HKFoods Oyj Pörssitiedote 23.4.2025 klo 13.30
HKFoods Oyj:n varsinainen yhtiökokous, joka pidettiin 23.4.2025 Turussa,
vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen, myönsi vastuuvapauden
hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle vuodelta 2024 sekä hyväksyi
toimielinten palkitsemisraportin. Yhtiökokous päätti ehdotusten mukaisesti
seuraavaa:
Varojenjako
Yhtiökokous päätti, että yhtiö ei jaa osinkoa vuodelta 2024.
Yhtiökokous päätti jakaa 0,09 euroa osakkeelta yhtiön sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastosta vuodelta 2024. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle,
joka on maksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Pääomanpalautuksen täsmäytyspäivä on 25.4.2025 ja maksupäivä
5.5.2025.
Yhtiökokous päätti lisäksi valtuuttaa hallituksen päättämään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon kirjattujen varojen jakamisesta osakkeenomistajille
harkintansa mukaan yhteensä enintään 0,05 euroa osakkeelta. Varoja voidaan
valtuutuksen nojalla päättää jakaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Yhtiö julkistaa
hallituksen mahdolliset pääomanpalautuspäätökset ja vahvistaa samassa yhteydessä
pääomanpalautuksen täsmäytys- ja maksupäivät. Valtuutuksen perusteella
maksettavat pääomanpalautukset maksetaan osakkeenomistajille, jotka ovat
kyseisen pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä kirjattuna Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallituksen jäsenten valinta ja palkkiot
Yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksesta, että
yhtiön hallituksen varsinaisten jäsenten lukumäärä on kahdeksan (8).
Hallituksen jäsenet Reijo Kiskola, Jari Mäkilä, Terhi Tuomi, Ilkka Uusitalo,
Niclas Diesen, Lauri Sipponen ja Sami Yski valittiin uudelleen hallituksen
jäseniksi. Hallituksen uudeksi varsinaiseksi jäseneksi valittiin Outi Henriksson
varsinaisen yhtiökokouksen 2026 päättymiseen saakka. Yhtiökokouksen jälkeen
pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi puheenjohtajaksi
uudelleen Reijo Kiskolan ja varapuheenjohtajaksi uudelleen Jari Mäkilän.
Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot ovat seuraavat:
hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa (2024: 70 000), hallituksen
varapuheenjohtajalle 37 500 euroa (37 500) ja muille hallituksen varsinaisille
jäsenille 30 000 euroa (30 000). Hallituksen varajäsenen vuosipalkkio on 15 000
euroa (15 000).
Lisäksi hallituksen valiokuntien puheenjohtajana toimiville päätettiin maksaa
vuosipalkkiota seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana toimivalle
hallituksen jäsenelle 15 000 euroa (15 000) ja muiden valiokuntien (palkitsemis
-, työ- ja erityisvaliokunta) puheenjohtajana toimivalle hallituksen jäsenelle 5
000 euroa (5 000).
Yhtiökokous päätti myös, että vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana
siten, että 25 % palkkion määrästä maksetaan hallituksen jäsenten nimiin ja
lukuun markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja loput maksetaan rahana.
Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa HKFoods Oyj:n osavuosikatsauksen
1.1.-30.9.2025 julkistuksesta edellyttäen, että osakkeiden hankkiminen on
mahdollista osakkeiden hankkimiseen soveltuvien säännösten mukaisesti. Mikäli
osakkeiden hankkiminen ei kyseisenä ajankohtana ole mahdollista edellä esitetyn
mukaisesti, suoritetaan osakkeiden hankinta viipymättä esteen poistuttua. Mikäli
osakkeiden hankkiminen ei ole käytännössä mahdollista yhtiöstä tai hallituksen
jäsenestä johtuvasta syystä, maksetaan koko palkkion määrä rahassa. Yhtiö vastaa
osakkeiden siirrosta aiheutuvista kustannuksista.
Lisäksi maksetaan 650 euron (650) suuruinen kokouspalkkio maksetaan kaikille
hallituksen jäsenille kustakin hallituksen ja sen valiokuntien kokouksesta,
johon he osallistuvat, sekä 300 euron (300) suuruinen korvaus kokouksesta tai
tilaisuudesta, johon henkilön edellytetään osallistuvan hallituksen jäsenenä.
Hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti muuttaa nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohdat 1, 6 ja 8
kuulumaan seuraavasti:
· kohta 1 yhtiön toiminimi, HKFoods Oyj
· kohta 6, nimitystoimikunta huomioi jäseniä ehdottaessaan myös yleisen
perehtyneisyyden kestävyysseikkoihin (ympäristölliset, yhteiskuntavastuulliset,
hyvä hallintotapa); ja
· kohta 8, nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa hallitukselle hyvissä
ajoin siten, että ehdotukset ehditään sisällyttää yhtiökokouskutsuun.
Tilintarkastajan ja kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen
Yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on
ilmoittanut vastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Maria Onniselän. Lisäksi
kestävyysraportoinnin varmentajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka valittiin kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy
päävastuullisena kestävyysraportoinnin varmentajana KHT,
kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Maria Onniselkä.
Yhtiökokous päätti myös pyytää tilintarkastajaa tilintarkastuskertomuksessa
lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä sekä
hallituksen voitonjakoehdotuksesta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio
-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat uusia tai yhtiön hallussa olevia A
-sarjan osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi
olla yhteensä enintään 9.000.000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 9,1
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 9,6 prosenttia yhtiön A-sarjan
osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan
antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Valtuutusta voidaan käyttää yhtiön pääomarakenteen kehittämiseen, omistuspohjan
laajentamiseen, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai
toteuttamiseen sekä yhtiön ja konsernin johdolle suunnattavien osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien ja osakepalkkioiden maksun toteuttamista varten. Hallitus
valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotettu käyttötarkoitus
huomioiden osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen
voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen.
Suunnattu osakeanti edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä
eikä valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen
vastaisesti.
Valtuutus on voimassa 30.6.2026 asti.
Valtuutus kumoaa ylimääräisen yhtiökokouksen 28.2.2024 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää A-sarjan osakkeiden antamisesta.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta
ja/tai pantiksi ottamisesta
Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien A-sarjan
osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:
Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien A-sarjan osakkeiden lukumäärä on
yhteensä enintään 1.000.000 A-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 1 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 1,1 prosenttia yhtiön A-sarjan osakkeista.
Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää
panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista.
Omia A-sarjan osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla
omalla pääomalla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä
olevia varoja. Omia A-sarjan osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä
julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan.
Osakkeet voidaan hankkia ehdotetun valtuutuksen perusteella yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia ehdotetun
valtuutuksen perusteella käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana kannustinjärjestelmiä ja
osakepalkkioiden maksujärjestelyitä tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää mm.
johdannaisia. Osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Suunnattu omien osakkeiden
hankinta edellyttää aina yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä eikä
valtuutusta voida käyttää osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen
vastaisesti.
Valtuutus on voimassa 30.6.2026 asti.
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 18.4.2024 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä osoitteessa www.hkfoods.com viimeistään
7.5.2025.
HKFoods Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
· Markku Suvanto, Hallintojohtaja, puh. 010 570 6914 tai sähköpostitse
markku.suvanto@hkfoods.com
· HKFoods Media Service Desk, p. 010 570 5700 tai sähköpostitse
communications@hkfoods.com
110 vuoden kokemuksella me HKFoodsissa teemme elämästä maistuvampaa - tänään ja
huomenna. Valmistamme 3 000 ammattilaisen voimin vastuullista ja paikallisesti
tuotettua ruokaa kuluttajien erilaisiin ruokahetkiin. Tunnettuja
tuotemerkkejämme Suomessa ovat HK®, Kariniemen® ja Via®. Kehitämme
ilmastoystävällisempää tapaa tuottaa ruokaa. Pörssilistatun HKFoodsin
liikevaihto vuonna 2024 oli 1 mrd. euroa. www.hkfoods.com
JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeinen media
www.hkfoods.com