EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA
-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN
TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Sisäpiiritieto: Sonaen, Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin
muodostama konsortio julkistaa suositellun julkisen ostotarjouksen Flybird
Holding Oy:n kautta kaikista Mustin osakkeista
Musti Group Oyj SISÄPIIRITIETO
29.11.2023 klo 9:05
· Sonae Holdings, S.A. (Sonae - SGPS, S.A.:n ("Sonae") täysin omistama ja
määräysvallassa oleva tytäryhtiö), Musti Group Oyj:n hallituksen puheenjohtaja
Jeffrey David, Musti Group Oyj:n hallituksen jäsen Johan Dettel ja Musti Group
Oyj:n toimitusjohtaja David Rönnberg ovat muodostaneet konsortion ("Konsortio")
Flybird Holding Oy:n kautta tehtävän kaikkia Musti Group Oyj:n, joka on Suomen
lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, ("Musti" tai "Yhtiö") liikkeeseen
laskemia ja ulkona olevia osakkeita koskevan vapaaehtoisen, suositellun julkisen
käteisostotarjouksen tekemistä varten.
· Konsortio aikoo käynnistää Mustin seuraavan kehitysvaiheen, jota tullaan
tukemaan kasvavilla, pitkäjänteisillä investoinneilla ja Konsortion vahvalla
operatiivisella osaamisella, vähittäiskaupan ja lemmikkieläinhoidon alan
kokemuksella sekä laajalla verkostolla ja maantieteellisellä ulottuvuudella.
· Tilaisuus Mustin nykyisille osakkeenomistajille realisoida omistuksensa
Mustissa preemiolla, joka on osakkeen nykyistä ja kahdentoista kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettua keskihintaa korkeampi, ylittäen kaikki
analyytikoiden Mustin osakkeelle asettamat tavoitehinnat.[1]
· Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä,
jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt
suositella Mustin osakkeenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä.
Flybird Holding Oy ("Tarjouksentekijä"), Suomen lakien mukaan perustettu
yksityinen osakeyhtiö, jonka Konsortio tulee suoraan ja välillisesti omistamaan,
julkistaa vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista
Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole
Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Osakkeet" tai kukin erikseen "Osake")
("Ostotarjous"). Mustin osakkeenomistajille (pois lukien Musti ja sen
tytäryhtiöt) tarjotaan 26,00 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ("Tarjousvastike").
KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA
· Tarjouksentekijä ja Musti ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet
yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee
Ostotarjouksen kaikista Mustin Osakkeista. Sonae Holdings, S.A. yhdessä Jeffrey
Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin kanssa ovat muodostaneet Konsortion
Ostotarjouksen tekemiseksi Tarjouksentekijän kautta, jonka Konsortio tulee
suoraan ja välillisesti omistamaan Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
· Ostotarjouksen mukainen Tarjousvastike on 26,00 euroa käteisenä jokaisesta
Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen
mahdollisille oikaisuille alla kohdassa "Ostotarjous lyhyesti" esitetyn
mukaisesti.
· Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
· 27,1 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (20,46 euroa) Nasdaq
Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") 28.11.2023, eli viimeisenä Ostotarjouksen
julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
· 39,3 prosenttia verrattuna 18,66 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä
Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
· 40,4 prosenttia verrattuna 18,51 euroon, eli Osakkeen kuuden kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä
Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
· 49,5 prosenttia verrattuna 17,39 euroon, eli Osakkeen kahdentoista
kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä
viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä
kaupankäyntipäivänä.
· Mustin ulkona olevien osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen
mukaisesti noin 868 miljoonaa euroa (ottamatta huomioon Mustin hallussa olevaa
147.566 omaa osaketta).
· Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä,
jotka eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt
suositella Mustin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Kukaan
Konsortion jäsenistä ei ole osallistunut Ostotarjousta koskevaan harkintaan tai
päätöksentekoon Mustin hallituksessa.
· Konsortio uskoo, että Musti on lähestymässä seuraavaa kehitysvaihettaan,
jota tukisivat Sonaen vahva operatiivinen osaaminen, kokemus vähittäiskaupan
yritysten kehittämisestä johtaviin asemiin omilla markkinoillaan, ansiokas
tausta menestyksekkäiden kumppanuuksien luomisesta sekä laaja verkosto ja
maantieteellinen ulottuvuus. Lisäksi Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David
Rönnbergin kautta Konsortiolla on poikkeuksellista operatiivista kokemusta,
osaamista ja ansiokas tausta sekä lemmikkieläinhoidon alalla että Mustin
toiminnan jatkuvuuden varmistamisessa Mustin ydinarvojen ja kulttuurin
mukaisesti.
· Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä
vaikutuksia Mustin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten
on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Mustin hallituksen
kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
· Tämän tiedotteen päivämääränä Konsortio omistaa yhteensä 1.412.642 Mustin
Osaketta, jotka edustavat noin 4,2 prosenttia kaikista Mustin Osakkeista ja
äänistä.
· Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan rahoituksen rahoittaakseen
Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sen ehtojen mukaisesti sekä mahdollisen
osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, "Osakeyhtiölaki") mukaisen pakollisen
lunastusmenettelyn ja Tarjouksentekijän mahdollisesti suorittaman
irtisanomiskorvauksen maksamisen.
· Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 15.12.2023 tarjousasiakirjan
("Tarjousasiakirja"), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta.
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 18.12.2023 ja
päättyvän arviolta 12.2.2024, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa
Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa
siitä syystä, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu (tai,
tapauksesta riippuen, soveltuvat odotusajat ovat päättyneet). Ostotarjouksen
odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2024 ensimmäisen vuosineljänneksen
aikana.
· Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten
edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun
Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien
muun muassa, että kaikki tarvittavat hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja
muilta sääntelyviranomaisilta on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat
odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90
prosenttia Mustin Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden.
Cláudia Azevedo, Sonaen hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja kommentoi
Ostotarjousta seuraavasti:
"Analysoituamme perusteellisesti kuluttajatrendejä, markkinoiden toimintaa ja
Mustin asemaa ja liiketoimintaa, olemme harkinneet ehdotustamme huolellisesti ja
olemme innoissamme mahdollisuudesta hankkia Pohjoismaiden johtava
lemmikkieläinhoidon vähittäismyyjä. Tarjouksemme, joka edustaa korkeaa
valuaatiota, kuvastaa vankkaa uskoamme yhtiöön, lemmikkieläinhoidon
vähittäismyynnin toimialaan ja Pohjoismaihin, sekä Mustin osaavaan ja
kokeneeseen johtoon. Olemme vakuuttuneita siitä, että Sonaen johtama konsortio
yhdessä Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin kanssa on
ihanteellinen omistaja yhtiön laajentumisen ja pitkän aikavälin arvonluonnin
kannalta. Olemme myös vakuuttuneita siitä, että vahva operatiivinen osaamisemme,
joka on menestyksekkäästi edistänyt vähittäiskaupan yrityksiä johtaviin asemiin
omilla markkinoillaan, yhdistettynä laajaan verkostoomme ja maantieteelliseen
ulottuvuuteen, avaavat voittoisan yhdistelmän tukemaan Mustia sen seuraavassa
kasvuvaiheessa."
David Rönnberg, Mustin toimitusjohtaja ja Konsortion jäsen kommentoi
Ostotarjousta seuraavasti:
"Olemme innoissamme tästä mahdollisuudesta ja odotamme innolla pitkäaikaiseen
arvonluontiin keskittymistä yhdessä Sonaen kanssa Mustin tarinan seuraavassa
luvussa, joka edellyttää lisäinvestointeja ja erilaista pääomarakennetta ja
siksi uskomme, että tämä kehitysvaihe on parasta toteuttaa pörssiin
listaamattomana yhtiönä. Uskomme, että yhtiö, sen työntekijät ja sidosryhmät
hyötyvät sitoutuneesta ja pitkäaikaisesta strategisesta osakkeenomistajasta,
joka tarjoaa pääomaa, tukea ja ketteryyttä markkinaosuuden kasvattamiseen
Pohjoismaissa ja mahdollistaa laajentumisen suuremmille kansainvälisille
markkinoille."
Ingrid Jonasson Blank, Musti Group Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja ja
riippumattoman komitean puheenjohtaja kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:
"Mustin hallituksen eturistiriidattomat jäsenet ovat perusteellisesti ja
huolellisesti arvioineet Konsortion tekemää ostotarjousta ja sen ehtoja.
Mielestämme ostotarjous osoittaa Konsortion osaavan arvostaa Mustin johtavaa
asemaa Pohjoismaissa, sen menestyksekästä monikanavastrategiaa sekä Mustin omaa
ja eksklusiivista tuotetarjontaa. Transaktiorakenne tarjoaa vahvaa operatiivista
kokemusta ja osaamista sekä mahdollistaa jatkuvuuden Mustin ydinarvojen ja
-kulttuurin mukaisesti. Tekemämme arvion sekä kaiken oleellisen tiedon
perusteella pidämme ostotarjousta ja tarjoushintaa kohtuullisena Mustin
osakkeenomistajille, ja olemme yksimielisesti päättäneet suositella Mustin
osakkeenomistajille ostotarjouksen hyväksymistä."
TIETOA KONSORTIOSTA
Sonae Holdings, S.A. on Sonaen omistuksessa ja määräysvallassa. Vuonna 1959
perustettu Sonae on portugalilainen monikansallinen konserni, joka on johtavassa
markkina-asemassa useilla eri toimialoilla, mukaan lukien vähittäiskauppa
(elintarvike- ja muu vähittäiskauppa), terveys, hyvinvointi ja kauneus,
kiinteistöala, telekommunikaatio, teknologia ja rahoituspalvelut. Sonaella on
pitkän aikavälin visio taloudellisesta ja sosiaalisesta arvonluonnista, jota
tavoitellaan aktiivisella portfolionhallinnalla sekä vahvalla sosiaaliset ja
ympäristönäkökulmat huomioivalla ajattelumallilla. Sonaen liiketoimintojen
vahvan kehityksen ja portfolion sisäisten synergioiden kautta Sonae on
osoittanut vankkaa näyttöä arvonluonnista ja taloudellisen tuloksen tekemisestä
useiden vuosien aikana, mitä tukevat sen vakaa omistusrakenne ja useat
menestyksekkäät pitkäaikaiset kumppanuudet sen keskeisissä kohdeyhtiöissä.
Vuonna 2022 konsernin yhteenlaskettu liikevaihto saavutti 7,7 miljardia euroa ja
yhteenlaskettu käyttökate ylitti 900 miljoonaa euroa. Globaalin toiminta
-alueensa myötä Sonaen nykyiseen portfolioon kuuluu johtavia ja toimialansa
parhaita yhtiöitä, kuten MC, Worten, NOS, Sierra, Brightpixel, Zeitreel ja
Universo. Sonae omistaa tällä hetkellä 1,7 prosenttia Osakkeista ja äänistä
Mustissa.
Jeffrey David on ollut Mustin hallituksen jäsen vuodesta 2016 ja Mustin
hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2017. Johan Dettel on ollut Mustin
hallituksen jäsen vuodesta 2014 vuoteen 2018 ja uudelleen vuodesta 2022 alkaen.
David Rönnberg on ollut Mustin toimitusjohtaja vuodesta 2017. Kaikilla edellä
mainituilla henkilöillä on siten poikkeuksellista operatiivista kokemusta ja
osaamista sekä lemmikkieläintenhoito- ja vähittäiskauppasektoreilta että Mustin
toiminnasta, mikä on myös perusteena sille, että Sonae on kutsunut heidät
Konsortioon. Edellä mainittujen henkilöiden yhteenlaskettu omistus on 2,5
prosenttia Mustin Osakkeista ja äänistä.
Sonae Holdings, S.A. yhdessä Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin
kanssa ovat muodostaneet Konsortion Ostotarjouksen tekemiseksi Tarjouksentekijän
kautta ja ovat sitoutuneet luovuttamaan tai myymään kaikki omassa tai
määräysvaltapiirinsä hallussa olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle
Ostotarjouksessa. Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin omistamia
Osakkeita luovutetaan Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteutuessa yhteensä
534.860 ja loput 311.121 Osaketta myydään Ostotarjouksessa. Tämän tiedotteen
päivämääränä Tarjouksentekijän omistavat välillisesti Jeffrey David, Johan
Dettel ja David Rönnberg ja on odotettavissa, että Sonae Holdings, S.A. tulee
omistamaan arviolta 98 prosenttia ja Jeffrey David, Johan Dettel ja David
Rönnberg välillisesti yhteensä arviolta 2 prosenttia Tarjouksentekijän
osakkeista välittömästi Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen (olettaen, että
Tarjouksentekijä omistaa 100 prosenttia Mustin Osakkeista).
Tietoa Mustista
Musti on Pohjoismaiden johtava lemmikkieläinhoidon asiantuntija, joka toimii
Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa työllistäen yli 1.500 työntekijää. Musti
palvelee pohjoismaisia asiakkaitaan kaikissa kanavissa, mukaan lukien
myymäläketjuissa Musti ja Mirri, Musti, Arken Zoo ja Djurmagazinet muodostaen
yhteensä 342 (vuoden 2023 tilinpäätöstiedotteen mukaan) myymälän
myymäläverkoston sekä verkkokauppabrändiensä, kuten Peten Koiratarvikkeen ja
Vetzoon kautta. Mustin tavoitteena on tehdä lemmikkien ja lemmikkien omistajien
elämästä hauskempaa, turvallisempaa ja vaivattomampaa läpi lemmikin elämän.
TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET
Konsortio on vakuuttunut Mustin vakaasta markkina-asemasta Pohjoismaissa ja
vaikuttunut Mustin johdosta ja työntekijöistä, jotka ovat menestyksekkäästi
luoneet Yhtiöstä Pohjoismaiden johtavan lemmikkieläinhoidon vähittäiskaupan ja
vakiinnuttaneet sen aseman johtavana toimijana koko lemmikkieläinalan
vähittäiskauppatarjonnassa. Konsortio arvostaa erityisesti Mustin omaa ja
eksklusiivista tuotetarjontaa ja onnistunutta monikanavaista strategiaa.
Konsortio aikoo hyödyntää Sonaen vahvaa operatiivista osaamista, kokemusta
vähittäiskaupan kehittämisestä johtavaan asemaan omilla markkinoillaan sekä sen
laajaa verkostoa ja maantieteellistä ulottuvuutta Mustin toiminnan
laajentamisessa. Lisäksi Jeffrey Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin
kautta Konsortiolla on poikkeuksellista operatiivista kokemusta ja osaamista
sekä lemmikkieläinhoidon alalta että Mustin toiminnan jatkuvuuden
varmistamisessa Mustin ydinarvojen ja kulttuurin mukaisesti, mikä on myös
perusteena heidän kutsumiselleen Konsortioon Sonaen toimesta. Yhdessä Mustin
johdon, työntekijöiden ja muiden sidosryhmien kanssa, Konsortio tarjoaisi
pääomaa, tukea ja ketteryyttä markkinaosuuksien kasvattamisessa Pohjoismaissa
edistäen Mustin seuraavaa kasvuvaihetta.
Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä
vaikutuksia Mustin liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten
on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Mustin hallituksen
kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
ostotarjous lyhyesti
Tarjouksentekijä ja Musti ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet
Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä toteuttaa
Ostotarjouksen. Alla kohdassa "Yhdistymissopimus" on tiivistelmä
Yhdistymissopimuksesta.
Konsortio, Tarjouksentekijä ja Musti ovat sitoutuneet noudattamaan
Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia
("Ostotarjouskoodi").
Tämän tiedotteen päivämääränä Mustin liikkeeseen laskettujen osakkeiden
lukumäärä on 33.535.453, joista 33.387.887 on ulkona olevia Osakkeita ja 147.566
Yhtiön hallussa olevia osakkeita.
Tämän tiedotteen päivämääränä Sonae omistaa 566.661 Osaketta edustaen 1,7
prosenttia Mustin Osakkeista ja äänistä. Tämän tiedotteen päivämääränä Jeffrey
David omistaa 217.136, Johan Dettel omistaa 14.095 ja David Rönnberg omistaa
614.750 Osaketta edustaen kokonaisuudessaan noin 2,5 prosenttia kaikista Mustin
Osakkeista ja äänistä. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijä ei omista
yhtään Mustin Osaketta.
Tarjouksentekijä, Sonae ja Sonae Holdings, S.A. kukin erikseen, pidättävät
itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana
ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja
mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq
Helsingissä tai muutoin.
Tarjousvastike
Tarjousvastike on 26,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille
alla kuvatun mukaisesti.
Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:
· 27,1 prosenttia verrattuna 20,46 euroon, eli Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq
Helsingissä 28.11.2023, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi
edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
· 39,3 prosenttia verrattuna 18,66 euroon, eli Osakkeen kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä
Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
· 40,4 prosenttia verrattuna 18,51 euroon, eli Osakkeen kuuden kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä
Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä; ja
· 49,5 prosenttia verrattuna 17,39 euroon, eli Osakkeen kahdentoista kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä viimeisenä
Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä.
Tarjousvastike on määritelty 33.387.887 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan
Osakkeen perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaisi tällä hetkellä liikkeeseen
laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen
luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse
split)) tai muun vastaavan järjestelyn seurauksena, jolla on laimentava
vaikutus, mukaan lukien osakkeiksi tai oman pääoman ehtoisiksi osuuksiksi
muunnettavat arvopaperit, tai mikäli Yhtiö päättää osingonjaosta tai jakaa
osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä
tahansa edellä mainitun osalta on ennen ensimmäisten toteutuskauppojen
selvittämistä (joko tarjousajan tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan
päättymisen jälkeen), Tarjouksentekijän maksamaa Tarjousvastiketta oikaistaan
vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.
Tarjousaika
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 18.12.2023 ja
päättyvän arviolta 12.2.2024. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden
jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja
niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten
täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien
viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten, suostumusten tai toimenpiteiden
saaminen, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien
lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien
odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun
sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen
toteuttamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2024
ensimmäisen vuosineljänneksen aikana.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi
tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa
julkistavansa arviolta 15.12.2023.
Mustin hallituksen suositus
Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä, jotka
eivät ole Konsortion jäseniä, edustamana yksimielisesti päättänyt suositella
Mustin osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa
arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki")
mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista, ja se
liitetään Tarjousasiakirjaan. Mustin hallitus on saanut Advium Corporate Finance
Oy:ltä ja Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorilta 29.11.2023
päivätyt erilliset fairness opinion -lausunnot, joiden mukaan, kyseisten
fairness opinion -lausuntojen päivämääränä, Osakkeiden haltijoille
Ostotarjouksen mukaan maksettava Tarjousvastike oli taloudellisessa mielessä
kohtuullinen Osakkeiden haltijoille. Lausunnot perustuivat tehtyihin oletuksiin,
noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyihin
tarkastuksiin liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, mitkä on kuvattu tarkemmin
kyseisissä lausunnoissa. Advium Corporate Finance Oy:n ja Carnegie Investment
Bank AB, Suomen sivukonttorin fairness opinion -lausunnot annettiin Mustin
hallituksen käyttöön ja hyödynnettäväksi, eivätkä ne muodosta suositusta siitä,
miten Osakkeiden haltijoiden tulisi toimia Ostotarjouksen tai minkään siihen
liittyvän asian yhteydessä. Fairness opinion -lausunnot tullaan liittämään
kokonaisuudessaan Mustin hallituksen lausuntoon.
Jeffrey David (Mustin hallituksen puheenjohtaja), Johan Dettel (Mustin
hallituksen jäsen) ja David Rönnberg (Mustin toimitusjohtaja) ovat Konsortion
jäseniä ja sen vuoksi he eivät ole osallistuneet hallituksen Ostotarjouksen
vaikutusten arviointiin tai päätöksentekoon, tai Yhdistymissopimusta tai
hallituksen suositusta koskevaan päätöksentekoon.
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen
toteuttamiselle asetetut edellytykset ("Toteuttamisedellytykset") ovat sinä
päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n
mukaisesti, täyttyneet, tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden
täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:
1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka
yhdessä Tarjouksentekijän Ostotarjouksen lopullista tulosta koskevan tiedotteen
päivämääränä tai sitä ennen muutoin hankkimien tai omistamien minkä tahansa
muiden Osakkeiden kanssa (mukaan lukien Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle
luovuttamat Osakkeet), edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia
Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna täysi laimennusvaikutus
huomioiden sekä Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti;
2. kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, lupien, hyväksymisten,
suostumusten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien vaadittavat ulkomaisia
suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat, kilpailuluvat (tai,
tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen), jotka vaaditaan
soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa asiaankuuluvassa
maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, mukaan lukien Euroopan komissiolta, ja
että kaikki kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa, hyväksymisissä tai
suostumuksissa asetetut ehdot ovat Tarjouksentekijän kannalta kohtuullisen
hyväksyttäviä siten, että ne eivät ole olennaisen haitallisia
Tarjouksentekijälle tai kenellekään Konsortion jäsenelle Ostotarjouksen kannalta
(joko sen vuoksi, että ne edellyttävät jonkin olennaisen omaisuuserän
luovuttamista tai muutoin) ja ne eivät muodosta olennaisen haitallista muutosta;
3. Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai allekirjoituspäivän jälkeen ei
ole ilmennyt tai tullut esiin mitään sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka
muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen;
4. Tarjouksentekijä ei ole Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivänä tai
allekirjoituspäivän jälkeen saanut tietoja, joita ei ole aiemmin ilmaistu
Tarjouksentekijälle ja jotka muodostavat tai johtavat olennaisen haitalliseen
muutokseen;
5. mitään lainsäädäntöä tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä minkään
toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen määräystä, päätöstä tai
sääntelytoimea ole annettu, joka kokonaan tai olennaisilta osin estäisi
Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
6. Mustin hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä
edustamana antanut yksimielisen suosituksensa osakkeenomistajille hyväksyä
Ostotarjous ja myydä omistamansa Osakkeet Ostotarjouksessa, ja suositus on
edelleen voimassa, eikä sitä ole vedetty takaisin, muokattu, peruutettu tai
muutettu (pois lukien kuitenkin soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin
mukaiset suosituksen teknisluontoiset muokkaukset tai muutokset kilpailevan
ostotarjouksen johdosta tai muusta seikasta, niin kauan kuin suositus
Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
7. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu, ja se on edelleen kaikilta osin
voimassa.
Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi
ainoastaan vedota Toteuttamisedellytykseen aiheuttaakseen Ostotarjouksen
keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisillä
olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen
vetoamiseen, on Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja
tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013, sellaisina
kuin ne ovat kulloinkin muutettuina tai uudelleen voimaan saatettuina, sekä
Ostotarjouskoodissa tarkoitetulla tavalla olennainen merkitys
Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään
oikeuden omasta aloitteestaan (keskusteltuaan vilpittömässä mielessä Yhtiön
hallituksen kanssa) muokata, muuttaa tai luopua minkä tahansa täyttymättä
jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta, siltä osin kuin
soveltuvat lait ja säännökset sen sallivat. mukaan lukien ensimmäisen
Toteuttamisedellytyksen osalta Ostotarjouksen toteuttaminen alhaisemmalla
hyväksymisasteella tai muuten jonkin Toteuttamisedellytyksen täyttymättä
jäämisestä huolimatta. Lisäksi Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden
muuttaa Ostotarjouksen ehtoja, mukaan lukien Toteuttamisedellytyksiä,
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Mikäli kaikki
Toteuttamisedellytykset (sellaisina kuin niitä on mahdollisesti muutettu tai
täydennetty) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta
kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään silloin,
kun Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan (lukuun ottamatta jälkikäteistä
tarjousaikaa), Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti
Ostotarjouksen lopullista tulosta koskevan tiedotteen julkistamisen jälkeen
hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja
maksamalla Tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi
hyväksyneet Ostotarjouksen.
Viranomaishyväksynnät
Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on mahdollista tekemään kaikki ilmoitukset
ja hakemukset (ja, milloin yleisen käytännön mukaista tai tarkoituksenmukaista,
ilmoitusluonnokset) saadakseen kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat,
hyväksymiset, suostumukset ja muut toimenpiteet, mukaan lukien ja rajoituksetta,
vaadittavat ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat,
kilpailuluvat (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen
päättyminen), jotka vaaditaan soveltuvan kilpailu- tai muun sääntelyn mukaan
missä tahansa asiaankuuluvassa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi, mukaan
lukien Euroopan komission yrityskauppavalvonnan hyväksynnän.
Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella
saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät, luvat, hyväksymiset,
suostumukset ja muut toimenpiteet tarjousajan aikana. Tarjouksentekijä pyrkii
kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tällaiset
viranomaishyväksynnät. Kilpailuoikeudellisen hyväksynnän sekä muiden
viranomaishyväksyntöjen prosessien kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole
Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksynnät
saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.
Rahoitus
Tarjouksentekijä on saanut oman pääoman ehtoisen sitoumuksen Sonaelta, joka on
omalta osaltaan järjestänyt riittävästi omaa pääomaa sekä velkarahoitusta
Caixabank Groupilta ja Banco Santander Tottalta Ostotarjouksen ja mahdollisen
Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn
toteuttamiseksi ja Tarjouksentekijän mahdollisesti suorittaman
irtisanomiskorvauksen maksamiseksi. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa
Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki
Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut
vaatimasta niiden täyttymistä). Sonaen oman pääoman ehtoinen sitoumus
Tarjouksentekijälle ja Sonaen velkarahoitus Caixabank Groupilta ja Banco
Santander Tottalta ovat sitoutuneet tavanomaisiin eurooppalaisiin certain funds
-ehtoihin, ja velkarahoituksen saatavuus on riippuvainen vain seuraavista
rajoitetuista ehdoista: (i) mitään merkittävää eräännyttämisperustetta, joka
liittyy maksun laiminlyöntiin, tiettyjen velvoitteiden tai sitoumusten
rikkomiseen, merkittävään virheelliseen tietoon, ristiineräännyttämiseen,
tiettyihin maksukyvyttömyysmenettelyihin (tai tiettyihin vastaaviin
menettelyihin), lainvastaisuuteen tai liiketoiminnan lopettamiseen, ei ole
käynnissä tai johtuisi rahoituksen nostamisesta; (ii) mitään lainvastaisuutta
tai tiettyjä määräysvallan muutosta tai osakkeiden luovuttamista koskevia
tapahtumia ei ole ilmennyt; ja (iii) tietyt tavanomaiset kirjalliset ja
liiketoiminnalliset ennakkoehdot ovat täyttyneet tai ovat Tarjouksentekijän tai
Konsortion jäsenten hallinnassa.
Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat
Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän
omistusosuus ylittää 90 prosenttia kaikista Mustin Osakkeista ja äänistä
Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena yhdessä Tarjouksentekijän ennen
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien
Osakkeiden kanssa (mukaan lukien Konsortion jäsenten Tarjouksentekijälle
luovutettavat Osakkeet), Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä
mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista
niistä Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen yhteydessä ole ostettu. Tämän jälkeen
Tarjouksentekijä hakee Mustin osakkeiden poistamista Nasdaq Helsingin
pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq
Helsingin sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista.
Yhdistymissopimus
Mustin ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu
pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.
Yhdistymissopimuksen mukaisesti Yhtiön hallitus voi milloin tahansa ennen
Ostotarjouksen toteuttamista perua suosituksensa tai muokata tai muuttaa sitä,
sisällyttää ehtoja siihen tai, soveltuvan lain mukaisesti, päättää olla
antamatta suositusta Yhtiön osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous tai ryhtyä
aikaisemman suosituksensa vastaisiin toimiin, mikäli Yhtiön hallitus katsoo
vilpittömässä mielessä, että olennaisesti muuttuneiden olosuhteiden, joista
hallitus ei ollut tietoinen Yhdistymissopimuksen päivämääränä Suomen lakien ja
säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen Osakkeiden omistajiin
kohdistuvan lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuutensa perusteella, saatuaan
neuvoja hyvämaineisilta ulkopuolisilta oikeudelliselta ja taloudelliselta
neuvonantajaltaan, vuoksi Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi
osakkeenomistajien parhaan edun mukaista, ja Yhtiön hallitus on (i) ilmoittanut
viipymättä Tarjouksentekijälle harkitsevansa tällaisia toimia, (ii) antanut
Tarjouksentekijälle vilpittömässä mielessä kohtuullisen tilaisuuden, vähintään
viiden (5) pankkipäivän aikana siitä, kun se on ilmoittanut Tarjouksentekijälle
harkitsevansa tällaisia toimia, neuvotella näistä toimista Yhtiön hallituksen
kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamiseksi tai muiden toimien toteuttamiseksi
niiden olosuhteiden korjaamiseksi, jotka ovat johtaneet suositukseen liittyvään
suunniteltuun toimeen, ja (iii) ottanut huomioon mahdollisesti parannetut
Ostotarjouksen ehdot päättäessään suositukseen liittyvistä suunnitelluista
toimista, mukaan lukien suosituksen ehdot, tai päättäessään olla antamatta
suositusta tai ryhtyessään aikaisemman suosituksen vastaisiin toimiin.
Suosituksen peruuttaminen, muokkaaminen, muuttaminen tai uusien ehtojen
sisällyttäminen tai päätös olla antamatta suositusta, tai aiemman suosituksen
kanssa ristiriidassa oleviin toimiin ryhtyminen, edellyttää paremman tarjouksen
tai kilpailevan tarjouksen tapauksessa, että (i) Yhtiön hallitus on ilmoittanut
Tarjouksentekijälle kohtuullisen yksityiskohtaiset tiedot paremmasta
tarjouksesta tai kilpailevasta tarjouksesta, (ii) Yhtiön hallitus on antanut
Tarjouksentekijälle kohtuullisen tilaisuuden vähintään viiden (5) pankkipäivän
aikana siitä, kun se on saanut kaikki olennaiset tiedot liittyen tällaiseen
parempaan tarjoukseen tai kilpailevaan tarjoukseen, sopia Yhtiön hallituksen
kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta, ja mikäli kyseessä on kilpaileva
tarjous, (iii) Yhtiö on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Yhtiön hallitus on
päättänyt kyseisen kilpailevan tarjouksen julkistettaessa muodostavan soveltuvin
osin paremman tarjouksen, ja (iv) tällainen kilpaileva tarjous on julkistettu
siten, että siitä tulee parempi tarjous.
Yhtiö on sitoutunut ja sitoutuu varmistamaan, että sen tytäryhtiöt ja edustajat
(i) eivät suoraan tai välillisesti, aktiivisesti houkuttele mitään tiedusteluja
tai ehdotuksia tai tarjouksia, jotka muodostavat kilpailevan tarjouksen tai
joiden voidaan kohtuudella olettaa johtavan kilpailevaan tarjoukseen tai jotka
muutoin haittaisivat tai hankaloittaisivat Ostotarjouksen toteuttamista, (ii)
eivät, vastaanottaessaan kilpailevan tarjouksen, suoraan tai välillisesti edistä
sellaisen kilpailevan tarjouksen etenemistä, ellei Yhtiön hallitus vilpittömässä
mielessä, saatuaan neuvoja hyvämaineiselta ulkopuoliselta oikeudelliselta
neuvonantajalta ja taloudelliselta neuvonantajalta, päätä, että, tällaiset
toimenpiteet ovat välttämättömiä, jotta Yhtiön hallitus voi täyttää
huolellisuusvelvollisuutensa (ja vain siinä määrin, että
huolellisuusvelvollisuudet täytetään), edellyttäen, että Yhtiö noudattaa
tiettyjä menettelyitä liittyen ilmoittamiseen ja Tarjouksentekijän kanssa
neuvotteluun tällaisen kilpailevan ehdotuksen johdosta.
Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia
tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen jatkaa Mustin ja
kunkin sen tytäryhtiön toimintaa tavanomaisen liiketoiminnan mukaisesti siihen
päivään asti, kunnes yhtiökokous on kokoontunut uusien, Tarjouksentekijän
ehdottamien, hallituksen jäsenien valitsemiseksi tai kunnes Yhdistymissopimus
irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti, sen mukaan kumpi ajankohdista on
aikaisempi. Tarjouksentekijä ja Yhtiö ovat sitoutuneet kohtuullisen kykynsä
mukaan tehdä tai toteuttaa, kaikki kohtuullisesti vaadittavat toimet ja tehdä
yhteistyötä toisen osapuolen kanssa tiettyjen Ostotarjouksen toteuttamiseksi
vaadittavien toimien täyttämiseksi.
Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen tietyissä
olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, (i) jos Ostotarjousta ei ole
toteutettu, se on rauennut tai se on peruutettu sen seurauksena, että yhtä tai
useampaa Toteuttamisedellytystä ei ole enää kohtuudella voitu täyttää (eikä
Tarjouksentekijä ole luopunut vaatimasta niiden täyttymistä); (ii) jos minkä
tahansa toimivaltaisen tuomioistuimen antama lopullinen ja muutoksenhakukelvoton
kieltomääräys tai muu määräys, tai muu oikeudellinen rajoitus tai kielto, joka
estää Ostotarjouksen toteuttamisen, on tullut voimaan Yhdistymissopimuksen
päivämäärän jälkeen ja on edelleen voimassa; tai (iii) jos Yhtiö tai
Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta tai sitoumusta
(ellei rikkomusta ole korjattu). Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tietyistä
Yhdistymissopimuksessa määritellyistä syistä, Tarjouksentekijä on sitoutunut
maksamaan Yhtiölle korvauksen Yhtiön suorista kuluista ja kustannuksista 10
miljoonan euron enimmäismäärään asti. Lisäksi, jos Yhdistymissopimus
irtisanotaan johtuen tietyistä Yhdistymissopimuksessa määritellyistä syistä,
Yhtiö on suostunut maksamaan Tarjouksentekijälle korvauksen Tarjouksentekijän
suorista kuluista ja kustannuksista 10 miljoonan euron enimmäismäärään asti.
Neuvonantajat
Tarjouksentekijä ja Sonae ovat nimittäneet Goldman Sachs Bank Europe SE:n
pääasialliseksi taloudelliseksi neuvonantajakseen, Asianajotoimisto Krogerus
Oy:n pääasialliseksi oikeudelliseksi neuvonantajakseen ja Davis Polk & Wardwell
London LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Yhdysvaltain lainsäädännön osalta
Ostotarjouksen yhteydessä. Tarjouksentekijä on nimittänyt Nordea Bank Abp:n
taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Ostotarjouksen järjestäjäksi Yhdysvaltojen
ulkopuolella. Jeffrey David, Johan Dettel ja David Rönnberg ovat nimittäneet
White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.
Musti on nimittänyt Jefferies International Limitedin taloudelliseksi
neuvonantajakseen ja Roschier Asianajotoimisto Oy:n oikeudelliseksi
neuvonantajakseen sekä Cravath, Swaine & Moore LLP:n neuvonantajakseen
Yhdysvaltain lainsäädännön osalta Ostotarjouksen yhteydessä. Hill and Knowlton
Finland Oy toimii Mustin viestinnällisenä neuvonantajana Ostotarjouksen
yhteydessä.
Sijoittaja- ja mediakyselyt:
Musti Group Oyj
Toni Rannikko
Talousjohtaja
puh. +358 40 078 8812
Martin Svedholm
Johtaja, rahoitus ja sijoittajasuhteet
puh. +358 50 579 0324, communications@mustigroup.com
Konsortio
Célia Sá Miranda
Legal Counsel, Sonae
puh. +351 937 842 253, ccmiranda@sonae.pt
Ricardo Rocha
Sijoittajasuhteet, Sonae
puh. +351 939955142, rjfrocha@sonae.pt
Tärkeää tietoa
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA NÄIN
TOIMIMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, JA/TAI JOSSA OSTOTARJOUS OLISI
SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ
TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN
-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA
OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.
TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN
TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN
TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN
KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN
LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ
HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA,
LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN
LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ
(SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN)
TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI
MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA
AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ
-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ
AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ
-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.
TÄMÄ TIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoa Mustin osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
Osakkeista. Musti on julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat hyväksytty
kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla Suomessa ja johon sovelletaan
Suomen tiedonanto- ja menettelyvaatimuksia. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa
Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain muutoksineen ("Pörssilaki")
ostotarjoussääntelyn mukaisesti ja muutoin Suomen lakien mukaisesti.
Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen tiedonantovaatimuksia ja muita
menettelyvaatimuksia, mukaan lukien peruuttamisoikeuksia, Ostotarjouksen
aikataulua, selvitysmenettelyitä, maksujen ajoitusta koskevia vaatimuksia, jotka
eroavat Yhdysvaltojen kansallisiin ostotarjouksiin sovellettavista
ostotarjousmenettelyistä ja -laeista. Tähän tiedotteeseen tai
Ostotarjousasiakirjaan sisällytettyjä taloudellisia tietoja ei ole laadittu
Yhdysvalloissa sovellettavien kirjanpitostandardien (US GAAP) mukaisesti tai
niiden pohjalta ja ne voivat näin ollen poiketa yhdysvaltalaisten yhtiöiden
taloudellisista tiedoista, eivätkä tiedot ole verrattavissa yhdysvaltalaisten
yhtiöiden taloudellisiin tietoihin.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan
Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain, ja
muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai
järjestää ostavansa Yhdysvaltojen ulkopuolella Mustin Osakkeita tai mitä tahansa
arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa, muunnettavissa tai siirrettävissä
Osakkeiksi joko Ostotarjouksen vireilläoloaikana tai ennen sitä Pörssilain
kohdan 14e-5 sallimissa rajoissa ja sen mukaisesti. Nämä ostot voivat tapahtua
joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä
liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Tällaisia ostoja koskevat tiedot
julkistetaan Suomessa siinä laajuudessa kuin Suomen laki edellyttää. Siinä
laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa,
tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella
tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Mustin
osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat
tai niiden lähipiiriyhtiöt voivat lisäksi harjoittaa Mustin arvopapereilla
tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston
tai niiden ostamisen järjestämisen.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomissio (U.S, Securities and Exchange
Commission, "SEC") tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole
hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen kohtuullisuudesta
eikä lausunut mitään tämän tiedotteen tai Ostotarjousasiakirjan oikeellisuudesta
tai täydellisyydestä.
Ostotarjouksella voi toteutuessaan olla Yhdysvaltain liittovaltion
tuloverolakien ja sovellettavien Yhdysvaltain osavaltioiden ja paikallisten sekä
ulkomaisten maiden verolakien mukaisia seuraamuksia Mustin osakkeenomistajille.
Kaikkia Mustin osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään riippumattoman
ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin
veroseuraamuksiin liittyen.
Mustin Yhdysvalloissa sijaitsevilla osakkeenomistajilla ei välttämättä ole
mahdollisuutta toimittaa haastetta tiedoksi Yhdysvalloissa Mustille,
Tarjouksentekijälle, Sonae Holdings, S.A.:lle tai jollekin muulle Konsortion
jäsenelle tai niiden toimihenkilöille tai johtajille, joista osa tai kaikki
saattavat asua Yhdysvaltojen ulkopuolella, tai panna täytäntöön niihin
kohdistuvia yhdysvaltalaisten tuomioistuinten antamia tuomioita, jotka on
annettu Yhdysvaltojen liittovaltion arvopaperilakien tai muun Yhdysvaltojen
lainsäädännön siviilioikeudellista vastuuta koskevien säännösten perusteella.
Mustia, Tarjouksentekijää, Sonae Holdings, S.A.:ta tai muuta Konsortion jäsentä
tai niiden toimihenkilöitä tai johtajia vastaan (soveltuvin osin) ei välttämättä
voida nostaa kanteita Yhdysvaltain liittovaltion lakien, mukaan lukien
arvopaperilakien, rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa.
Lisäksi Yhdysvaltain ulkopuolelle sijoittautuneen yhtiön ja tämän
lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen
tuomiota voi olla vaikeaa. Lisäksi Suomessa ja Portugalissa voi olla vaikeaa
panna täytäntöön alkuperäisiä kanteita tai Yhdysvaltain tuomioistuinten
tuomioiden täytäntöönpanoa koskevia kanteita, jotka perustuvat Yhdysvaltain
liittovaltion arvopaperilakien siviilioikeudelliseen vastuuseen liittyviin
säännöksiin.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat “tulevaisuutta koskevia lausumia".
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten “uskoa", “aikoa", “saattaa",
“voida" tai “pitäisi" tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
Goldman Sachs Bank Europe SE, joka on saanut toimiluvan ja jota valvoo Euroopan
keskuspankki ja Saksan rahoitusmarkkinoita valvova viranomainen (Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht), toimii ainoastaan Sonaen ja
Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen yhteydessä,
eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sonaelle ja Tarjouksentekijälle
Goldman Sachs Bank Europe SE:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka
neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä
tiedotteessa viitattuun asiaan liittyen. Goldman Sachs Bank Europe SE tai sen
lähipiiriyhtiöt tai niiden osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai
asiamiehet eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sonaelle ja
Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Bank Europe SE:n asiakkaille tarjottavasta
suojasta tai neuvojen antamisesta tässä ilmoituksessa mainittuihin asioihin
liittyen.
Nordea Bank Oyj ("Nordea"), jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja
Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja
Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella. Nordea toimii ainoastaan
Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen
eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se
ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen
antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen
liittyen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Nordea ei ole Yhdysvalloissa
rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyen suoraan
yhteydenpitoon Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa
yhteyttä tai muutoin).
Jefferies GmbH, joka toimii Saksassa Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsichtin antaman toimiluvan ja valvonnan alaisena, ja
Jefferies International Limited, joka toimii Yhdistyneessä kuningaskunnassa
Financial Conduct Authorityn antaman toimiluvan ja valvonnan alaisena, toimivat
Mustin eivätkä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen yhteydessä, ja eivät pidä
ketään muuta (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan
Ostotarjouksen yhteydessä, eivätkä ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Mustille niiden asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon
antamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa liiketoimeen, asiaan tai
järjestelyyn liittyen, joihin viitataan tässä Ostotarjouksen yhteydessä
julkaistavassa tiedotteessa.
Jefferies GmbH tai Jefferies International Limited tai mikään niiden
tytäryhtiöistä ja/tai mikään niiden tai niiden tytäryhtiöiden johtajista,
virkailijoista, työntekijöistä, neuvonantajista ja/tai edustajista ei ota
vastuuta tai ole korvausvelvollinen tai anna mitään nimenomaista tai epäsuoraa
vakuutusta tai takuuta totuudenmukaisuudesta tässä tiedotteessa annettujen
tietojen (tai siitä pois jätettyjen tietojen) ja/tai minkä tahansa muun Mustia
ja/tai sen lähipiiriin kuuluvia yhtiöitä tai Ostotarjousta koskevan tiedon
oikeellisuudesta tai täydellisyydestä riippumatta siitä, onko se kirjallista,
suullista, kuvallista tai sähköistä ja miten se on välitetty tai annettu
saataville, tai mistään tappioista, joka johtuu tiedotteen tai sen sisällön
käyttämisestä tai joka muuten ilmenevät sen yhteydessä.
[1] Lähde: Bloomberg.