Kutsu Musti Group Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
Musti Group Oyj Pörssitiedote Yhtiökokouskutsu
22.3.2024 kello 18.00
Musti Group Oyj:n ("Musti" tai "Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan
osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 12.4.2024
kello 11.00 tapahtumatila Elielissä Sanomatalossa osoitteessa Töölönlahdenkatu
2, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen
jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 10.30.
Flybird Holding Oy ("Flybird Holding"), Sonae Holdings, S.A.:n (Sonae - SGPS,
S.A.:n ("Sonae") täysin omistama ja määräysvallassa oleva tytäryhtiö), Jeffrey
Davidin, Johan Dettelin ja David Rönnbergin muodostaman konsortion omistuksessa
oleva yhtiö ja Musti ovat 29.11.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen,
jonka mukaisesti Flybird Holding on tehnyt julkisen ostotarjouksen kaikista
Mustin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole
Mustin tai sen tytäryhtiöiden hallussa ("Ostotarjous"). Ostotarjous aloitettiin
18.12.2023.
Flybird Holding tiedotti 20.2.2024 toteuttavansa Ostotarjouksen sen ehtojen
mukaisesti. Tarjousvastike maksettiin 5.3.2024 niille osakkeenomistajille, jotka
pätevästi hyväksyivät Ostotarjouksen alkuperäisen tarjousajan aikana ja
20.3.2024 niille osakkeenomistajille, jotka pätevästi hyväksyivät Ostotarjouksen
jälkikäteisen tarjousajan aikana, minkä jälkeen Flybird Holdingin hallussa
olevat osakkeet edustavat noin 81,21 prosenttia kaikista Mustin liikkeeseen
lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Mustin tai sen
tytäryhtiöiden hallussa.
Flybird Holding ja Musti ovat yhdistymissopimuksessa sopineet, että Mustin
hallitus päättää kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle Flybird Holdingin
pyynnöstä jälkikäteisen tarjousajan päätyttyä. Tämä kokouskutsu, mukaan lukien
ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät päätösehdotukset, perustuu tähän
Flybird Holdingin tekemään pyyntöön.
A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallituksen jäsenten
lukumääräksi vahvistetaan viisi (5) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen asti jatkuvalle toimikaudelle.
7. Hallituksen jäsenten valitseminen
Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että hallitukseen valittaisiin
uusiksi jäseniksi Maria Cláudia Teixeira de Azevedo, João Pedro Magalhães da
Silva Torres Dolores ja João Nonell Günther Amaral, minkä lisäksi Jeffrey David
ja Johan Dettel valittaisiin uudelleen hallituksen jäseniksi. Niiden Mustin
hallituksen nykyisten jäsenten, joita ei valittaisi uudelleen, toimikausi
päättyisi ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä.
Ehdokkaiden riippumattomuus on arvioitu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n vuonna
2020 antaman Hallinnointikoodin mukaisesti. Arvion mukaan kaikki ehdokkaat ovat
tällä hetkellä riippumattomia Yhtiöstä. Kukaan ehdokkaista ei kuitenkaan ole
riippumaton Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jeffrey David ja João
Pedro Magalhães da Silva Torres Dolores ovat Flybird Holdingin hallituksen
jäseniä, ja Johan Dettel ja João Nonell Günther Amaral ovat Flybird Holdingin
hallituksen varajäseniä. Lisäksi Maria Cláudia Teixeira de Azevedo, João Pedro
Magalhães da Silva Torres Dolores ja João Nonell Günther Amaral ovat kaikki
Sonaen hallituksen jäseniä.
Edellä ehdotettu hallituksen kokoonpano poikkeaa Hallinnointikoodin
Suosituksesta 10, jonka mukaan vähintään kahden (2) Yhtiöstä riippumattoman
hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös Yhtiön merkittävistä
osakkeenomistajista. Flybird Holding on arvioinut tarvitsevansa Ostotarjouksen
jälkeen lisäaikaa löytääkseen sopivat ehdokkaat, joilla on tarvittava
asiantuntemus sekä kokemus, ja jotka ovat myös riippumattomia Yhtiön
merkittävistä osakkeenomistajista. Flybird Holding etsii aktiivisesti ainakin
kahta (2) lisäehdokasta Mustin hallituksen kokoonpanon täydentämiseksi. Näiden
jäsenten on tarkoitus olla riippumattomia sekä Yhtiöstä että sen merkittävistä
osakkeenomistajista.
Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on
saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous
-2024/.
8. Tilikauden muuttaminen
Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Mustin yhtiöjärjestyksen 10 §
muutetaan kuulumaan seuraavasti:
10 §
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi (1.1.-31.12.).
Lisäksi ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Yhtiön nykyinen
tilikausi, joka alkoi 1.10.2023, jatkuu 31.12.2024 saakka. Nykyisen tilikauden
pituus on siten 15 kuukautta. 1.1.2025 alkaen Mustin tilikausi on kalenterivuosi
(1.1.-31.12.) muutetun yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
9. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat
päätösehdotukset kokonaisuudessaan, on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen
-yhtiokokous-2024/. Päätösehdotukset ovat myös nähtävillä ylimääräisessä
yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainitulla Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 26.4.2024.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.4.2024 merkitty Euroclear Finland
Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on
merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai
osakesäästötililleen, on automaattisesti merkitty Yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen alkaa 25.3.2024 kello 10.00.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen
viimeistään 5.4.2024 kello 16.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä
Yhtiöllä tai Innovatics Oy:llä ennen kyseisen ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautua voi seuraavilla tavoilla:
a. Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous
-2024/
Sähköisessä ilmoittautumisessa internetsivuilla vaaditaan osakkeenomistajan
taikka tämän asiamiehen tai lakimääräisen edustajan vahva sähköinen
tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b. sähköpostitse tai postitse
Osallistumisilmoitukset voi lähettää sähköpostitse osoitteeseen
egm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Musti
Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.
c. puhelimitse
Soittamalla Innovatics Oy:lle numeroon 010 2818 909 arkisin kello 9.00-12.00 ja
kello 13.00-16.00 välisenä aikana.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja
sähköpostiosoite sekä mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen
edustajan tai avustajan nimi ja syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle tai
Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. Sähköpostitse tai postitse ilmoittautuvaa osakkeenomistajaa
suositellaan käyttämään Yhtiön verkkosivuilta
https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous
-2024/ löytyvää ilmoittautumislomaketta ilmoittautumiseen.
Osakkeenomistajan sekä tämän mahdollisen valtuutetun asiamiehen, lakimääräisen
edustajan tai avustajan on ylimääräisessä yhtiökokouksessa pyydettäessä
pystyttävä todistamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.
Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse ylimääräisen
yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818
909 arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.4.2024.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
osakasluetteloon viimeistään 9.4.2024 kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen
yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä merkitsemistä
osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ylimääräiseen
yhtiökokoukseen ilmoittautumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti merkittäväksi Yhtiön
osakasluetteloon viimeistään 9.4.2024 kello 10.00 mennessä. Selvyyden vuoksi
todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan
ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen Yhtiön verkkosivuilla vaan
ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistajat voivat osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää
siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on
esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä
yhtiökokouksessa. Mikäli asiamies ilmoittautuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen
sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun
henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän
pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta.
Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Henkilöomistajat voivat valtuuttaa asiamiehen ylimääräiseen yhtiökokoukseen
ilmoittautumisen yhteydessä Yhtiön verkkosivuilla. Muissa tapauksissa tulee
käyttää valtakirjaa. Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen
-yhtiokokous-2024/.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköisen
ilmoittautumisen yhteydessä liitetiedostoina tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse
osoitteeseen egm@innovatics.fi tai alkuperäisinä postitse osoitteeseen
Innovatics Oy, Yhtiökokous/Musti Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520
Helsinki siten, että valtakirjat ovat perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajien tai näiden
asiamiesten tulee ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen tässä kutsussa
kuvatulla tavalla.
Valtakirjan toimittaminen edellä mainitulla tavalla katsotaan ilmoittautumiseksi
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, mikäli siitä ilmenevät kohdassa C.1 mainitut
ilmoittautumiseen vaaditut tiedot.
Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan käyttämisen vaihtoehtona käyttää
sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehensä valtuuttamista varten.
Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet
(valtuutusasia "Yhtiökokouksessa edustaminen"). Yhtiökokouspalvelussa
valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella, minkä jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan
automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla
osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
4. Muut ohjeet ja lisätiedot
Kokouskielenä on suomi. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa on simultaanitulkkaus
englanniksi.
Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt ylimääräistä yhtiökokousta
koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
https://www.mustigroup.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/ylimaarainen-yhtiokokous
-2024/.
Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 33.535.453 osaketta, jotka
tuottavat yhteen laskettuna 33.535.453 ääntä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen
osake tuottaa yhden äänen. Tämän kokouskutsun päivämääränä Yhtiön hallussa on
147.566 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa ylimääräisessä
yhtiökokouksessa.
Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajien äänimäärään ylimääräisessä
yhtiökokouksessa.
Helsingissä, 22.3.2024
MUSTI GROUP OYJ
HALLITUS