Oriola Oyj:n pörssitiedote 21.3.2023 klo 17.30
Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen
päätökset
A. Oriola Oyj:n 21.3.2023 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat
asiat:
1. Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaus
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajille vastuuvapauden 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta.
2. Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,06 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 23.3.2023 on merkitty yhtiön
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 14.4.2023.
3. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kuusi. Hallituksen jäseniksi
valittiin uudelleen Eva Nilsson Bågenholm, Nina Mähönen ja Harri Pärssinen sekä
uusina jäseninä Ellinor Persdotter Nilsson, Yrjö Närhinen ja Heikki Westerlund.
Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Heikki Westerlund.
Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 60 000
euroa, hallituksen varapuheenjohtajan ja hallituksen tarkastusvaliokunnan
puheenjohtajan palkkioksi 36 000 euroa ja muiden jäsenten palkkioksi 30 000
euroa. Toimikausipalkkiot suoritetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40
-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankitaan
Oriola Oyj:n B-osakkeita pörssistä kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola
Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2023 on julkistettu. Hallituksen
puheenjohtajalle suoritetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa hallituksen
kokouksista, jotka pidetään hallituksen puheenjohtajan kotimaassa, ja 2 000
euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään muualla, ja muille hallituksen
jäsenille 500 euroa kokouksista, jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa,
ja 1 000 euroa kokouksista, jotka pidetään muualla. Kokouspalkkiot suoritetaan
vastaavasti myös yhtiön valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut
korvataan yhtiön matkasäännön mukaisesti.
4. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot
Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö
KPMG Oy Ab:n ja päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kirsi Jantusen.
Tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
5. Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään 5 500 000 A-osaketta ja 12 500 000 B
-osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseen. Valtuutuksen
nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki
Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Valtuutus sisältää
hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla
tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai
osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.
Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin.
6. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksullisesta osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää
oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita.
Valtuutus käsittää yhteensä enintään 18 000 000 yhtiön B-osaketta, mikä määrä
vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille
kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin
rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa.
Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä.
Valtuutus sisältää hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista
osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko
merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
taikka osakepääomaan.
Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä
lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset kumottiin lukuun
ottamatta aikaisemmin yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja
osakeantivaltuutuksia.
7. Hallitus valtuutettiin päättämään B-osakkeiden maksuttomasta osakeannista
yhtiölle itselleen sekä suunnatusta B-osakkeiden osakeannista Oriola-konsernin
johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin
avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseksi
(i) Hallitus valtuutettiin edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi päättämään
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä.
Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön B-osakkeiden enimmäismäärä
on 250 000 kappaletta, mikä edustaa 0,14 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen käytettäväksi
jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.
(ii) Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen
antamaan yhtiön B-osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Annettavat B-osakkeet
voivat olla joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia B-osakkeita. Valtuutuksen
kokonaismäärä on 250 000 B-osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut
osakkeet edustavat noin 0,14 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi
käyttää tätä valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.
Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja
avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista.
Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset paitsi edellä
tässä yhtiökokouksessa päätetyt.
Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta
yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
8. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla
oikeutettu päättämään enintään 18 000 000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta,
mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta
voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi
kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista
osakkeista.
Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla hankintapäivänä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi,
käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi,
yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista B-osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18)
kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen
15.3.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden
hankkimisesta.
B. Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset
Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Oriola Oyj:n
hallitus valitsi varapuheenjohtajakseen Eva Nilsson Bågenholmin.
Hallitus valitsi keskuudestaan seuraavat hallituksen tarkastusvaliokunnan sekä
palkitsemis- ja henkilöstövaliokunnan jäsenet:
Tarkastusvaliokunta:
Harri Pärssinen (puheenjohtaja), Nina Mähönen ja Yrjö Närhinen
Palkitsemis- ja henkilöstövaliokunta:
Eva Nilsson Bågenholm (puheenjohtaja), Ellinor Persdotter Nilsson ja Heikki
Westerlund
Hallitus on arvioinut hallituksen jäsenten riippumattomuutta ja todennut, että
kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä
osakkeenomistajista.
Oriola Oyj
Petter Sandström
lakiasiainjohtaja
Lisätietoja:
Petter Sandström
lakiasiainjohtaja
puh. 010 429 5761
sähköposti: petter.sandstrom@oriola.com
Mikael Wegmüller
viestintä- ja yritysvastuujohtaja
puh. 040 776 2314
sähköposti: mikael.wegmuller@oriola.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Julkaisija:
Oriola Oyj
Konserniviestintä
Orionintie 5
02200 Espoo
www.oriola.com