Oriola Oyj:n pörssitiedote 2.4.2025 klo 18.00
Oriola Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset - Osakelajien yhdistäminen ja
siihen liittyvä suunnattu maksuton osakeanti hyväksytty
Oriola Oyj:n 2.4.2025 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti seuraavat asiat:
1. Tilinpäätöksen vahvistaminen, vastuuvapaus ja palkitsemisraportin käsittely
Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle vastuuvapauden 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta.
Yhtiökokous hyväksyi neuvoa-antavalla päätöksellä yhtiön toimielinten
palkitsemisraportin.
2. Osingonmaksu
Yhtiökokous päätti, että osinkona 31.12.2024 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan 0,07 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
sille, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 4.4.2025 on merkitty yhtiön
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 15.4.2025.
3. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi seitsemän. Hallituksen jäseniksi
valittiin uudelleen Petra Axdorff, Ann Carlsson Meyer, Nina Mähönen, Yrjö
Närhinen, Ellinor Persdotter Nilsson, Harri Pärssinen ja Heikki Westerlund.
Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin uudelleen Heikki Westerlund.
Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi 71 400
euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi 40 800 euroa,
hallituksen valiokunnan puheenjohtajan toimikausipalkkioksi, mikäli tämä ei
toimi hallituksen puheenjohtajana tai varapuheenjohtajana, 40 800 euroa ja
muiden hallituksen jäsenten toimikausipalkkioksi 34 200 euroa.
Toimikausipalkkiot suoritetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti
yhtiön ainoan osakelajin osakkeina siten, että osakkeet hankitaan pörssistä
kahden viikon kuluessa siitä, kun Oriola Oyj:n osavuosikatsaus 1.1.-31.3.2025 on
julkistettu. Kokouspalkkiot pidettiin ennallaan eli hallituksen puheenjohtajalle
suoritetaan kokouspalkkiona 1 000 euroa hallituksen kokouksista, jotka pidetään
hallituksen puheenjohtajan kotimaassa, ja 2 000 euroa hallituksen kokouksista,
jotka pidetään muualla ja muille hallituksen jäsenille 500 euroa kokouksista,
jotka pidetään hallituksen jäsenen kotimaassa, ja 1 000 euroa kokouksista, jotka
pidetään muualla. Kokouspalkkiot suoritetaan vastaavasti myös yhtiön
valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Matkakulut korvataan yhtiön
matkasäännön mukaisesti.
4. Tilintarkastajan valinta ja palkkiot
Yhtiökokous valitsi yhtiön tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö
KPMG Oy Ab:n. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana
toimii KHT Kim Järvi. Tilintarkastajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.
5. Kestävyysraportoinnin varmentajan valinta ja palkkiot
Yhtiökokous valitsi yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi uudelleen
kestävyystarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. KMPG Oy Ab on ilmoittanut, että
päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii Kim Järvi.
Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiot maksetaan yhtiön hyväksymän laskun
mukaan.
6. Osakkeenomistajan ehdotus varsinaiselle yhtiökokoukselle osakelajien
yhdistämisestä ja siihen liittyvästä suunnatusta maksuttomasta osakeannista sekä
yhtiöjärjestyksen muuttamisesta
Yhtiökokous hyväksyi osakkeenomistajan ehdotuksen yhtiön A- ja B-osakelajien
yhdistämisestä osakepääomaa korottamatta siten, että osakelajien yhdistämisen
jälkeen yhtiöllä on ainoastaan yksi osakelaji. Yhtiön ainoa osakelaji on
kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalla ja osakkeilla on
kullakin yksi (1) ääni ja muutoinkin samanlaiset oikeudet. Yhtiö pyysi
kaupankäynnin keskeytystä asian käsittelyn ajaksi.
Yhtiökokous päätti osakelajien yhdistämiseen liittyen muuttaa yhtiön
yhtiöjärjestyksen eri osakelajeja koskevia määräyksiä yhtiöjärjestyksen 3 §:ssä
ja 11 §:n 1 ja 2 momentissa osakkeenomistajan ehdotuksen mukaisesti.
Yhtiökokous päätti osakelajien yhdistämiseen liittyvästä suunnatusta
maksuttomasta osakeannista osakkeenomistajan ehdotuksen mukaisesti. A-osakkeiden
omistajille suunnataan maksuton osakeanti osakepääomaa korottamatta siten, että
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kutakin samalla arvo
-osuustilillä säilytettyä neljäätoista (14) A-osaketta kohti annetaan maksutta
yksi (1) uusi, yhtiön ainoaan osakelajiin kuuluva osake. Osakelajien
yhdistämisen ja suunnatun maksuttoman osakeannin perusteella kunkin neljäntoista
(14) A-osakkeen omistus muuttuu yhtiön viidentoista (15) osakkeen omistukseksi.
Jos A-osakkeiden omistajan osakeannissa saamien uusien osakkeiden lukumäärä
(kutakin arvo-osuustiliä kohden) on murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin
lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Osakkeet, jotka annettaisiin osakeannissa
osakkeiden murto-osina, myydään osakkeisiin oikeutettujen lukuun. Suunnatussa
maksuttomassa osakeannissa annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 3 839 165
osaketta.
Hallitus on oikeutettu päättämään muista suunnattuun maksuttomaan osakeantiin
liittyvistä ehdoista ja käytännön seikoista.
7. Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Tämä valtuutus
sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. Valtuutus käsittää yhteensä enintään 18 000 000 yhtiön ainoan
osakelajin osaketta, mikä yhdessä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista.
Tämä hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tätä valtuutusta
voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa yhtiön pääomarakenteen
kehittämiseen. Tätä valtuutusta ei voida käyttää Oriola-konsernin johdon
osakepohjaisen kannustinjärjestelmän ja Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelman toteuttamiseen. Tämän valtuutuksen nojalla voidaan myös
myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä
markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Tämä valtuutus sisältää hallitukselle
oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan
lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.
Tämä valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat
osakeantivaltuutukset kumottiin siltä osin kuin niitä ei oltu käytetty.
8. Hallitus valtuutettiin päättämään maksullisesta osakeannista
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Tämä valtuutus
sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. Tämä valtuutus käsittää yhteensä enintään 18 000 000 yhtiön ainoan
osakelajin osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista.
Tämä hallitukselle annettu valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tätä valtuutusta
voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää vastikkeen maksamiseksi
yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien
rahoittamisessa ja toteuttamisessa. Tätä valtuutusta ei voida käyttää Oriola
-konsernin johdon osakepohjaisen kannustinjärjestelmän ja Oriola-konsernin
avainhenkilöiden osakesäästöohjelman toteuttamiseen. Tämän valtuutuksen nojalla
voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n
säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Tämä valtuutus sisältää
hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla
tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai
osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan.
Tämä valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen
yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallituksen aikaisemmin saamat
osakeantivaltuutukset kumottiin siltä osin kuin niitä ei ole käytetty ja lukuun
ottamatta aikaisemmin varsinaisen yhtiökokouksen aikana hallitukselle annettuja
osakeantivaltuutuksia.
9. Hallitus valtuutettiin päättämään maksuttomasta osakeannista yhtiölle
itselleen sekä suunnatusta osakeannista Oriola-konsernin johdon osakepohjaisen
kannustinjärjestelmän sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden osakesäästöohjelman
toteuttamiseksi
(i) Hallitus valtuutettiin edellä esitettyjen valtuutusten lisäksi päättämään
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen yhdessä tai useammassa erässä.
Tämän valtuutuksen nojalla annettavien uusien yhtiön ainoan osakelajin
osakkeiden enimmäismäärä on 250 000 kappaletta, mikä edustaa 0,14 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista.
Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista.
Tämän valtuutuksen tarkoitus on mahdollistaa omien osakkeiden luominen
käytettäväksi jäljempänä mainituin tavoin Oriola-konsernin johdon
osakepohjaisessa kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.
(ii) Hallitus valtuutettiin lisäksi osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen
antamaan yhtiön osakkeita yhdessä tai useammassa erässä. Tämä hallitukselle
annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Annettavat osakkeet voivat olla joko uusia tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen kokonaismäärä on 250 000 yhtiön
ainoan osakelajin osaketta. Osakeanti voi olla maksuton. Mainitut osakkeet
edustavat noin 0,14 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi käyttää
tätä valtuutusta Oriola-konsernin johdon osakepohjaisessa
kannustinjärjestelmässä sekä Oriola-konsernin avainhenkilöiden
osakesäästöohjelmassa.
Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin, johdon kannustinjärjestelmään ja
avainhenkilöiden osakesäästöohjelmaan liittyvistä seikoista.
Maksuttomasta suunnatusta osakeannista päättäminen edellyttää, että
poikkeamiseen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon
ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutus kumoaa hallitukselle annetut muut osakeantivaltuutukset paitsi edellä
tässä yhtiökokouksessa päätetyt.
Tämän kohdan mukaiset valtuutukset ovat voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta
varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
10. Hallitus valtuutettiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään hallituksen ehdotuksen mukaisesti
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on tämän valtuutuksen nojalla
oikeutettu päättämään enintään 18 000 000 yhtiön ainoan osakelajin osakkeen
hankkimisesta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. Tätä valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen
tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan
pääomaan kuuluvilla varoilla hankintapäivänä säännellyllä markkinalla
tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla
muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa
voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön
jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden
liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi,
käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi,
yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutuksen mukaan hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen
liittyvistä seikoista. Tämä hankkimisvaltuutus on voimassa enintään
kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2024 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää yhtiön omien B-osakkeiden hankkimisesta.
Oriola Oyj
Petter Sandström
lakiasiainjohtaja
Lisätietoja:
Petter Sandström
lakiasiainjohtaja
puh. 010 429 5761
sähköposti: petter.sandstrom@oriola.com
Mikael Wegmüller
viestintä- ja yritysvastuujohtaja
puh. 040 776 2314
sähköposti: mikael.wegmuller@oriola.com
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet