Raisio Oyj Pörssitiedote 9.2.2022
Hallituksen ehdotukset Raisio Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle 2022
Raisio Oyj:n varsinainen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi 12.4.2022 klo
14.00 alkaen. Kokous tullaan järjestämään Covid-19 -pandemian leviämisen
rajoittamiseksi annetun väliaikaisen lain (677/2020) nojalla yhtiön
pääkonttorissa Raisiossa. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat
osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia vain
äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä
ennakkoon. Yhtiökokoukseen ei voi osallistua paikan päällä. Tarkemmat tiedot ja
ohjeet yhtiökokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä sekä vastaehdotusten
ja kysymysten toimittamisesta esitetään yhtiökokouskutsussa, joka julkistetaan
pörssitiedotteena ja yhtiön internetsivuilla arviolta 17.3.2022.
Yhtiön hallitus esittää seuraavat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että osinkona jaetaan 0,14 euroa jokaiselta kantaosakkeelta
ja jokaiselta vaihto-osakkeelta. Osinko sisältää lisäosinkoa 0,04 euroa
jokaiselta kantaosakkeelta ja vaihto-osakkeelta. Osinko maksetaan 26.4.2022
osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 14.4.2022 on merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon.
Toimielinten palkitsemisraportin käsittely ja neuvoa-antava päätös
Hallitus tulee esittämään varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiön toimielinten
palkitsemista tilikaudella 2021 kuvaavan palkitsemisraportin.
Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla
(www.raisio.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/) 17.3.2022.
Tilintarkastajien palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajille suoritetaan tilikaudelta 2022 palkkio yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.
Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
varsinainen yhtiökokous valitsee kaksi tilintarkastajaa ja kaksi
varatilintarkastajaa toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valitseminen
Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
varsinaisiksi tilintarkastajiksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy
(yhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana KHT Mikko Järventausta)
ja KHT Minna Viinikkala sekä varatilintarkastajiksi KHT Heikki Ilkka ja KHT
Fredric Mattsson, kaikki toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Hallituksen tarkastusvaliokunta on valmistellut lakisääteisen tilintarkastajan
valintaa koskevan suosituksensa hallitukselle EU:n tilintarkastusasetuksen
(537/2014) mukaisesti. Mainitun asetuksen perusteella tarkastusvaliokunta on
arvioinut useita eri tilintarkastajaehdokkaita käyttäen valintakriteereinä mm.
hintaa, kokemusta ja toimialan asiantuntemusta. Arvioinnin perusteella
tarkastusvaliokunnan ensisijainen suositus tilintarkastajaksi on Ernst & Young
Oy.
Tarkastusvaliokunta vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen osapuolen
vaikutuksesta ja ettei tarkastusvaliokunnalta ole edellytetty
tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun lausekkeen kaltaisen
lausekkeen noudattamista, joka rajoittaisi yhtiökokouksen päätöksentekoa
tilintarkastajan valinnasta.
Yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin perustuvien oikeuksien menettäminen
Raisio Oyj:n osakkeet liitettiin arvo-osuusjärjestelmään 26.11.1994.
Osakkeenomistajien tuli esittää paperinen osakekirjansa ja pyytää osakkeidensa
kirjaamista arvo-osuustililleen ilmoittautumispäivään 25.11.1994 mennessä.
Osakkeita, joita ei siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on säilytetty
osakkeenomistajien lukuun avatulla yhteisellä arvo-osuustilillä (”Yhteistili”).
Yhteistili oli tarkoitettu osakkeiden tilapäiseen säilytykseen siihen asti,
kunnes osakkeenomistajat kirjauttavat osakkeensa omalle arvo-osuustililleen.
Yhteistilillä on edelleen osakkeita, koska niiden omistajat eivät ole tehneet
vaatimusta kirjaamisesta.
Voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokous voi päättää, että
osakkeenomistajat menettävät oikeutensa yhteistilillä oleviin osakkeisiin ja
niihin perustuviin oikeuksiin, kun kymmenen vuotta on kulunut
ilmoittautumispäivästä ja nykyisen osakeyhtiölain voimaantulosta. Nykyinen
osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.9.2006.
Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää osakeyhtiölain 3 luvun
14 a §:n 3 momentin mukaisesti, että oikeus sellaisiin Yhteistilillä oleviin
osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin, joiden kirjaamista arvo
-osuusjärjestelmään ei ole pätevästi vaadittu viimeistään ennen varsinaisen
yhtiökokouksen päätöstä asiassa (12.4.2022 klo 14), on menetetty. Siltä osin
kuin osakekirja on kadonnut, osakkeita koskeva kirjaamisvaatimus on esitettävä
viimeistään edellä mainittuna määräaikana ja niitä koskevan
jälkivaihtovaatimuksen on tultava täydelliseksi 30.11.2022 klo 16 mennessä.
Yhteistilillä on 8.2.2022 yhteensä 588.128 kantaosaketta ja 178.270 vaihto
-osaketta, mikä vastaa noin 0,5 prosenttia Raisio Oyj:n kaikista osakkeista ja
noin 1,6 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Menettämisseuraamus
koskee siten enintään edellä todettua määrää osakkeita ja siitä vähennetään
osakkeet, joita koskeva kirjaamisvaatimus on pätevästi tehty ennen varsinaisen
yhtiökokouksen päätöstä asiassa ja joita koskeva jälkivaihtovaatimus tulee
täydelliseksi 30.11.2022 klo 16 mennessä.
Mikäli yhtiökokous päättää yhteistilillä olevien osakkeiden ja niihin
perustuvien oikeuksien menettämisestä, yhteistilillä olevat osakkeet tulevat
yhtiölle ja niihin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita koskevia
osakeyhtiölain säännöksiä. Yhtiö voi siten pitää osakkeet hallussaan tai
mitätöidä tai luovuttaa ne edelleen osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen.
Tarkemmat ohjeet osakkeenomistajille vaatimuksen tekemisestä Yhteistilillä
olevien osakkeiden siirtämiseksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille ovat Raisio
Oyj:n internetsivuilla (www.raisio.com/sijoittajat/raision-osakkeet/raisio
-yhtioiden-vanhat-osakkeet).
Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai
pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla
varoilla ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavin ehdoin:
Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa
sekä osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä
yhteensä enintään 6.250.000 kappaletta ja niistä enintään 5.000.000 kappaletta
voi olla vaihto-osakkeita ja enintään 1.250.000 kappaletta kantaosakkeita.
Hankinta tai pantiksi otto tulee suorittaa siten, että yhtiön tai sen
tytäryhteisön hallussa tai niillä panttina olevien osakkeiden yhteenlaskettu
määrä ei hankinnan tai pantiksi oton jälkeen ylitä kymmentä (10) prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu hankkimaan omia osakkeita
muussa kuin osakelajien mukaisessa suhteessa ja päättämään osakkeiden
hankkimisjärjestyksestä.
Osakkeiden hankinta toteutetaan Nasdaq Helsinki Oy:n (Pörssi) järjestämässä
julkisessa kaupankäynnissä osakkeille muodostuneesta hankintahetken käyvästä
hinnasta siten, että valtuutuksen voimassaoloaikana hankittavien osakkeiden
osakelajikohtainen vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta vastaavasti
ylin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta. Osakkeiden
hankintahinta suoritetaan myyjille Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen
mukaan määräytyvässä maksuajassa.
Koska hankinta toteutetaan ostamalla osakkeita julkisessa kaupankäynnissä,
osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.
Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen muista
ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.4.2023 asti ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen
13.4.2021 hallitukselle myöntämän valtuutuksen.
Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeanneista (1) luovuttamalla yhtiön hallussa olevia vaihto-osakkeita enintään
6.400.000 kappaletta ja yhtiön hallussa olevia kantaosakkeita enintään 1.460.000
kappaletta sekä (2) antamalla yhteensä enintään 10.000.000 uutta vaihto
-osaketta.
Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
osakkeita luovutetaan ja uusia osakkeita annetaan. Osakkeita voidaan luovuttaa
ja antaa yhdessä tai useammassa erässä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta ja uusien osakkeiden
antamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus
yhtiön osakkeisiin, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamista tai toteuttamista sekä osakepohjaisten
kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana
taloudellisena syynä.
Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta myös Nasdaq Helsinki Oy:n
(Pörssi) järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä varojen hankkimiseksi
investointien ja mahdollisten yritysostojen rahoittamiseen.
Osakkeet voidaan luovuttaa myös muuta kuin rahavastiketta vastaan, kuittausta
vastaan tai muutoin tietyin ehdoin.
Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeanteihin liittyvistä
ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.4.2023 asti ja se päättää varsinaisen yhtiökokouksen
13.4.2021 hallitukselle myöntämän valtuutuksen.
Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ehdotukset ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla
(www.raisio.com/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/). Raision vuosikatsaus
vuodelta 2021, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen,
hallituksen toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston
lausunnon sekä yhtiön palkitsemisraportti julkistetaan pörssitiedotteena ja ne
ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla 17.3.2022.
RAISIO OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Mika Saarinen
talousjohtaja
puh.0400726808
Sari Koivulehto-Mäkitalo
johtaja, laki ja vastuullisuus
puh. 040594 9512, osakaspalvelu@raisio.com
Raisio Oyj
Me Raisiolla teemme ruokaa suurella sydämellä, tarkoituksenamme tuoda terveyttä
meille ja maapallolle. Yrityksemme kasvu perustuu kolmeen painopistealueeseen:
Benecol®-tuotteisiin ja kasvistanoliesteriratkaisuihin, kasvipohjaiseen ruokaan
sekä kaurapohjaisiin kuluttajatuotteisiin ja kauraan teollisuuden raaka-aineena.
Tunnettuja brändejämme ovat mm. Benecol®, Beanit®, Härkis®, Elovena®,
Sunnuntai®, Torino® ja Benella®. Raision tuotteissa korostuvat hyvinvointi,
terveellisyys, hyvä maku ja vastuullisuus. Raision arvot – rohkeus, reiluus ja
innostus – ohjaavat meitä kohti tavoitteitamme. Raision osakkeet noteerataan
Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Vuonna 2020 konsernin liikevaihto oli noin 234 miljoonaa
euroa ja liiketulos noin 28 miljoonaa euroa. Raisio työllistää noin 380
henkilöä. www.raisio.com
Jakelu
Nasdaq
www.raisio.com