Talenom Oyj, Pörssitiedote 26.2.2019 kello 12:30 Talenom Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen järjestäytyminen Talenom Oyj:n varsinainen yhtiökokous 26.2.2019 vahvisti emoyhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen vuodelta 2018 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Taseen osoittaman voiton käsittely ja osingonmaksu Yhtiökokous päätti, että tilikaudelta 1.1.-31.12.2018 jaetaan osinkoa 0,55 euroa osakkeelta. Jakamatta jääneet voittovarat jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 28.2.2019 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 7.3.2019. Hallituksen jäsenten määrä ja palkkio Hallituksen puheenjohtajalle päätettiin maksettavaksi 5000 euroa kuukaudessa, ja muille jäsenille 1500 euroa kuukaudessa. Lisäksi hallituksen jäsenten matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä on viisi. Hallituksen jäsenten valinta Yhtiökokous päätti valita Harri Tahkolan, Mikko Siuruaisen, Olli Hyypän, Anne Riekin ja Johannes Karjulan uudelle toimikaudelle. Hallituksen kokoonpanoon ei näin ollen tullut muutoksia. Tilintarkastajan valitseminen Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajana jatkaa tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Tapio Raappana. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 50 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Yhtiöllä ei ole aiempia voimassa olevia omien osakkeiden hankintaa koskevia valtuutuksia. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 300 000 osaketta. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 4,37 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivän tilanteen perusteella. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta käytetään yrityskauppojen kauppahintojen suorittamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti. Valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Optio-oikeudet Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Talenom-konsernin avainhenkilöille Talenom Oyj:n optio-oikeudet 2019 -ehtojen mukaisesti. Ehdot ovat saatavilla Talenomin sijoittajasivuilta osoitteessa Talenom.fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Optio-oikeuksien antamiselle ja merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 200 000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2019. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 200 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 2,83 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.3.2022-28.2.2023. Osakkeen merkintähinta optio-oikeuksilla on 20,80 euroa perustuen yhtiön osakevaihdolla painotettuun keskikurssiin aikavälillä 7.1.-6.2.2019. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Hallitus voi päättää optio- oikeuksien saamista koskevista erityisistä lisäehdoista, jotka voivat koskea esimerkiksi avainhenkilön osakeomistusta tai yhtiön taloudellista menestystä. Hallituksen järjestäytyminen Varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa Talenom Oyj:n hallitus valitsi puheenjohtajakseen Harri Tahkolan. Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista seuraavasti: - Harri Tahkolan ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska hän on ollut yhtiöön viimeisen kolmen vuoden aikana työsuhteessa, joka ei ole ollut tilapäinen. Hänen ei myöskään katsota olevan riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista hänen omistaessaan enemmän kuin 10 % yhtiön kaikista osakkeista. - Mikko Siuruaisen ei katsota olevan riippumaton yhtiöstä, koska hän on ollut yhtiöön viimeisen kolmen vuoden aikana työsuhteessa, joka ei ole ollut tilapäinen. Mikko Siuruaisen ei myöskään katsota olevan riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. - Olli Hyypän katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. - Anne Riekin katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. - Johannes Karjulan katsotaan olevan riippumaton yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Talenom Oyj:n hallituksen jäsenten enemmistö on riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kaksi yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä on riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Näin ollen yhtiön hallitus täyttää Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kriteerit suosituksen 10 (hallituksen jäsenten riippumattomuus) osalta. TALENOM OYJ HALLITUS Lisätietoja: Jussi Paaso toimitusjohtaja, Talenom Oyj 044 066 6622 jussi.paaso@talenom.fi Talenom on vuonna 1972 perustettu tilitoimisto, joka tarjoaa asiakkailleen laajan valikoiman tilitoimistopalveluja sekä muita sen asiakkaiden liiketoimintaa tukevia asiantuntijapalveluja. Yhtiöllä on omaa ohjelmistokehitystä ja se tarjoaa tilitoimistoasiakkailleen sähköisen taloushallinnon työkaluja. Talenom-konsernin liikevaihto vuonna 2018 oli 48,9 miljoonaa euroa, ja liikevaihto kasvoi vuoteen 2017 verrattuna 18,0 %. Talenomin kasvuhistoria on ollut vahva - liikevaihdon keskimääräinen vuosikasvu oli noin 15,5 % vuosina 2005 - 2018. JAKELU: Nasdaq Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.talenom.fi []