Componenta Oyj, Pörssitiedote, 16.11.2020 klo 20.20
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, UUDESSA SEELANNISSA, AUSTRALIASSA,
JAPANISSA, HONGKONGISSA, SINGAPORESSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI MISSÄÄN MUUSSA
VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Componenta Oyj (”Componenta” tai ”Yhtiö”) tiedotti 13.11.2020 että Yhtiön
hallitus on 29.10.2020 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antamaan
valtuutukseen perustuen päättänyt merkintäoikeuden mukaisesta osakeannista ja
julkistanut annin ehdot. Merkintäoikeuden mukaisessa osakeannissa Yhtiö tarjoaa
merkittäväksi enintään 237 269 224 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”)
ensisijaisesti Yhtiön osakkeenomistajille heidän merkintäoikeutensa perusteella
ja toissijaisesti osakkeenomistajille ja muille sijoittajille (”Osakeanti”).
Kunkin Uuden Osakkeen merkintähinta on 0,04 euroa.
Finanssivalvonta on tänään, 16.11.2020, hyväksynyt Osakeantiin liittyvän
suomenkielisen esitteen (“Esite“).
Esite on saatavilla suomenkielisenä Yhtiön verkkosivuilla
www.componenta.com/sijoittajat/merkintaetuoikeusanti/ ja Yhtiön toimipaikassa
Teknobulevardi 7, 01530 Vantaa arviolta 16.11.2020 lähtien. Lisäksi Esite on
saatavilla Nasdaq Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) vastaanotossa osoitteessa
Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki arviolta 16.11.2020 lähtien sekä osakeannin
pääjärjestäjänä toimivan UB Securities Oy:n verkkosivuilla osoitteessa
www.unitedbankers.fi/fi/annit/componenta sekä toimipaikassa Aleksanterinkatu 21,
00100 Helsinki arviolta 16.11.2020 lähtien.
Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa 20.11.2020 klo 10.00 ja päättyy 4.12.2020
klo 16.30 Suomen aikaa. Merkintäoikeuksien odotetaan olevan kaupankäynnin
kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla 20.11.2020 klo 10.00 ja 30.11.2020 klo
18.30 välisenä aikana Suomen aikaa.
Esite sisältää seuraavat ennen julkistamattomat tiedot Yhtiön pääomarakenteesta
ja velkaantuneisuudesta 30.9.2020, yhtiön rahoitusvelkojen takaisinmaksujen ja
korkojen kassavirtajakaumasta 30.9.2020 sekä maksuun tulevien ulkoisten
saneerausvelkojen takaisinmaksuaikataulusta 16.11.2020:
[][][][][]
30.9.2020
(miljoonaa euroa) (tilintarkastamaton)
PÄÄOMARAKENNE
Lyhytaikainen vieras pääoma ja saneerausvelat
Vakuudellinen[(1] 3,0
Vakuudeton[(2] 1,3
Yhteensä 4,3
Pitkäaikainen vieras pääoma ja saneerausvelat
Vakuudellinen[(3] 11,3
Vakuudeton[(4] 9,7
Yhteensä 20,9
Vieras pääoma yhteensä 25,2
Oma pääoma
Osakepääoma 1,0
Sijoitetun vapaan pääoman rahasto 7,9
Muut rahastot 3,1
Muuntoerot -
Kertyneet voittovarat 4,1
Tilikauden voitto (tappio) -3,6
Oma pääoma yhteensä 12,5
Oma pääoma ja korollinen vieras pääoma yhteensä 37,7
Rahavarat (A) 7,7
Likviditeetti (A) 7,7
Vuokrasopimusvelat 1,6
Osamaksuvelat 0,1
Lainat rahoituslaitoksilta 1,2
Korollinen lyhytaikainen saneerausvelka 0,1
Koroton lyhytaikainen saneerausvelka 1,3
Lyhytaikaiset rahoitusvelat yhteensä (B) 4,3
Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus (C=B-A) -3,3
Vuokrasopimusvelat 7,6
Osamaksuvelat 0,1
Lainat rahoituslaitoksilta 3,0
Korollinen pitkäaikainen saneerausvelka 0,6
Koroton pitkäaikainen saneerausvelka 9,7
Pitkäaikaiset rahoitusvelat yhteensä (D) 20,9
Nettovelkaantuneisuus (C+D)[(5] 17,6
_________
[1)] Sisältää korollista saneerausvelkaa 0,1 miljoonaa euroa, ja leasing
-sopimuksia 1,6 miljoonaa euroa, josta 1,2 miljoonaa euroa on toimitiloihin
liittyviä sopimuksia.
[2)] Sisältää korotonta saneerausvelkaa 1,3 miljoonaa euroa.
[3)] Sisältää korollista saneerausvelkaa 0,6 miljoonaa euroa, ja leasing
-sopimuksia 7,6 miljoonaa euroa, josta 7,2 miljoonaa euroa on toimitiloihin
liittyviä sopimuksia.
[4)] Sisältää korotonta saneerausvelkaa 9,7 miljoonaa euroa.
[5)] Yhtiön määritelmän mukainen nettovelka 6,6 miljoonaa euroa ei sisällä 11,0
miljoonan euron korottomia saneerausvelkoja.
Yhtiön oma pääoma per osake 30.9.2020 oli 0,05 euroa.
Rahoitusvelkojen takaisinmaksujen ja korkojen kassavirtajakauma 30.9.2020:
[]
1-12 13 25 37-48 kk 49-60 kk 60 kk + Yhteensä
kk -24 -36
kk kk
(miljoonaa euroa)
Lainat -1,2 -1,2 -1,2 -0,5 - - -4,2
rahoituslaitoksilta
Vuokrasopimusvelat -1,6 -1,4 -1,2 -1,2 -1,3 -2,4 -9,2
*
Ostovelat -5,0 - - - - - -5,0
Korkokulut -0,7 -0,6 -0,4 -0,3 -0,2 -0,1 -2,2
lainoista
Saneerausvelat [**] -1,5 -1,8 -1,8 -6,5 - - -11,7
Muut velat *** -0,1 -0,1 0,0 - - - -0,2
Yhteensä -10,1 -5,1 -4,7 -8,5 -1,5 -2,5 -32,5
__________
*) Vuokrasopimusten osalta käytetään vuokrasopimusvelan lyhennyksiä ja
korkokuluja riittävänä arviona maksettavista vuokrista. Pieniä eroja todelliseen
kassavirtaan aiheuttavat ainoastaan korkotason muutokset. Maksettavat korot on
laskettu voimassaolevilla nimelliskoroilla. Näin ollen vaihtuvakorkoisten
sopimusten todelliset koronmaksut tulevat todennäköisesti hieman poikkeamaan
taulukossa esitetyistä luvuista.
**) Saneerausveloissa per 30.9.2020 ei ole huomioitu 16.11.2020 toteutunutta 0,3
miljoonan euron velan kuittausta Componenta Främmestad AB:n konkurssipesälle.
***) Muut velat ovat osamaksuvelkoja.
Maksuun tulevien ulkoisten saneerausvelkojen takaisinmaksuaikataulu per
16.11.2020:
[]
MEUR 2020 2021 2022 2023 Yhteensä
Componenta Oyj - 0,7 0,7 5,2 6,6
Componenta Castings Oy - 1,0 1,1 2,0 4,1
Yhteensä - 1,7 1,8 7,2[(1] 10,7
________
[1)] Componenta Oyj:n ja Componenta Castings Oy:n suurempi viimeinen erä johtuu
siitä, että maksuohjelmassa on huomioitu ydinliiketoimintaan kuulumattomien
kiinteistöjen myynnistä saatavat tuotot, jotka käytetään velkojen maksuun
ohjelman lopussa ja lisäksi viimeiseen erään sisältyy 80 MEUR lainatakauksen
poistumisen aiheuttama lisäsuoritusvelvollisuus 3,2 MEUR.
Pro forma -taloudelliset tiedot
Esite sisältää tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja
(”Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot”), jotka on esitetty
tarkoituksena havainnollistaa Componenta Manufacturing Oy:n (entinen Komas Oy)
kaikkien osakkeiden ja pääomalainojen ostamisen (”Yrityskauppa”) vaikutusta
Componenta-konsernin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan ikään
kuin Yrityskauppa olisi toteutunut aikaisempana ajankohtana.
Tilintarkastamattomat pro forma -konsernituloslaskelma 31.12.2019 päättyneeltä
tilikaudelta kuvaavat vaikutusta ikään kuin Yrityskauppa olisi toteutunut
1.1.2019. Yrityskauppa toteutui 30.8.2019 ja Componenta Manufacturing Oy
(entinen Komas Oy) on yhdistelty Componenta-konserniin tästä hetkestä lähtien.
Pro forma -tuloslaskelmatietoja vuodelta 2020 sekä tasetietoja ei esitetä, koska
Yrityskaupan vaikutukset sisältyvät jo Componenta -konsernin lukuihin.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu ainoastaan
havainnollistamistarkoituksessa. Tilintarkastamattomien pro forma
-taloudellisten tietojen ja selittävien liitetietojen tarkoitus on kuvata
hypoteettista vaikutusta, jos Yrityskauppa olisi toteutunut pro forma -tiedoissa
esitettynä ajankohtana, eivätkä ne sen vuoksi kuvaa, millainen Componenta
-konsernin liiketoiminnan tulos todellisuudessa on, eikä niiden myöskään ole
tarkoitus antaa viitteitä Componenta-konsernin liiketoiminnan tuloksesta
tulevaisuudessa. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät
myöskään kuvasta kustannussäästöjä, synergiaetuja tai tulevia integraatiokuluja,
joita Componenta-konsernille odotetaan muodostuvan tai joita saattaa syntyä
Yrityskaupasta.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu Euroopan
komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 ja Componenta-konsernin
soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti.Seuraavassa taulukossa esitetään
tiettyjä Esitteestä peräisin olevia Componentan pro forma -taloudellisia
tietoja:
Me Pro forma -tuloslaskelma 31.12.2019 päättyneeltä
tilikaudelta
(tilintarkastamaton)
Jatkuvat toiminnot
Liikevaihto 78,7
Liiketulos -1,8
Käyttökate 4,2
Pro forma tunnuslukujen laskentakaavat
Tunnusluku Määritelmä
Käyttökate = Liikevoitto + poistot ja arvonalennukset
Tämän tiedotteen liitteessä 1 on esitetty tilintarkastamaton pro forma
tuloslaskelma 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta, tiivistelmä keskeisistä pro
forma oikaisuista sekä yhteenveto tilintarkastamattomien pro forma
-taloudellisten tietojen laatimisessa käytetyistä historiallisista
taloudellisista tiedoista.
Osakkeenomistajia ja mahdollisia sijoittajia kehotetaan tämän tiedotteen lisäksi
tutustumaan koko Esitteeseen.
UB Securities Oy toimii Osakeannin pääjärjestäjänä. Borenius Asianajotoimisto Oy
toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.
COMPONENTA OYJ
Sami Sivuranta
toimitusjohtaja
Lisätietoja:
Sami Sivuranta, toimitusjohtaja, puh. 010 403 2200
Marko Karppinen, talousjohtaja, puh. 010 403 2101
Componenta on kansainvälinen teknologiayhtiö, jonka operatiiviset toiminnot
sijaitsevat Suomessa. Componenta valmistaa laajalla teknologiaportfoliollaan
muun muassa valettuja, koneistettuja tai koneistamattomia komponentteja
asiakkailleen, jotka ovat paikallisia sekä globaaleja ajoneuvo-, kone- ja
laitevalmistajia. Yhtiön osake listataan Nasdaq Helsingissä.
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tätä tiedotetta ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa.
Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity
Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and
Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Yhtiön aikomuksena ei ole
rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa osakeannista eikä tarjota arvopapereita
yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on
hankittava tiedot näistä asianmukaisista oikeudellisista rajoituksista ja
noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu
julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa,
Australiassa, Kanadassa tai Japanissa, tai näihin maihin. Näiden rajoitusten
noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden edellä mainittujen maiden
arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu
levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään
henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee
missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla lainkäyttöalueella,
jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen
olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan
rekisteröintejä tai lupia.
Lukuun ottamatta Suomea, tämä tiedote on tarkoitettu Euroopan talousalueen
jäsenvaltioissa ja Yhdistyneessä kuningaskunnassa ainoastaan asetuksen (EU)
2017/1129 (”Esiteasetus”) artiklassa 2(e) määritellyille kokeneille
sijoittajille.
Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i)
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion)
vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan
ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia
korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita
henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt
jäljempänä ”relevantit henkilöt”). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut
arvopaperit on tarkoitettu vain, ja jokainen kutsu, tarjous tai sopimus merkitä,
ostaa tai muutoin hankkia sanottuja arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan,
relevanteille henkilöille. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule
toimia tämän tiedotteen perusteella tai luottaa siihen tai mihinkään sen
sisältöön.
Tämä tiedote ei ole Esiteasetuksessa tarkoitettu esite eikä sellaisenaan tai
osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä
ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena
sijoitustoimintaan ryhtymiseen mihinkään arvopaperiin liittyen.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän
tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään
sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen
sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai
hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa
annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä,
täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Yhtiö tai mikään
sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään
muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin
aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen
sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan
selvitykseensä ja analyysiinsä Yhtiöstä, sen tytäryhtiöistä, sen arvopapereista
ja transaktioista, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Pääjärjestäjä toimii osakeannissa ainoastaan Yhtiön eivätkä kenenkään muun
puolesta. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan osakeannin
yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle
asiakkailleen antamansa palvelun tarjoamisesta, osakeantiin liittyvien neuvojen
antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”,
”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut Yhtiöön ja
transaktioon liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia
lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä,
jossa lausumat on esitetty. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat
tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne
ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä
perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi.
Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin
liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lukijoiden ei pitäisi luottaa näihin
tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen,
että Yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa
olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai
niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta
asemasta. Yhtiö tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista,
edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan
tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin,
jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat
tai olosuhteet.
LIITE: Liite 1 Pörssitiedotteeseen