GLASTON OYJ ABP PÖRSSITIEDOTE
25.1.2019 klo 8.00
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa
sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien tai sääntöjen
vastaista, tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai
muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi.
Lisätietoja on esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".
Glaston Oyj Abp on strategiansa ja markkinoiden kehittämistavoitteensa
mukaisesti allekirjoittanut sopimuksen Bystronic Maschinen AG:n ja Bystronic
Lenhardt GmbH:n tytäryhtiöineen (”Bystronic glass”) ostamiseksi 68 miljoonan
euron yritysarvolla. Sveitsiläis-saksalainen Bystronic glass tarjoaa
korkealuokkaisia koneita, järjestelmiä ja palveluita lasinjalostukseen
maailmanlaajuisesti, ja sen tarjonta täydentää hyvin Glastonin tarjontaa.
Bystronic glass on tällä hetkellä osa monialaista sveitsiläistä Conzzeta
Groupia.
Yrityskauppa tukee Glastonin tavoitetta vahvistaa edelleen asemaansa
lasinjalostuksen arvoketjussa, lisäten Glastonin tarjontaa liittyen
eristyslaseihin arkkitehtuurimarkkinoilla sekä esikäsittelyyn ajoneuvo- ja
näyttöteollisuuden markkinoilla. Yrityskaupan johdosta Glastonille muodostuu
asiakkaita hyödyttävä ainutlaatuinen ja lisäarvoa tuottava tuotetarjoama.
Yrityskauppa antaa erinomaiset mahdollisuudet uusien laitteiden
ristiinmyynnille, palvelujen tarjoamiselle suoraan yhdeltä toimittajalta sekä
integroitujen tuotantolinjojen yhteiselle kehittämiselle. Lisäksi Bystronic
glass tukee tulevaisuuden kasvutavoitteitamme kehittyvissä lasiteknologioissa.
Yrityskaupan myötä Glaston Oyj Abp:n kokoluokka kasvaa merkittävästi, ja se
tarjoaa myös alustan kasvulle ja konsolidaatiolle jatkossa. Glaston Oyj Abp:n ja
Bystronic glassin havainnollistava* yhdistetty liikevaihto oli 217 miljoonaa
euroa vuonna 2017. Yrityskaupan odotetaan olevan luonteeltaan tulosta parantava.
Glaston Oyj Abp on varmistanut sitovan, tavanomaisten ehtojen mukaisen
velkarahoituksen yrityskaupan toteuttamiseksi sekä sitovan oman pääoman ehtoisen
rahoituksen, joka edellyttää sitä, että Glastonin ylimääräinen yhtiökokous
(”Ylimääräinen yhtiökokous”) valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden
liikkeeseen laskemisesta. Glaston tulee kutsumaan koolle Ylimääräisen
yhtiökokouksen antamaan Glastonin hallitukselle valtuutuksen päättää (i) noin 15
miljoonan euron suunnatusta osakeannista eräille Glastonin suurimmille
osakkeenomistajille eli alla määritellyille Ankkuriosakkeenomistajille, jotka
ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeet tiettyjen edellytysten täyttyessä
(”Suunnattu osakeanti”) sekä, ehdollisena yrityskaupan toteutumiselle, (ii) noin
32 miljoonan euron merkintäetuoikeusannista (”Merkintäetuoikeusanti”). Glaston
arvioi Ylimääräisen yhtiökokouksen kokoontuvan arviolta 26.2.2019.
Yhtiön osakkeenomistajat Ahlström Capital -konserniin kuuluva AC Invest Eight
B.V., Hymy Lahtinen Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen
työeläkevakuutusyhtiö Varma, jotka omistavat yhdessä noin 43,4 % yhtiön
osakkeista ja äänistä (18.1.2019) (yhdessä “Ankkuriosakkeenomistajat”), ovat
peruuttamattomasti sitoutuneet osallistumaan Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja
äänestämään osakeantivaltuutuksien antamisen puolesta.
Yrityskaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2019 ensimmäisen vuosineljänneksen
loppuun mennessä, ehdollisena viranomaislupien saamiselle sekä eräille muille
tavanomaisille ehdoille. Suunnatun osakeannin odotetaan toteutuvan yrityskaupan
toteuttamisen yhteydessä vuoden 2019 ensimmäisellä vuosineljänneksellä.
Merkintäetuoikeusannin odotetaan alkavan vuoden 2019 toisella
vuosineljänneksellä.
*Yhdistellyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan
havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistellyt taloudelliset tiedot antavat kuvan
yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta olettaen, että liiketoiminnot olisivat
kuuluneet samaan yhtiöön viimeisimmän tilikauden alusta lähtien. Yhdistellyt
taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen, eikä niitä tule
pitää pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon
laatimisperiaatteiden välisiä eroja eikä kauppahinta-allokaation vaikutuksia.
Yrityskaupan merkittävimmät hyödyt
· Glaston vahvistaa Bystronic glassin hankinnalla asemaansa yhtenä johtavana
lasinjalostusteknologiamarkkinoiden toimijana Bystronic glassin vuotuisen
liikevaihdon ollessa 119,3 miljoonaa Sveitsin frangia (107,3 miljoonaa euroa) ja
vertailukelpoisen liikevoiton ollessa 6,3 miljoonaa Sveitsin frangia (5,7
miljoonaa euroa) vuonna 2017.
· Yrityskauppa vastaa markkinoilla lisääntyneeseen tehokkuuden kysyntään,
tiukempiin lasin ominaisuuksia, turvallisuutta ja laatua koskeviin vaatimuksiin
sekä palvelujen kasvavaan merkitykseen.
· Toisiaan hyvin täydentävät, yhdistetyt tuoteportfoliot mahdollistavat
siirtymisen kohti kattavaa lasinjalostusteknologioiden tarjontaa arkkitehtuuri-,
ajoneuvo- ja näyttöteollisuuden markkinoilla.
· Palvelutarjonnan yhdistämisellä saavutetaan asiakkaiden kannalta hyviä
etuja, ja se tarjoaa pohjan proaktiivisen ja ennakointiin pohjautuvan ylläpidon
ja optimoitujen palvelujen jatkokehitykselle tulevaisuudessa kattaen koko
jalostusketjun. Bystronic glassin kannattava Services- ja varaosaliiketoiminta
-alue on merkittävä tulonlähde (38 % liikevaihdosta vuonna 2017).
· Yrityskauppa tukee Glastonin siirtymistä kohti kokonaan automatisoituja
tuotantolinjoja ja vahvistaa sen asemaa älylasin sekä muiden integroitujen
linjaratkaisujen osalta mahdollistaen korkeammat kokonaiskatteet toimitusten
osalta.
· Yrityskaupasta odotetaan synergioita palveluiden myyntiin ja uusien
laitteiden ristiinmyyntiin liittyen. Yrityskaupan johdosta saatavien
vuosittaisten kustannussynergioiden arvioidaan olevan noin 4 miljoonaa euroa
vuoteen 2021 mennessä.
· Glastonin ja Bystronic glassin yhdistyminen luo ainutlaatuisen alustan
toimialan konsolidaatiolle jatkossa.
· Yrityskaupan odotetaan olevan luonteeltaan tulosta parantava.
Tausta ja perustelut
Lasinjalostusteknologiamarkkinat ovat tällä hetkellä erittäin hajautuneet, ja
niillä toimii useita pieniä toimijoita lasinjalostusketjun eri alueilla.
Asiakkailla voi olla jopa 10–15 eri laitteiden, palvelujen ja varaosien
toimittajaa. Useiden rajapintojen hallinnoiminen vie sekä aikaa että resursseja.
Tästä syystä asiakkaat hakevat yhä enemmän tehokkuutta, jolloin palvelujen
merkitys korostuu. Asiakkaiden lasin ominaisuuksia koskevat muuttuvat tarpeet
sekä tiukemmat turvallisuus- ja laatumääräykset asettavat myös haasteita
lasinjalostusteknologiatoimittajille. Markkinoiden konsolidaatio on
väistämätöntä, jotta markkinoilla tapahtuviin muutoksiin voidaan vastata ja
asiakkaille voidaan tarjota optimaalista palvelua. Glaston on vahvassa asemassa
markkinoiden kehittämisessä.
Toisiaan täydentävä yhdistetty tarjonta asiakkaiden hyödyksi
Lasinjalostuksen arvoketju jakautuu kolmeen päävaiheeseen: esikäsittely,
lämpökäsittely ja eristys. Bystronic glassin hankinta tukee Glastonin tavoitetta
vahvistaa edelleen asemaansa lasinjalostuksen arvoketjussa laajentaen yhtiön
tarjontaa sen nykyisestä lämpökäsittelyteknologioiden ja -palvelujen tarjonnasta
eristyslaseihin arkkitehtuurimarkkinoilla sekä esikäsittelyyn ajoneuvo- ja
näyttöteollisuuden markkinoilla, mikä mahdollistaa siirtymisen kohti kattavaa ja
ainutlaatuista lasinjalostusteknologioiden tarjontaa. Bystronic glassin tarjonta
täydentää hyvin Glastonin tarjontaa ja antaa erinomaiset mahdollisuudet uusien
laitteiden ristiinmyynnille sekä integroitujen tuotantolinjojen kehittämiselle
asiakkaiden hyödyksi.
Yhdistetty palvelutarjonta hyödyttää asiakkaita ja tarjoaa alustan proaktiivisen
ja ennakointiin pohjautuvan ylläpidon ja optimoitujen palvelujen
jatkokehitykselle tulevaisuudessa kattaen koko jalostusketjun. Bystronic glassin
kannattava Services- ja varaosaliiketoiminta-alue muodostaa merkittävän osan
liikevaihdosta (38 % vuonna 2017). Bystronic glassilla on Glastonia korkeampi
myyntiosuus ajoneuvoteollisuuden segmentissä (Automotive & Display
-liiketoiminta-alueen osuus oli noin 25 % vuonna 2017), mikä tarjoaa Glastonille
mahdollisuuden laajentaa toimintaansa kyseisessä segmentissä.
Yrityskauppa tukee myös Glastonin siirtymistä kohti kokonaan automatisoituja
tuotantolinjoja ja vahvistaa sen asemaa älylasin sekä muiden integroitujen
tuotantolinjojen osalta mahdollistaen korkeammat kokonaiskatteet toimitusten
osalta.
Yrityskaupan myötä Glaston parantaa toimintojensa globaalia laajuutta, mikä on
tärkeää sen myynti- ja palveluverkoston ylläpitämiseksi tehokkaalla
kustannusrakenteella kaikilla eri alueilla.
Glastonin toimitusjohtaja Arto Metsänen kommentoi:
”Olen innoissani, että saamme Bystronic glassin erittäin asiantuntevan tiimin
osaksi Glastonia. Olemme seuranneet Bystronic glassin toimintaa vuosien ajan, ja
yhtiön tuotteiden laatu ja yhtiön muutos sekä sen toiminnallisen että
taloudellisen suorituskyvyn osalta on tehnyt meihin suuren vaikutuksen. Yhdessä
meistä tulee yksi lasinjalostusteknologiamarkkinoiden johtavista toimijoista,
mikä hyödyttää asiakkaitamme. Kun yhdistämme kykymme ja asiantuntijuutemme,
pystymme tarjoamaan asiakkaille laitteita, palveluita ja ratkaisuja suoraan
yhdeltä ja samalta toimittajalta, optimoiden näin asiakastoiminnot ja lisäten
asiakasarvoa.”
Conzzetan konsernin toimitusjohtaja Michael Willome kommentoi:
”Tämä yrityskauppa on houkuttelevan teollisen logiikan seurausta, sillä
asiakkaiden lasinjalostusprosessin eri vaiheiden tuottavuutta voidaan parantaa
ainoastaan yhä enemmän integroitujen ja digitaalisten ratkaisujen myötä.
Yrityskaupan myötä työntekijät saavat mahdollisuuden luoda uusia standardeja
kehittämällä johtava ekosysteemi globaalille lasinjalostusteollisuudelle.”
Tohtori Burghard Schneider, Bystronic glassin toimitusjohtaja lisää:
”Olemme ylpeitä työntekijöistämme ja siitä, että olemme saavuttaneet merkittäviä
parannuksia viime vuosina. Kaupan myötä siirrymme uuteen vaiheeseen kaikkien
sidosryhmien eduksi. Parannetun järjestelmäajattelun ja vahvempien
tuotekehitysvalmiuksien ansiosta tulemme kehittämään alaa kohti
energiatehokkaita ratkaisuja ja digitaalista integraatiota yhdessä Glastonin
uusien kollegojemme kanssa. Yhdessä voimme palvella laajaa ja globaalia
asiakaskuntaa entistäkin paremmin ja olemme edelleen sitoutuneet toimittamaan
parhaat ratkaisut tasolasin jalostukseen tuottavuuden, laadun ja kustannusten
kannalta.”
Lisäarvo osakkeenomistajille ja taloudellinen vaikutus
Glastonin ja Bystronic glassin yhdistymisen odotetaan luovan merkittäviä etuja
yhdistyneen yhtiön sidosryhmille, mukaan lukien merkittävää lisäarvoa
osakkeenomistajille palvelujen myynnistä ja uusien laitteiden ristiinmyynnistä
saatavista synergioista sekä vuoteen 2021 mennessä noin 4 miljoonan euron
arvioiduista vuosittaisista kustannussynergioista. Kustannussynergiat tulevat
pääasiassa myytyjen tavaroiden hankintamenosta, myynnistä ja markkinoinnista
sekä hallinnoinnista. Synergiaetujen saavuttamiseen liittyvien kertaluonteisten
kustannusten ja investointien arvioidaan olevan 7–8 miljoonaa euroa samalla
jaksolla. Suurimman osan kertaluonteisista kustannuksista arvioidaan toteutuvan
yhdistymisen ensimmäisenä vuonna.
Yrityskauppa tarjoaa myös potentiaalisia lisäsynergioita tuotekehitykseen,
hankintoihin, kiinteiden kustannusten vipuvaikutukseen sekä parhaiden
käytäntöjen jakamiseen liittyen.
Yrityskaupan odotetaan parantavan Glastonin yrityskauppaan liittyvillä
kertaluonteisilla erillä oikaistua osakekohtaista tulosta vuonna 2019 ja
parantavan osakekohtaista tulosta vuodesta 2020 lähtien. Yrityskaupan johdosta
yhdistyneen yhtiön nettovelka kasvaa, säilyen kuitenkin kohtuullisena valtaosan
yrityskaupan rahoituksen ollessa oman pääoman ehtoista.
Poiketen Glastonin käytännöstä antaa tulosohjeistus viimeistään
tilinpäätöstiedotteen julkaisun yhteydessä, Glaston harkitsee vuoden 2019
tulosohjeistuksen antamista myöhemmässä vaiheessa yrityskaupan toteuttamisen
aikataulusta johtuen.
Glaston Oyj Abp:n nimi ei muutu, ja sen osakkeet pysyvät jatkossakin listattuina
Nasdaq Helsingissä. Arto Metsänen jatkaa Glastonin toimitusjohtajana, Sasu
Koivumäki jatkaa toimitusjohtajan varahenkilönä ja Päivi Lindqvist jatkaa yhtiön
talousjohtajana. Glaston arvioi yhtiön hallinnointia, organisaatio- ja
raportointirakennetta sekä muita yhdistymiseen liittyviä asioita mahdollisimman
pian. Integraation valmistelua varten perustetaan Glastonilta ja Bystronic
glassilta tulevista jäsenistä koostuva integraatiotyöryhmä.
Yrityskaupan rahoitus
Yrityskauppa rahoitetaan velkarahoituksella ja oman pääoman ehtoisella
rahoituksella. Glaston Oyj Abp on varmistanut sitovan, tavanomaisten ehtojen
mukaisen velkarahoituksen sekä sitovan oman pääoman ehtoisen rahoituksen
ehdollisena Ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymille osakeantivaltuutuksille.
Velkarahoitus
Glaston on varmistanut yrityskaupalle rahoituksen Nordea Bank AB:ltä ("Nordea")
ja OP Yrityspankki Oyj:ltä (”OP”). Näiden osuus yrityskaupan rahoituksesta, joka
käytetään sekä yrityskaupan rahoitukseen, Glastonin olemassa olevien lainojen
uudelleenrahoitukseen sekä yleisiin käyttöpääomatarpeisiin koostuu Glastonin
vakuudellisten seniorlainojen alla ottamista lainoista, joiden kokonaismäärä on
75 miljoonaa euroa ja jotka koostuvat (i) 40 miljoonan euron määräaikaislainasta
sekä (ii) 35 miljoonan euron valmiusluotosta, joista kumpikin erääntyy 3 vuoden
kuluttua yrityskaupan toteutumisesta. Lisäksi Nordea ja OP ovat sitoutuneet
antamaan yhteensä 32 miljoonan euron väliaikaisrahoituksen, joka erääntyy 6
kuukauden kuluessa yrityskaupan toteuttamisesta (”Bridge-laina”), jotta oman
pääoman ehtoinen rahoitus pystytään hankkimaan merkintäetuoikeusannin kautta
(ks. alla). Bridge-laina on Ahlstrom Capital B.V.:n takaama, ja se on sitoutunut
antamaan takauksen markkinaehdoin Yhtiön Bridge-lainan mukaisista vastuista.
Oman pääoman ehtoinen rahoitus
Yrityskaupan osittaiseksi rahoittamiseksi Glaston tulee kutsumaan koolle
Ylimääräisen yhtiökokouksen antamaan Glastonin hallitukselle valtuutuksen
päättää (i) noin 15 miljoonan euron Suunnatusta osakeannista
Ankkuriosakkeenomistajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeet
tiettyjen edellytysten täyttyessä sekä, ehdollisena yrityskaupan toteutumiselle,
(ii) noin 32 miljoonan euron Merkintäetuoikeusannista. Suunnatun osakeannin ja
Merkintäetuoikeusannin tuotot käytetään yrityskaupan rahoittamiseen tai
yrityskauppaan liittyvän jäljellä olevan Bridge-lainan takaisinmaksuun. Glaston
arvioi Ylimääräisen yhtiökokouksen kokoontuvan arviolta 26.2.2019.
Suunnatussa osakeannissa annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään noin 37 miljoonaa, joka vastaa noin 19,1 prosenttia Glastonin kaikista
osakkeista ennen Suunnatun osakeannin toteutumista. Osakekohtainen merkintähinta
Suunnatussa osakeannissa tulee olemaan 0,405 euroa, joka vastaa Glastonin
osakkeen vaihdolla Nasdaq Helsingissä painotettua keskihintaa välittömästi
yrityskaupan julkistamista edeltävän viiden kaupankäyntipäivän ajalta. Suunnatun
osakeannin odotetaan toteutuvan yrityskaupan toteuttamisen yhteydessä vuoden
2019 ensimmäisellä vuosineljänneksellä.
Ankkuriosakkeenomistajat Ahlström Capital -konserniin kuuluva AC Invest Eight
B.V. (17,5 % osakkeista ja äänistä), Hymy Lahtinen Oy (12,1 %), Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen (7,2 %) ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
(6,6 %), jotka omistavat yhdessä noin 43,4 % yhtiön osakkeista ja äänistä
(18.1.2019), ovat peruuttamattomasti sitoutuneet osallistumaan Ylimääräiseen
yhtiökokoukseen ja äänestämään osakeantivaltuutuksien antamisen puolesta. AC
Invest Eight B.V., Hymy Lahtinen Oy ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma
ovat lisäksi sitoutuneet merkitsemään niille Merkintäetuoikeusannissa niiden
omistusten mukaisessa suhteessa allokoidut osakkeet, edellyttäen että eräät
niiden sijoituksia tai osakeomistuksia koskevat määritellyt rajat eivät ylity.
Lisäksi Ahlstrom Capital B.V. on sitoutunut tarjoamaan tarvittavan rahoituksen
Bridge-lainan uudelleenrahoittamiseksi, mikäli Merkintäetuoikeusannin osakkeita
ei merkitä täysimääräisesti. Merkintäetuoikeusannin odotetaan alkavan vuoden
2019 toisella vuosineljänneksellä.
Tietoa Bystronic glassista
Sveitsiläis-saksalainen Bystronic glass tarjoaa korkeatasoisia lasin
jalostamisessa käytettäviä koneita, järjestelmiä ja palveluita
maailmanlaajuisesti.
Konsernin ensiluokkaisia tuotteita ja palveluita myydään arkkitehtuuri-,
ajoneuvo- ja näyttömarkkinoilla. Vuonna 2017 Bystronic glassin liikevaihto oli
yhteensä 119,3 miljoonaa Sveitsin frangia (107,3 miljoonaa euroa). Automotive &
Display -liiketoiminta-alue muodosti 25 %, Services- ja varaosaliiketoiminta
-alue 38 % ja Architectural-liiketoiminta-alue 37 % liikevaihdosta.
Liikevaihdosta 48 % tuli Euroopasta, 23 % Aasiasta ja Tyynenmeren alueelta, 20 %
Amerikasta ja 9 % muualta maailmasta. Vertailukelpoinen liikevoitto oli vuonna
2017 yhteensä 6,3 miljoonaa Sveitsin frangia (5,7 miljoonaa euroa) (5,3 %
liikevaihdosta). Bystronic glassilla oli saman jakson lopussa 423 täysiaikaista
työntekijää (FTE).
Bystronic glassilla on tuotantoa Saksassa (Neuhausen), Sveitsissä (Bützberg) ja
Kiinassa (Shanghai). Yhtiöllä on lisäksi omia myynti- ja huoltopisteitä viidessä
eri kaupungissa ympäri maailmaa sekä merkittävä määrä myyntiagentteja ja
-edustajia.
Yhtiö perustettiin Sveitsissä vuonna 1964, ja se on ollut osa Conzzeta Groupia
vuodesta 1994 lähtien. Yhtiön Architectural-liiketoiminta-alueeseen kuuluu
eristyslasin valmistuksessa käytettävät korkealaatuiset koneet ja ratkaisut sekä
tehokkaat käsittelylaitteet. Bystronic glass on kehittänyt alkuperäisen TPS®
(Thermo Plastic Spacer) -teknologian, joka on moderni ja joustava eristyslasin
valmistuksessa käytettävä ratkaisu, josta on olemassa yli sata asennusta
maailmanlaajuisesti.
Automotive & Display -liiketoiminta-alueella Bystronic glass tarjoaa kattavasti
räätälöityjä ratkaisuja ajoneuvoteollisuuden lasien esikäsittelyyn
(leikkaaminen, katkaiseminen, hionta ja poraaminen) sekä näyttölasin,
esimerkiksi ajoneuvojen lasinäyttöjen, käsittelyyn. Huomattava määrä autoja
maailmassa on varustettu Bystronic glassin laitteilla valmistetulla
ajoneuvolasilla.
Eräitä taloudellisia tietoja
Laatimisperusta
Alla esitetyt taloudelliset tiedot perustuvat Glastonin oikaistuihin
taloudellisiin tietoihin tilikaudelta 2017 sekä raportoituihin taloudellisiin
tietoihin tilikaudelta 2016. Glaston on soveltanut uutta tuloutusta koskevaa
IFRS 15 -standardia kokonaisuudessaan takautuvasti 1.1.2018 lähtien, ja tästä
syystä vuoden 2017 luvut on esitetty uuden standardin mukaisesti. Glastonin
taloudelliset tiedot on raportoitu IFRS:n mukaisesti ja Bystronic glassin
taloudelliset tiedot, jotka koostuvat Conzzeta AG:n tilinpäätökseen sisältyvistä
Bystronic glassin segmenttitiedoista tilikausilta 2017 ja 2016, on laadittu
sveitsiläisen GAAP FER:n mukaisesti.
Yhdistellyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan
havainnollistamistarkoituksessa. Yhdistellyt taloudelliset tiedot antavat kuvan
yhdistyneen yhtiön liikevaihdosta olettaen, että liiketoiminnot olisivat
kuuluneet samaan yhtiöön viimeisimmän tilikauden alusta lähtien. Yhdistellyt
taloudelliset tiedot perustuvat hypoteettiseen tilanteeseen, eikä niitä tule
pitää pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon
laatimisperiaatteiden välisiä eroja eikä kauppahinta-allokaation vaikutuksia.
Glaston julkistaa merkintäetuoikeusannin yhteydessä tilintarkastamattomat pro
forma -taloudelliset tiedot havainnollistaakseen Bystronic glassia koskevan
yrityskaupan ja siihen liittyvien rahoitusjärjestelyjen vaikutusta Glastonin
IFRS:n mukaisesti laadittuihin taloudellisiin tietoihin.
Alla olevat Bystronic glassia koskevat taloudelliset tiedot sekä kaikki muut
tässä tiedotteessa Sveitsin frangeina esitetyt luvut on muunnettu euroiksi
käyttäen Euroopan keskuspankin EUR/CHF -vaihtokurssin keskiarvoa jaksolla
1.1.2017–31.12.2017 (1,11153) ja 1.1.2016–31.12.2016 (1,09018).
Avainlukuja
Bystronic glass (sveitsiläinen GAAP FER)
2017MEUR 2017CHFm 2016MEUR 2016CHFm
Liikevaihto 107,3 119,3 98,1 106,9
Liikevoitto 5,7 6,3 0,9 1,0
Liikevoitto% 5,3% 0,9%
Vertailukelpoinen liikevoitto* 5,7 6,3 4,2 4,6
Vertailukelpoinen liikevoitto% 5,3 % 4,3 %
Liiketoiminnan nettovarat** 20,8 23,1 17,7 19,3
* Bystronic glassin liikevoitto 2016 sisältää 3,6 miljoonaa Sveitsin frangia
(3,3 miljoonaa euroa) uudelleenjärjestelykuluja, jotka syntyivät Euroopassa
toteutettujen kustannussäästötoimenpiteiden ja maailmanlaajuisen
prosessioptimoinnin yhteydessä, ja jotka johdon tämänhetkisen alustavan
näkemyksen mukaisesti on katsottu syntyneen tavanomaisen liiketoiminnan
ulkopuolella ja jotka on katsottu Glastonin periaatteiden mukaisiksi
oikaisueriksi.
** Liiketoiminnan nettovarat sisältävät liiketoiminnan lyhytaikaiset varat ja
käyttöomaisuuden (ei sisältäen rahavaroja ja arvopapereita, liiketoimintaan
liittymättömiä rahoitusvaroja ja laskennallisia verosaamisia) vähennettynä
liiketoiminnan veloilla (ei sisältäen rahoitusvelkoja ja laskennallisia
verovelkoja).
Glaston (IFRS)
2017MEUR 2016MEUR
(oikaistu)
Liikevaihto 109,7 107,1
Liikevoitto 4,6 2,3
Liikevoitto % 4,2 % 2,1 %
Vertailukelpoinen liikevoitto* 5,0 2,8
Vertailukelpoinen liikevoitto % 4,6% 2,6%
* Glastonin liikevoitto vuonna 2017 sisälsi vertailukelpoisuuteen vaikuttavia
eriä yhteensä 0,4 miljoonaa euroa liittyen USA:n ja Kanadan
esikäsittelyliiketoiminnan myyntiin, kiinteistökauppaan sekä Brasilian
-toimintojen uudelleenjärjestelyyn. Glastonin liikevoitto vuonna 2016 sisälsi
vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä yhteensä 0,5 miljoonaa euroa liittyen
Brasilian tuotannon sulkemiseen vuonna 2016.
Havainnollistava Glastonin tilintarkastamaton yhdistelty vuoden 2017 liikevaihto
Bystronic glassin hankinnan jälkeen
Miljoonaa euroa 2017
Liikevaihto 217
Neuvonantajat
Glastonin taloudellisena neuvonantajana toimii Aventum Partners Oy ja
oikeudellisina neuvonantajina toimivat Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy,
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH ja Homburger AG.
Helsingissä, tammikuun 25. päivänä 2019
Hallitus
GLASTON OYJ ABP
Lisätiedot:
Arto Metsänen, toimitusjohtaja, puh. +358 10 500 6100
Päivi Lindqvist, talousjohtaja, puh. +358 10 500 500
Joséphine Mickwitz, IR-, viestintä- ja markkinointijohtaja, puh. +358 10 500
5070
Kutsu Glastonin tiedotustilaisuuteen perjantaina 25.1.2019 klo 11.00
Glaston esittelee 25.1.2019 Bystronic Glassin yritysoston lehdistölle,
sijoittajille ja analyytikoille suomenkielisessä tiedotustilaisuudessa klo
11.00. Yhdistetty tiedotustilaisuus ja suora verkkolähetys (webcast)
järjestetään GLO Hotel Kluuvi, Kluuvikatu 4, Helsinki. Yritysoston esittelevät
toimitusjohtaja Arto Metsänen ja talousjohtaja Päivi Lindqvist.
Tiedotustilaisuutta voi myös seurata suorana osoitteessa:
https://glaston.videosync.fi/2019-01-25
-lehdistotilaisuus (https://emea01.safelinks.protection.outlook.com/?url=https%3A
%2F%2Fglaston.videosync.fi%2F2019-01-25
-lehdistotilaisuus&data=02|01||8d47708535b9498ff1b108d68084abad|45fc813ada604f18a
6e3f5bbffa55156|0|0|636837704640437692&sdata=VtP0y0o4rV0ikvAk%2FZxBUdRggbM78UylaX
Z1uShO2oA%3D&reserved=0)
Kysymyksiä on mahdollisuus esittää myös kirjallisesti verkon kautta.
Tiedotustilaisuuden esittelyaineisto on saatavilla verkkosivuilla
www.glaston.net/Sijoittajat/Bystronic (http://www.glaston.net/Sijoittajat/Bystron
ic) glass yritysosto suomeksi ja englanniksi tilaisuuden jälkeen.
Glaston Oyj Abp lyhyesti
Glaston on edelläkävijä lasinjalostuksen teknologioissa ja palveluissa.
Vastaamme globaalisti rakennus-, aurinkoenergialasi-, ajoneuvo- sekä kaluste- ja
laiteteollisuuden vaativimpiin lasinjalostustarpeisiin. Lisäksi hyödynnämme
uusia teknologioita, jotka tuovat lasiin älyä ja kestäviä ratkaisuja. Olemme
sitoutuneita tarjoamaan asiakkaillemme niin parasta tietotaitoa kuin
viimeisimpiä teknologioita lasinjalostuksen alalla. Glastonin osake (GLA1V)
noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja osoitteessa www.glaston.net
Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet, www.glaston.net
TÄRKEITÄ TIETOJA
Näitä materiaaleja ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa.
Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity
Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and
Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Glastonin aikomuksena ei ole
rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa merkintäetuoikeusannista eikä tarjota
arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on
hankittava tiedot tällaisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän
tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa,
Japanissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa tai näihin maihin. Näiden
rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien
rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi
millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään sellaisen henkilön
tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä
tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen
levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai
määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä
tai lupia.
Tämä tiedote on laadittu perustuen siihen, että Suomea lukuun ottamatta missä
tahansa muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
direktiiviin 2003/71/EY tai direktiivin 2010/73/EU (yhdessä kyseisen
jäsenvaltion mahdollisten soveltuvien täytäntöönpanosäädösten kanssa
("Esitedirektiivi”), tämä tiedote on osoitettu ainoastaan kyseisen jäsenvaltion
Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
henkilöille.
Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i)
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu-
ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion)
vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan
ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia
korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita
henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt
jäljempänä "Relevantit henkilöt"). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut
arvopaperit on tarkoitettu ainoastaan Relevanteille henkilöille, ja jokainen
kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja
arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan Relevanteille henkilöille. Kenenkään,
joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai
luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.
Tämä tiedote ei ole Esitedirektiivin tarkoittama esite eikä sellaisenaan tai
osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä
ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena
sijoitustoimintaan ryhtymiseen.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän
tiedotteen mihinkään osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule
luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän
tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään
nimenomaisia tai epäsuoria takeita, vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu
koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten
oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta, eikä
näihin tule luottaa. Glaston tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista,
neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään
(tuottamuksella tai muutoin aiheutetusta) vahingosta, joka aiheutuu tämän
tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä.
Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Glastonista, tämän
tytäryhtiöistä, arvopapereista ja järjestelystä, mukaan lukien niihin liittyvät
hyödyt ja riskit.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi",
"saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo” ja "voisi", sekä muut Glastoniin,
Bystronic glassiin ja järjestelyyn liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia
tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan
tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia
lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka
sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevasta tuloksesta,
suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja
suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta
tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin
suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita
tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa
oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset
tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita
riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei tule luottaa tällaisiin
tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen,
että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema
eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai
epäsuorasti ilmaistusta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta.
Glaston tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai
edustajista tai mikään muu taho ei sitoudu tarkastamaan tai vahvistamaan tai
julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin
vastaamaan tämän tiedotteen päivämäärän jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita.
Tämä tiedote sisältää Glastonin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin
perustuvia arvioita synergiaeduista, joita järjestelyllä ja Glastonin ja
Bystronic glassin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä
arvioita järjestelystä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat
järjestelystä ja Glastonin ja Bystronic glassin liiketoimintojen yhdistämisestä
aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön
liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Arvioituihin synergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin
liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille
merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja
epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että järjestelystä ja
Glastonin ja Bystronic glassin liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat
mahdolliset todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset
poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista.