Glaston Oyj Abp Pörssitiedote 1.4.2019 klo 15.30
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain,
suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa
sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien tai sääntöjen
vastaista, tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai
muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi.
Lisätietoja on esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".
Glaston Oyj (”Glaston” tai ”Yhtiö”) on tänään saattanut päätökseen sveitsiläis
-saksalaisen, korkealuokkaisia koneita, järjestelmiä ja palveluita
lasinjalostukseen maailmanlaajuisesti tarjoavan Bystronic Maschinen AG:n ja
Bystronic Lenhardt GmbH:n tytäryhtiöineen (”Bystronic glass”) yritysoston 68
miljoonan euron yritysarvolla. Yrityskauppa tukee Glastonin tavoitetta vahvistaa
edelleen asemaansa lasinjalostuksen arvoketjussa, lisäten Glastonin tarjontaa
liittyen eristyslaseihin arkkitehtuurimarkkinoilla sekä esikäsittelyyn ajoneuvo-
ja näyttöteollisuuden markkinoilla. Yrityskaupasta tiedotettiin 25.1.2019.
Pienen venäläisen Bystonic glassin yksikön (jonka vuotuinen liikevaihto on
vähemmän kuin 1 miljoonaa euroa) yritysostoa ei ole vielä saatu päätökseen.
Yritysosto edellyttää Venäjän kilpailuviranomaisen hyväksyntää, jonka odotetaan
saatavan lähitulevaisuudessa.
”Tämä yrityskauppa on merkittävä askel strategiamme toteuttamisessa. Se
vahvistaa edelleen asemaamme lasinjalostuksen arvoketjussa, ja yrityskaupan
myötä Glastonille muodostuu asiakkaita hyödyttävä ainutlaatuinen ja lisäarvoa
tuottava tuotetarjoama. Meillä on toisiaan täysin täydentävät tuotteet ja uusien
laitteiden ristiinmyynti sekä palveluvalikoiman laajentaminen luovat meille
kasvumahdollisuuksia. Lisäksi meillä on mahdollisuus luoda lisäarvoa
asiakkaillemme tuotekehityksen ja parhaiden käytäntöjen jakamisen kautta.
Toivotan Bystronic glassin henkilöstön lämpimästi tervetulleiksi Glastonille”,
Glastonin toimitusjohtaja Arto Metsänen kommentoi.
Muutoksia Yhtiön johtoryhmässä
Yrityskaupan loppuun saattamisen yhteydessä Glaston tekee seuraavat muutokset
yhtiön johtoryhmään. 1.4.2019 lähtien konsernin johtoryhmään kuuluvat
toimitusjohtaja Arto Metsänen, COO ja integraatiojohtaja Sasu Koivumäki,
Burghard Schneider, joka vastaa Bystronic glassin liiketoiminnasta, sekä
1.5.2019 lähtien Juha Liettyä joka vastaa Glaston technologiesta. Päivi
Lindqvist jatkaa yhtiön talousjohtajana.
Uusi pitkäaikainen rahoitussopimus ja väliaikaisrahoitus
Yrityskaupan yhteydessä Glaston on allekirjoittanut uuden pitkäaikaisen
rahoitussopimuksen, jota käytetään sekä yrityskaupan rahoitukseen, Glastonin
olemassa olevien lainojen uudelleenrahoitukseen sekä yleisiin käyttöpääoma- ja
takaustarpeisiin. Rahoitus koostuu Glastonin vakuudellisten seniorlainojen alla
ottamista lainoista, joiden kokonaismäärä on 75 miljoonaa euroa ja jotka
koostuvat (i) 40 miljoonan euron määräaikaislainasta sekä (ii) 35 miljoonan
euron valmiusluotosta, joista kumpikin erääntyy 3 vuoden kuluttua yrityskaupan
toteutumisesta. Rahoituksen järjestäjinä toimivat Nordea Bank Oyj (”Nordea”) ja
OP Yrityspankki Oyj (”OP”).
Rahoitussopimuksessa käytetyt finanssikovenantit ovat velkaantumisaste (net
debt/equity) ja nettovelat suhteessa käyttökatteeseen (net debt/EBITDA).
Finanssikovenantteja tullaan seuraamaan neljännesvuosittain.
Pitkäaikaisen rahoitussopimuksen lisäksi Nordea ja OP ovat antaneet yhteensä 32
miljoonan euron väliaikaisrahoituksen, joka erääntyy 6 kuukauden kuluessa
yrityskaupan toteuttamisesta (”Bridge-laina”), jotta oman pääoman ehtoinen
rahoitus pystytään hankkimaan noin 32 miljoonan euron merkintäetuoikeusannin
kautta (”Merkintäoikeusanti”). Ahlstrom Capital B.V. on antanut takauksen
markkinaehdoin Yhtiön Bridge-lainan mukaisista vastuista. Lisäksi Ahlstrom
Capital B.V. on sitoutunut tarjoamaan tarvittavan rahoituksen Bridge-lainan
uudelleenrahoittamiseksi, mikäli Merkintäetuoikeusannin osakkeita ei merkitä
täysimääräisesti.
Lisäarvo osakkeenomistajille ja taloudellinen vaikutus
Glastonin ja Bystronic glassin yhdistymisen odotetaan luovan merkittäviä etuja
yhdistyneen yhtiön sidosryhmille, mukaan lukien merkittävää lisäarvoa
osakkeenomistajille palvelujen myynnistä ja uusien laitteiden ristiinmyynnistä
saatavista synergioista sekä vuoteen 2021 mennessä noin 4 miljoonan euron
arvioiduista vuosittaisista kustannussynergioista. Kustannussynergiat tulevat
pääasiassa myytyjen tavaroiden hankintamenosta, myynnistä ja markkinoinnista
sekä hallinnoinnista. Yrityskauppa tarjoaa myös potentiaalisia lisäsynergioita
tuotekehitykseen, hankintoihin, kiinteiden kustannusten vipuvaikutukseen sekä
parhaiden käytäntöjen jakamiseen liittyen. Synergiaetujen saavuttamiseen
liittyvien kertaluonteisten kustannusten ja investointien arvioidaan olevan 7–8
miljoonaa euroa samalla jaksolla, ja suurimman osan kertaluonteisista
kustannuksista arvioidaan toteutuvan yhdistymisen ensimmäisenä vuonna.
Yrityskaupan odotetaan parantavan Glastonin yrityskauppaan liittyvillä
kertaluonteisilla erillä oikaistua osakekohtaista tulosta vuonna 2019 ja
parantavan osakekohtaista tulosta vuodesta 2020 lähtien. Yrityskaupan johdosta
yhdistyneen yhtiön nettovelka kasvaa, säilyen kuitenkin kohtuullisena valtaosan
yrityskaupan rahoituksen ollessa oman pääoman ehtoista.
Bystronic glassin taloudelliset tiedot
Bystronic glass konsolidoidaan osana Glaston Oyj Abp:ta 1.4.2019 lähtien ja sen
seurauksena Glastonilla tulee olemaan kaksi raportointisegmenttiä: Glaston ja
Bystronic glass. Yksityiskohtaisempaa tietoa yritysoston vaikutuksista Glastonin
taloudellisiin tietoihin ja konsolidoituihin lukuihin julkaistaan vuoden 2019
toisen vuosineljänneksen aikana. Lisäksi Glaston suunnittelee julkaisevansa
tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja viimeistään suunnitellun
Merkintäoikeusannin yhteydessä, jonka odotetaan alkavan toisen neljänneksen 2019
aikana.
Avainluvut
2018 2018 2017 2017 2016 2016
MEUR CHFm MEUR CHFm MEUR CHFm
Liikevaihto 115,4 133,3 107,3 119,3 98,1 106,9
Liikevoitto 6,6 7,6 5,7 6,3 0,9 1,0
Liikevoitto% 5,9% 5,3% 0,9%
Vertailukelpoinen liikevoitto* 6,6 7,6 5,7 6,3 4,2 4,6
Vertailukelpoinen liikevoitto% 5,7% 5,3% 4,3%
Liiketoiminnan nettovarat ** 19,0 21,9 20,8 23,1 17,7 19,3
Bystronic glassin lukuihin sisältyy Bystronic glassin vähäinen Brasilian
liiketoiminta, joka ei sisälly yrityskauppaan.
* Bystronic glassin liikevoitto 2016 sisältää 3,6 miljoonaa Sveitsin frangia
(3,3 miljoonaa euroa) uudelleenjärjestelykuluja, jotka syntyivät Euroopassa
toteutettujen kustannussäästötoimenpiteiden ja maailmanlaajuisen
prosessioptimoinnin yhteydessä, ja jotka johdon tämänhetkisen alustavan
näkemyksen mukaisesti on katsottu syntyneen tavanomaisen liiketoiminnan
ulkopuolella ja jotka on katsottu Glastonin periaatteiden mukaisiksi
oikaisueriksi.
** Liiketoiminnan nettovarat sisältävät liiketoiminnan lyhytaikaiset varat ja
käyttöomaisuuden (ei sisältäen rahavaroja ja arvopapereita, liiketoimintaan
liittymättömiä rahoitusvaroja ja laskennallisia verosaamisia) vähennettynä
liiketoiminnan veloilla (ei sisältäen rahoitusvelkoja ja laskennallisia
verovelkoja).
Laatimisperusta
Yllä esitetyt Bystronic glassin taloudelliset tiedot koostuvat Conzzeta AG:n
tilinpäätökseen sisältyvistä Bystronic glassin segmenttitiedoista tilikausilta
2018, 2017 ja 2016, ja ne on laadittu sveitsiläisen GAAP FER:n mukaisesti. Yllä
olevat Bystronic glassia koskevat taloudelliset tiedot sekä kaikki muut tässä
tiedotteessa Sveitsin frangeina esitetyt luvut on muunnettu euroiksi käyttäen
Euroopan keskuspankin EUR/CHF -vaihtokurssin keskiarvoa jaksolla 1.1.
–31.12.2018 (1,15491), 1.1.2017–31.12.2017 (1,11153) ja 1.1.2016–31.12.2016
(1,09018).
Helsingissä 1.4.2019
GLASTON OYJ ABP
Hallitus
Lisätiedot:
Arto Metsänen, toimitusjohtaja, puh. +358 10 500 6100
Päivi Lindqvist, talousjohtaja, puh. +358 10 500 500
Joséphine Mickwitz, IR-, viestintä- ja markkinointijohtaja, puh. +358 10 500
5070
Glaston lyhyesti
Glaston on lasinjalostusteollisuuden innovatiivinen teknologiajohtaja, joka
tarjoaa laitteita, palveluita ja ratkaisuja rakennus-, ajoneuvo-, aurinkoenergia
- sekä kaluste- ja laiteteollisuuden tarpeisiin. Lisäksi yhtiö tukee uusien,
lasiin älyä integroivien teknologioiden kehittämistä.
Huhtikuusta 2019 lähtien Bystronic glass on osa Glastonia. Yhdessä olemme
sitoutuneita tarjoamaan asiakkaillemme sekä parasta tietotaitoa että
viimeisimpiä teknologioita lasinjalostuksen alalla, tarkoituksenamme rakentaa
parempaa huomista turvallisemmilla, älykkäämmillä ja energiatehokkaammilla
ratkaisuilla. Toimimme globaalisti tuotannon, palveluiden ja myynnin saralla
kahdessatoista maassa. Glastonin osake (GLA1V) on noteerattu Nasdaq Helsinki
Oy:ssä.
Jakelu: Nasdaq Helsinki Oy, Keskeiset tiedotusvälineet, www.glaston.net
TÄRKEITÄ TIETOJA
Näitä materiaaleja ei tule pitää tarjouksena myydä arvopapereita Yhdysvalloissa.
Arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity
Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovassa viranomaisessa (Securities and
Exchange Commission) tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen,
rekisteröinnistä säädetyn poikkeuksen mukaisesti. Glastonin aikomuksena ei ole
rekisteröidä Yhdysvalloissa mitään osaa merkintäetuoikeusannista eikä tarjota
arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka
saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on
hankittava tiedot tällaisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän
tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai
levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa,
Japanissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa tai näihin maihin. Näiden
rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien
rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi
millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään sellaisen henkilön
tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä
tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen
levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai
määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä
tai lupia.
Tämä tiedote on laadittu perustuen siihen, että Suomea lukuun ottamatta missä
tahansa muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön
direktiiviin 2003/71/EY tai direktiivin 2010/73/EU (yhdessä kyseisen
jäsenvaltion mahdollisten soveltuvien täytäntöönpanosäädösten kanssa
("Esitedirektiivi”)), tämä tiedote on osoitettu ainoastaan kyseisen jäsenvaltion
Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville
henkilöille.
Tämä tiedote jaetaan ja on suunnattu vain henkilöille, jotka ovat (i)
Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella; tai (ii) vuoden 2000 rahoituspalvelu-
ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion)
vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") artiklan 19(5) piiriin kuuluvia sijoitusalan
ammattilaisia; tai (iii) Määräyksen artiklan 49(2)(a)-(d) piiriin kuuluvia
korkean varallisuusaseman yhtiöitä (high net worth companies) ja muita
henkilöitä, joille se voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt
jäljempänä "Relevantit henkilöt"). Kaikki tässä tiedotteessa mainitut
arvopaperit on tarkoitettu ainoastaan Relevanteille henkilöille, ja jokainen
kutsu, tarjous tai sopimus merkitä, ostaa tai muutoin hankkia sanottuja
arvopapereita tullaan tekemään ainoastaan Relevanteille henkilöille. Kenenkään,
joka ei ole Relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai
luottaa siihen tai mihinkään sen sisältöön.
Tämä tiedote ei ole Esitedirektiivin tarkoittama esite eikä sellaisenaan tai
osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä
ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena
sijoitustoimintaan ryhtymiseen.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän
tiedotteen mihinkään osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule
luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän
tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään
nimenomaisia tai epäsuoria takeita, vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu
koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten
oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta, eikä
näihin tule luottaa. Glaston tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista,
neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään
(tuottamuksella tai muutoin aiheutetusta) vahingosta, joka aiheutuu tämän
tiedotteen tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä.
Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Glastonista, tämän
tytäryhtiöistä, arvopapereista ja järjestelystä, mukaan lukien niihin liittyvät
hyödyt ja riskit.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät
välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia
tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa
käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi",
"saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo” ja "voisi", sekä muut Glastoniin,
Bystronic glassiin ja järjestelyyn liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia
tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan
tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia
lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka
sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevasta tuloksesta,
suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja
suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta
tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin
suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita
tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa
oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset
tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita
riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei tule luottaa tällaisiin
tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen,
että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema
eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai
epäsuorasti ilmaistusta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta.
Glaston tai mikään sen lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai
edustajista tai mikään muu taho ei sitoudu tarkastamaan tai vahvistamaan tai
julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin
vastaamaan tämän tiedotteen päivämäärän jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita.
Tämä tiedote sisältää Glastonin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin
perustuvia arvioita synergiaeduista, joita järjestelyllä ja Glastonin ja
Bystronic glassin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä
arvioita järjestelystä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat
järjestelystä ja Glastonin ja Bystronic glassin liiketoimintojen yhdistämisestä
aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön
liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen.
Arvioituihin synergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin
liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille
merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja
epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että järjestelystä ja
Glastonin ja Bystronic glassin liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat
mahdolliset todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset
poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista.