Nixu Oyj, pörssitiedote, 16.2.2023, klo 8.30, sisäpiiritieto
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA
TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI
MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
DNV, globaali laadunvarmistus‑ ja riskienhallintapalveluiden tarjoaja, julkistaa
tarjouksensa hankkia kaikki kyberturvallisuuspalveluita tarjoavan yhtiön Nixun
liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ja optio-oikeudet vapaaehtoisella
Nixun hallituksen suosittelemalla julkisella käteisostotarjouksella.
DNV pyrkii yhdistämään voimansa Nixun kanssa luodakseen johtavan eurooppalaisen
kyberturvallisuuspalveluiden tarjoajan hyödyntäen niiden toisiaan täydentäviä
vahvuuksia luodakseen alustan tulevalle kasvulle. Ostotarjous (kuten määritelty
jäljempänä) sisältää houkuttelevan 67,1 prosentin preemion viimeiseen
päätöskurssiin verrattuna. Ostotarjousta tukevat osakkeenomistajien
peruuttamattomat sitoumukset, jotka edustavat 22,3 prosenttia kaikista Nixun
osakkeista ja äänistä.
DNV AS (”DNV” tai ”Tarjouksentekijä”) täten julkistaa vapaaehtoisen suositellun
julkisen käteisostotarjouksen kaikista Nixu Oyj:n (”Nixu” tai ”Yhtiö”)
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet” tai kukin
erikseen ”Osake”), jotka eivät ole Nixun tai minkään sen tytäryhtiöiden
hallussa, ja Nixun liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista
(”Optio-oikeudet”) (”Ostotarjous”). Nixun osakkeenomistajille (pois lukien Nixu
ja sen tytäryhtiöt) tarjotaan 13,00 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta,
jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen tarjousvastike”).
Nixun Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio
-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Optio-oikeuksien
tarjousvastike”) kuten kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti—Osakkeen tarjousvastike ja
Optio-oikeuksien tarjousvastike” on esitetty. Päätöksentekoon osallistuneet
Nixun hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti päättäneet suositella Nixun
osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Keskeisimmät seikat ja yhteenveto Ostotarjouksesta
· DNV ja Nixu ovat 16.2.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen
(”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan DNV tekee Ostotarjouksen kaikista Nixun
Osakkeista ja Optio-oikeuksista.
· DNV tarjoaa 13,00 euron käteisvastikkeen kustakin Osakkeesta, jonka osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille,
kuten kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti—Osakkeen tarjousvastike ja Optio-oikeuksien
tarjousvastike” on esitetty.
· Optio-oikeuksien haltijoille tarjotaan käteisvastike jokaisesta Optio
-oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty kuten kohdassa
”Ostotarjous lyhyesti—Osakkeen tarjousvastike ja Optio-oikeuksien
tarjousvastike” on esitetty.
· Ostotarjouksen yhteenlaskettu arvo on noin 98 miljoonaa euroa.
· Osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on:
· 67,1 prosenttia verrattuna 7,78 euroon, Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq
Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 15.2.2023, joka oli viimeinen Ostotarjouksen
julkistamista välittömästi edeltävä kaupankäyntipäivä;
· 79,6 prosenttia verrattuna 7,24 euroon, Osakkeen kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
· 105,6 prosenttia verrattuna 6,32 euroon, Osakkeen kahdentoista kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista.
· Päätöksentekoon osallistuneet Nixun hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti
päättäneet suositella Nixun osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille
Ostotarjouksen hyväksymistä. Danske Bank A/S, Suomen sivuliikkeen (”Danske
Bank”) fairness opinion -lausunto tukee suositusta.
· DNV:llä ja Nixulla on hyvät edellytykset rakentaa johtava eurooppalainen
kyberturvallisuuspalveluiden tarjoaja. Yhdistämällä Nixun luotetun maineen ja
alan asiantuntemuksen DNV:n laajaan ja monipuoliseen asiakasjalanjälkeen,
teollisiin kyberturvallisuusvalmiuksiin, vahvaan taseeseen, pitkän aikavälin
sijoitushorisonttiin ja kehittyneeseen liiketoimintainfrastruktuuriin yhtiöt
voivat yhdessä palvella markkinoita tehokkaammin kuin erillisinä yhtiöinä.
· Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan välittömiä merkittäviä
vaikutuksia Nixun liiketoimintaan, varoihin tai johdon tai työntekijöiden
asemaan. Kuten on tavanomaista, DNV aikoo kuitenkin muuttaa Nixun hallituksen
kokoonpanon Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
· Tietyt Nixun suurimmat osakkeenomistajat ja kaikki Nixun johtoryhmän
jäsenet, jotka omistavat Osakkeita tai Optio-oikeuksia, ovat peruuttamattomasti
sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Peruuttamattomat sitoumukset edustavat
yhteensä noin 22,3 prosenttia kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista
äänioikeuksista ja 43,8 prosenttia kaikista Nixun Optio-oikeuksista.
· DNV:n välittömästi käytettävissä olevat varat riittävät Ostotarjouksen
toteuttamiseen ja mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen,
”Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseen. DNV:n
velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.
· DNV odottaa julkistavansa arviolta 27.2.2023 tarjousasiakirjan
(”Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta.
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 28.2.2023 ja
päättyvän arviolta 17.4.2023, ellei DNV jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen
toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa, että kaikki
tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Ostotarjouksen odotetaan tällä
hetkellä tapahtuvan vuoden 2023 toisella vuosineljänneksellä.
· Ostotarjous on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai
sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä
päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki
tarvittavat hyväksynnät sääntelyviranomaisilta, kuten hyväksyntä Työ- ja
elinkeinoministeriöltä, on saatu (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvat
odotusajat ovat päättyneet), ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli
90 prosenttia Nixun Osakkeista ja äänistä.
Remi Eriksen, DNV:n hallituksen puheenjohtaja kommentoi Ostotarjousta
seuraavasti:
”DNV on asettanut kyberturvallisuuden kasvustrategiansa ytimeen. Yhdessä Nixun
kanssa meillä on innostava tilaisuus vaikuttaa entistä enemmän asiakkaidemme
digitalisoitumisesta aiheutuviin riskeihin. Nixun asema luotettuna
kyberturvallisuuden asiantuntijakumppanina yhdistettynä DNV:n globaaliin
asiakaskuntaan, kehittyneeseen infrastruktuuriin ja vankkaan taloudelliseen
asemaan luo molemmille yhtiöille alustan kasvaa yhdessä nopeammin kuin
erillisinä yhtiöinä. Yhteiset arvomme ja pohjoismaiset juuremme asettavat meidät
parempaan asemaan johtavan eurooppalaisen verkkoturvallisuuspalvelujen tarjoajan
luomisessa. Ostotarjouksemme tarjoaa molemmille yhtiöille poikkeuksellisen
mahdollisuuden yhdistää voimansa.”
Jari Niska, Nixun hallituksen puheenjohtaja kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:
“Osana Nixun strategiatyötä pohdimme erilaisia vaihtoehtoja tulevaisuuden
suhteen. Näistä vaihtoehdoista näimme DNV:n antavan meille parhaan perustan
tulevaisuuden kasvulle tähdätessämme Euroopan johtavaksi
kyberturvallisuuspalveluiden tarjoajaksi. Uskon, että tämä ratkaisu takaa myös
parhaan mahdollisen lopputuloksen Nixun henkilöstön, asiakkaiden ja
osakkeenomistajien kannalta ja mahdollistaa 'Next Nixu' -strategian.”
Teemu Salmi, Nixun toimitusjohtaja kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:
“Tämä ilmoitus on yhdenmukainen äskettäin julkaistun 'Next Nixu' -strategiamme
ja -tavoitteidemme kanssa. DNV ja Nixu jakavat pohjoismaiset juuret ja
luottamukseen perustuvan liiketoiminnan perinnön. DNV:n suurimpana
kyberturvakeskittymänä Nixun työntekijöillä on mahdollisuus tehdä entistä
suurempi vaikutus yhteisten asiakkaidemme tulevaisuuteen kyberturvallisuuden
keinoin. Yhdessä voimme saavuttaa merkittäviä asioita 100 000 asiakkaan ja lähes
13 000 kollegan kanssa sadassa maassa.”
Tietoa DNV:stä
DNV on riippumaton laadunvarmistus- ja riskienhallintapalvelujen tarjoaja, joka
toimii yli 100 maassa ja jonka tarkoituksena on turvata elämää, omaisuutta ja
ympäristöä. DNV:llä on pohjoismaiset juuret ja globaali jalanjälki, ja sen
pääkonttori sijaitsee Oslossa, Norjassa. Säätiön omistama yhtiö työllistää lähes
13 000 asiantuntijaa edistämään turvallisuutta ja kestävää suorituskykyä,
asettamaan toimialaa koskevia standardeja ja luomaan ratkaisuja sen yli
100,000 asiakkaalle useilla toimialoilla, kuten meri-, energia-, auto-,
elintarvike- ja juomateollisuudessa sekä terveydenhuollossa.
Tietoja Nixusta
Nixu on kyberturvallisuuspalveluyhtiö, joka on rakentanut tulevaisuutta
kyberturvallisuuden keinoin jo yli kolmen vuosikymmenen ajan. Yhtiö tekee
kybermaailmasta turvallisen paikan ja auttaa asiakkaitaan vahvistamaan
liiketoiminnan sietokykyä ja saavuttamaan mielenrauhan. Nixulla on pohjoismaiset
juuret, ja se työllistää noin 400 alan parasta ammattilaista Suomessa,
Ruotsissa, Alankomaissa, Tanskassa ja Romaniassa. Nixun asiantuntijat turvaavat
maailman suurimpiin lukeutuvien organisaatioiden vaativimpia ympäristöjä
kaikilla toimialoilla. Nixun osakkeet ovat listattu Nasdaq Helsingissä.
Tausta ja Ostotarjouksen strategiset tavoitteet
DNV on asettanut kyberturvallisuuden kasvustrategiansa keskiöön ja pyrkii
rakentamaan maailmanluokan kyberturvallisuusliiketoimintaa tukemaan sen kasvavaa
yli 100 000 asiakkaan portfoliota digitalisaation aiheuttamien riskien
torjunnassa. Nixusta on tullut luotettu kyberturvallisuuskumppani yrityksille
kaikkialla Euroopassa, ja se tarjoaa syvällistä asiantuntemusta ja innovointia
tehdäkseen kyberympäristöstä turvallisen paikan.
DNV:llä ja Nixulla on hyvät edellytykset rakentaa johtava eurooppalainen
kyberturvallisuuspalveluiden tarjoaja. Yhdistämällä Nixun luotetun maineen ja
alan asiantuntemuksen DNV:n laajaan ja monipuoliseen asiakasjalanjälkeen,
teollisiin kyberturvallisuusvalmiuksiin, vahvaan taseeseen, pitkän aikavälin
sijoitushorisonttiin ja kehittyneeseen liiketoimintainfrastruktuuriin yhtiöt
voivat yhdessä palvella markkinoita tehokkaammin kuin erillisinä yhtiöinä.
DNV tulee tukemaan Nixun strategisen kasvun nopeuttamista Euroopassa ja sen
pyrkimystä vahvistaa kassavirtaa. Nixusta tulee DNV:n suurin
kyberturvallisuuskeskus, jonka painopiste on edelleen asiakkaiden palvelemisessa
Suomessa ja Pohjois‑Euroopassa. Nixu tulee olemaan keskeisessä asemassa DNV:n
kyberturvallisuusliiketoiminnan tulevaisuuden muokkaamisessa. Nixun
työntekijöille tarjotaan tukea ammatilliseen kehitykseen, enemmän resursseja
kasvuun ja paremmat mahdollisuudet osallistua kansainvälisiin projekteihin.
DNV on ilmaissut vilpittömän kiinnostuksensa hankkia kaikki Nixun Osakkeet ja
Optio-oikeudet ja tekee houkuttelevan tarjouksen Nixun osakkeenomistajille ja
Optio-oikeuksien haltijoille. Ostotarjous mahdollistaa Yhtiön osakkeenomistajien
ja Optio-oikeuksien haltijoiden omistamien Nixun arvopapereiden realisoimisen
houkuttelevalla preemiolla.
Ostotarjous lyhyesti
Tarjouksentekijä ja Nixu ovat 16.2.2023 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen,
jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Tiivistelmä
Yhdistymissopimuksesta on esitetty alla kohdassa ”—Yhdistymissopimus”.
Tarjouksentekijä ja Nixu ovat sitoutuneet noudattamaan
Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia
(”Ostotarjouskoodi”).
Tämän tiedotteen päivämääränä Nixun liikkeeseen laskettujen Osakkeiden lukumäärä
on 7 447 219, joista 7 445 693 on ulkona olevia Osakkeita ja 1 526 Yhtiön
hallussa olevia Osakkeita, ja ulkona olevien Optio-oikeuksien lukumäärä on
yhteensä 219 300, joista 63 800 on Optio-oikeuksia 2019A, 68 000 Optio-oikeuksia
2019B ja 87 500 Optio-oikeuksia 2019C. Tämän tiedotteen päivämääränä
Tarjouksentekijällä on hallussaan 75 467 Nixun Osaketta ja ääntä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja
Optio‑oikeuksia ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen
(mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen
tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä tai muutoin.
Osakkeen tarjousvastike ja Optio-oikeuksien tarjousvastike
Osakkeen tarjousvastike on 13,00 euroa Osakkeelta käteisenä kustakin Osakkeesta,
jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille
oikaisuille, kuten alla on kuvattu.
Osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on:
· 67,1 prosenttia verrattuna 7,78 euroon, Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq
Helsingissä 15.2.2023, joka oli viimeinen Ostotarjouksen julkistamista
välittömästi edeltävä kaupankäyntipäivä;
· 79,6 prosenttia verrattuna 7,24 euroon, Osakkeen kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
· 105,6 prosenttia verrattuna 6,32 euroon, Osakkeen kahdentoista kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista.
Tarjousvastike kustakin Optio‑oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, on 0,91 euroa käteisenä kustakin optio-oikeudesta 2019A (”Optio
-oikeuden 2019A tarjousvastike”), 3,52 euroa käteisenä kustakin optio-oikeudesta
2019B (”Optio-oikeuden 2019B tarjousvastike”) ja 3,05 euroa käteisenä kustakin
optio-oikeudesta 2019C (”Optio-oikeuden 2019C tarjousvastike”, ja yhdessä Optio
-oikeuden 2019A tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuden 2019B tarjousvastikkeen
kanssa ”Optio-oikeuksien tarjousvastike”), alisteisena mahdollisille
oikaisuille, kuten alla on esitetty.
Osakkeen tarjousvastike on määritelty 7 445 693 liikkeeseen lasketun ja ulkona
olevan Osakkeen perusteella, Optio-oikeuden 2019A tarjousvastike on määritelty
63 800 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio-oikeuden 2019A perusteella,
Optio-oikeuden 2019B tarjousvastike on määritelty 68 000 liikkeeseen lasketun ja
ulkona olevan Optio-oikeuden 2019B perusteella ja Optio-oikeuden 2019C
tarjousvastike on määritelty 87 500 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan Optio
-oikeuden 2019C perusteella. Mikäli Yhtiö muuttaisi Yhdistymissopimuksen
päivämääränä ollutta Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleenluokittelun,
osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai
muun vastaavan järjestelyn, jolla on laimentava vaikutus, seurauksena, pois
lukien (i) Osakkeiden merkinnät Optio‑oikeuksien perusteella tai (ii) Osakkeiden
liikkeeseenlasku Yhtiön toimitusjohtajalle suunnatun lisäosakeohjelman nojalla,
tai mikäli Nixu jakaisi osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai
mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on toteutuskauppojen
suorituspäivänä tai ennen toteutuskauppojen suorittamista Ostotarjouksen
alkuperäisen, jatketun tai myöhemmän tarjousajan puitteissa, minkä seurauksena
varojenjakoa tiettyjen Osakkeiden osalta ei suoritettaisi Tarjouksentekijälle,
Osakkeen tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien tarjousvastiketta alennetaan
vastaavasti euro eurosta -perusteisesti, ja osingonmaksun tai varojenjaon
tilanteessa ainoastaan näiden Osakkeiden osalta.
Tarjousaika
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 28.2.2023 ja
päättyvän arviolta 17.4.2023. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden
jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja
niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten
täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa kaikkien tarvittavien hyväksyntöjen,
lupien, suostumusten, hyväksymisten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien
soveltuvien ulkomaisia suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat (tai,
tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen) kilpailu- tai
muilta sääntelyviranomaisilta, jotka vaaditaan minkä tahansa soveltuvan kilpailu
- tai muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi.
Ostotarjouksen toteuttamisen odotetaan tällä hetkellä tapahtuvan vuoden 2023
toisen vuosineljänneksen aikana.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi
tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa
julkistavansa arviolta 27.2.2023.
Nixun hallituksen suositus
Päätöksentekoon osallistuneet Nixun hallituksen jäsenet ovat yksimielisesti
päättäneet suositella Nixun osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille
Ostotarjouksen hyväksymistä. Nixun hallitus julkistaa lausuntonsa
Ostotarjouksesta ennen Tarjousasiakirjan julkistamista, ja se sisällytetään
Tarjousasiakirjaan. Nixun hallituksen taloudellisen neuvonantajan Danske Bankin
16.2.2023 antama fairness opinion ‑lausunto tukee suositusta. Fairness opinion
-lausunto liitetään Nixun hallituksen lausuntoon.
Marko Kauppi, Nixun hallituksen varapuheenjohtaja, on peruuttamattomasti
sitoutunut tarjoamaan Ostotarjouksessa kaikki Osakkeet, jotka ovat suoraan hänen
ja hänen kokonaan omistamansa investointiyhtiön Tenendum Oy:n hallussa, ja hän
ei ole siten osallistunut Nixun hallituksen Yhdistymissopimukseen liittyvään
päätöksentekoon eikä Nixun hallituksen suositukseen liittyvään päätöksentekoon.
Tiettyjen Nixun suurten osakkeenomistajien ja Nixun johtoon kuuluvien
osakkeenomistajien tuki
Bo Peter Gylfe, Marko Kauppi (itsensä sekä hänen kokonaan omistamansa yhtiön
Tenendum Oy:n puolesta), Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Lamy Oy,
Parteen Oy, Sijoitusrahasto VISIO Allocator, sekä kaikki Nixun johtoryhmän
jäsenet, mukaan lukien toimitusjohtaja Teemu Salmi, jotka omistavat Osakkeita
tai Optio-oikeuksia, ja jotka yhdessä edustavat yhteensä noin 22,3 prosenttia
kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista ja 43,8 prosenttia
kaikista Nixun Optio-oikeuksista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet
hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa
muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä peruuttaa Ostotarjouksen
tai, mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike
ylittää Osakkeen tarjousvastikkeen vähintään 10 prosentilla, eikä
Tarjouksentekijä vastaa kilpailevan tarjouksen vastikkeeseen tai ylitä sitä
tietyn ajan kuluessa tai, mikäli Nixun hallitus peruuttaa suosituksensa (tai
muokkaa tai muuttaa suositusta Ostotarjoukselle haitallisella tavalla) muuten
kuin kilpailevan tarjouksen seurauksena.
Yhdessä Tarjouksentekijän suoraan omistamien Osakkeiden kanssa peruuttamattomat
sitoumukset edustavat yhteensä noin 23,3 prosenttia kaikista Nixun ulkona
olevista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä.
Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset
Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen
toteuttamiselle asetetut edellytykset (”Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä
päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain (746/2012,
muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”) 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet,
tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on
sovellettavan lain mukaan mahdollista:
(a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta,
jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen
julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa edustavat
yhteensä yli 90 prosenttia Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänioikeuksista
Yhtiössä, Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna;
(b) kaikkien tarvittavien hyväksyntöjen, lupien, suostumusten,
hyväksymisten tai muiden toimien saaminen, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia
suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat (tai, tapauksesta riippuen,
soveltuvien odotusaikojen päättyminen) kilpailu- tai muilta
sääntelyviranomaisilta, jotka vaaditaan minkä tahansa soveltuvan kilpailu- tai
muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi;
(c) mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu, eikä
yksikään toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelyviranomainen ole tehnyt
päätöstä, joka kokonaan tai olennaisilta osin estäisi, lykkäisi tai vaikeuttaisi
Ostotarjouksen toteuttamista;
(d) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt mitään sellaista
seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa tai johtaa olennaisen haitalliseen
muutokseen;
(e) Tarjouksentekijä ei ole saanut tietoja seikasta tai olosuhteesta,
mikä on johtanut olennaisen haitalliseen muutokseen (lukuun ottamatta sellaista
seikkaa tai olosuhdetta, josta on asianmukaisesti ilmoitettu due diligence
-tiedoissa);
(f) mikään Yhtiön julkistama, tai Yhtiön Tarjouksentekijälle ilmaisema
tieto ei ole olennaisen virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava, eikä
Yhtiö ole jättänyt julkistamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi
sovellettavien lakien, mukaan lukien Nasdaq Helsingin säännöt, nojalla pitänyt
julkistaa, edellyttäen, että kussakin tapauksessa julkistettu, ilmaistu tai
ilmaisematta jätetty tieto tai tietojen julkistamatta jättäminen muodostaa
olennaisen haitallisen muutoksen;
(g) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti, ja se
on edelleen kaikilta osin voimassa;
(h) Yhtiön hallitus on antanut suosituksen ja suositus on kaikilta osin
voimassa, eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin
teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen soveltuvien lakien tai
Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen
hyväksymisestä pysyy voimassa); ja
(i) suurien osakkeenomistajien ja johtoon kuuluvien osakkeenomistajien
sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat kaikilta osin voimassa ehtojensa
mukaisesti, eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.
Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi
vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen,
raukeamisen tai peruuttamisen ainoastaan tilanteissa, joissa kyseisillä
olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen
vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen
kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja
tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) ja
Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä
tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta.
Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on
luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä
viimeistään Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen hetkellä,
Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan
päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta
Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja maksamalla Osakkeen tarjousvastikkeen ja
Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen niille osakkeenomistajille ja Optio
-oikeuksien haltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.
Viranomaishyväksynnät
Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin on kohtuullisesti mahdollista tekemään
kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset (tai, tapauksesta
riippuen, ilmoitusluonnokset) saadakseen kaikki tarvittavat hyväksynnät, luvat,
suostumukset, hyväksymiset tai muut toimet, mukaan lukien soveltuvien ulkomaisia
suoria sijoituksia koskevien lakien mukaiset luvat (tai, tapauksesta riippuen,
soveltuvien odotusaikojen päättyminen) kilpailu- tai muilta
sääntelyviranomaisilta, jotka vaaditaan minkä tahansa soveltuvan kilpailu- tai
muun sääntelyn mukaan missä tahansa maassa Ostotarjouksen toteuttamiseksi.
Tarjouksentekijän tietojen mukaan Tarjouksentekijällä ei ole velvollisuutta
hankkia Ostotarjouksen toteuttamiselle minkäänlaista hyväksyntää muulta
viranomaiselta kuin Työ- ja elinkeinoministeriöltä.
Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella
saavansa hyväksynnän Työ- ja elinkeinoministeriöltä ja toteuttavansa
Ostotarjouksen vuoden 2023 toisen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä
pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan tämän
viranomaishyväksynnän. Lupaprosessin kesto ja lopputulos eivät kuitenkaan ole
Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä voi olla varmuutta siitä, että hyväksynnät
saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.
Rahoitus
Tarjouksentekijän välittömästi käytettävissä olevat varat riittävät
Ostotarjouksen toteuttamiseen ja mahdollisen Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen
lunastusmenettelyn rahoittamiseen. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa
Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.
Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevat tulevaisuudensuunnitelmat
Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet ja Optio-oikeudet. Mikäli
Tarjouksentekijän omistusosuus on Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena
ylittänyt 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista
äänistä Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti:
(a) Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista,
Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä
Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen perusteella ole ostettu; ja
(b) Optio-oikeudet, joiden haltijat eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta,
siirretään Tarjouksentekijälle Optio-ohjelma 2019:n ehtojen mukaisesti kyseiseen
Optio-oikeuteen soveltuvaa Optio-oikeuden tarjousvastiketta vastaan.
Yhdistymissopimus
Nixun ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu
pääasiallisista ehdoista, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee
Ostotarjouksen.
Yhdistymissopimuksen mukaan Nixun hallitus voi milloin tahansa ennen
Ostotarjouksen toteuttamista vetäytyä suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä,
peruuttaa sen, sekä ryhtyä toimiin, jotka ovat vastoin suositusta, mutta vain
mikäli Nixun hallitus Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien
Ostotarjouskoodi) mukaisen huolellisuusvelvollisuutensa perusteella arvioi, että
sellaisten olennaisten olosuhdemuutosten vuoksi, jotka ovat tapahtuneet
Yhdistyssopimuksen päivämäärän jälkeen, tai ennen Yhdistyssopimuksen
päivämäärää, ja josta Yhtiön hallitus ei ollut tietoinen Yhdistyssopimuksen
päivämääränä (mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, kilpaileva tarjous tai parempi
tarjous), jotka eivät liity Yhtiön Yhdistyssopimuksen mukaisten velvollisuuksien
rikkomiseen, Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi osakkeenomistajien tai
Optio-oikeuksien haltijoiden parhaan edun mukaista edellyttäen, että mikäli
tällainen Yhtiön hallituksen toimi liittyy vakavaan kilpailevaan tarjoukseen,
jonka Yhtiön hallitus on vilpittömin mielin arvioinut voivan muodostaa paremman
tarjouksen, ja (i) Yhtiö on kohtuullisessa ajassa ilmoittanut
Tarjouksentekijälle kirjallisesti kilpailevasta tarjouksesta (mukaan lukien
mahdolliset olennaiset muutokset), mukaan lukien Yhtiön saatavilla olevien
tietojen mukaan kilpailevan tarjoajan tiedot, tarjottu hinta ja muut tällaisen
kilpailevan tarjouksen olennaiset ehdot, (ii) Yhtiön hallitus on antanut
Tarjouksentekijälle vähintään neljän arkipäivän kuluessa kilpailevan tarjouksen
julkistamisesta tai sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on saanut kaikki
tällaiseen kilpailevaan tarjoukseen liittyvät olennaiset tiedot, kohtuullisen
mahdollisuuden neuvotella ja sopia Yhtiön hallituksen kanssa Ostotarjouksen
ehtojen parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti, (iii) Yhtiö on
ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Yhtiön hallitus on päättänyt, että
tällainen kilpaileva tarjous muodostaa paremman tarjouksen, tai mikäli se
julkistettaisiin, muodostaisi paremman tarjouksen ja (iv) tällaisen kilpailevan
tarjouksen suhteen ryhdytään toimiin, jotta siitä samanaikaisesti tulee parempi
tarjous.
Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutunut varmistamaan, että sen tytäryhtiöt ja niiden
osakkuusyhtiöt ja edustajat ovat (a) sitoutuneet olemaan kehottamatta tekemään,
suoraan tai välillisesti, sellaisia tiedusteluja, ehdotuksia tai tarjouksia
(mukaan lukien Osakkeiden ja Optio-oikeuksien haltijoille tehdyt ehdotukset tai
tarjoukset), jotka muodostavat kilpailevan tarjouksen tai joiden voidaan
kohtuullisesti odottaa johtavan kilpailevaan tarjoukseen, (b) lopettanut ja
sitoutunut lopettamaan kaikki mahdolliset Yhdistymissopimuksen
allekirjoituspäivää edeltäneet keskustelut, neuvottelut tai muut toimet, jotka
liittyvät mihinkään kilpailevaan tarjoukseen, (c) sitoutuneet vastaanottaessaan
kilpailevan tarjouksen olemaan suoraan tai välillisesti helpottamatta tai
edistämättä sellaisen kilpailevan tarjouksen etenemistä paitsi, kussakin
tapauksessa, jos (ja vain siltä osin kuin) tällainen kilpaileva tarjous
muodostaa paremman tarjouksen, tai jos se julkistetaan tai hyväksytään, voisi
Yhtiön hallituksen kohtuullisen arvion mukaan muodostaa paremman tarjouksen
soveltuvin osin, ja edellyttäen, että Yhtiö noudattaa tiettyjä menettelyitä
tällaisesta kilpailevasta tarjouksesta johtuvista asioista.
Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia
tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen harjoittaa Yhtiön ja
kunkin sen tytäryhtiön liiketoimintaa tavanomaisen liiketoiminnan mukaisesti
siihen päivämäärään asti, kunnes ylimääräinen yhtiökokous on pidetty
Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen tai kunnes Yhdistymissopimus irtisanotaan
sen ehtojen mukaisesti, sen mukaan kumpi ajankohdista on aikaisempi, ja
sitoumuksen kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan tehdä tai toteuttaa, avustaa
ja tehdä yhteistyössä toisen osapuolen kanssa kaikki tarvittavat tai
suositeltavat toimet tehokkaimmalla mahdollisella tavalla Ostotarjouksen ja
Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamiseksi.
Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua
Yhdistymissopimuksen mukaisista suunnitelluista transaktioista tietyissä
olosuhteissa, kuten muun muassa, jos toimivaltainen tuomioistuin tai muu
viranomainen antaa Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden tai niiden
oleellisen osan toteuttamisen estävän lainvoimaisen päätöksen, josta ei voi enää
valittaa, tai jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa
vakuutusta tai sitoumusta. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan paremman
tarjouksen toteuttamisen johdosta, kuten Yhdistymissopimuksessa on tarkemmin
määritelty, Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet
kustannukset 1 000 000 euron enimmäissummaan saakka. Mikäli Yhdistymissopimus
irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi,
Tarjouksentekijä on sitoutunut maksamaan Yhtiölle sopimussakkona
1 000 000 euroa.
Neuvonantajat
Nordea Bank Oyj toimii DNV:n taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen
yhteydessä ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltain ulkopuolella. Lisäksi,
DNV on nimittänyt White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen
Ostotarjouksen yhteydessä ja Miltton Oy:n viestinnälliseksi neuvonantajakseen.
Ostotarjouksen yhteydessä Danske Bank on toiminut Nixun taloudellisena
neuvonantajana ja Asianajotoimisto Borenius Oy Nixun oikeudellisena
neuvonantajana.
Tiedotustilaisuus medialle ja sijoittajille
DNV ja Nixu kutsuvat median edustajat, analyytikot ja osakkeenomistajat
osallistumaan Ostotarjousta käsittelevään suoraan webcast-tiedotustilaisuuteen,
johon kuuluu kysymys- ja vastausosio, tänään 16.2.2023 kello 11.00.
Esitys ja kysymys- ja vastausosio pidetään englanniksi.
Linkki webcast-lähetykseen: https://worksup.com/app?id=WEBCASTBRIEFING
Osallistujat voivat lähettää kysymyksiä kirjallisesti tapahtuman aikana webcast
-lähetyksen viestialustan kautta tai suullisesti esityksen jälkeen Microsoft
Teams -palvelun kautta:
https://teams.microsoft.com/dl/launcher/launcher.html?url=%2F_%23%2Fl%2Fmeetup
-join%2F19%3Ameeting_Y2JkNzViYmMtOWNlNi00ZTViLTliODQtOTg0NGUyODExMzZj%40thread.v2
%2F0%3Fcontext%3D%257b%2522Tid%2522%253a%2522b65ef3be-60bc-4db2-84ec
-c3948f0ff6d7%2522%252c%2522Oid%2522%253a%2522447a1f18-54af-4626-b97e
-e7ace2879f56%2522%257d%26anon%3Dtrue&type=meetup-join&deeplinkId=9c4bc149-39e9
-4ef5-91de
-f1bad0591d28&directDl=true&msLaunch=true&enableMobilePage=true&suppressPrompt=tr
ue
Media- ja sijoittajakyselyt:
Anniina Hautakoski, Nixu
anniina.hautakoski@nixu.com
+358 50 598 8304
Robert Coveney, DNV
rob.coveney@dnv.com
+44 7753 294 635
Leena Viitanen, Miltton
leena.viitanen@miltton.com
+358 40 7371 464
Tietoja Ostotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.tenderoffer.fi/nixu/.
Ostotarjoukseen liittyvissä hallinnollisissa kysymyksissä pyydetään olemaan
yhteydessä pankkiinne tai siihen hallintarekisterin ylläpitäjään, johon
Osakkeenne on rekisteröity.
Tärkeää tietoa
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA
TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-
SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA
OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.
TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS
TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA
VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN
LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ
SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON
SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Nixun osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään Nixun, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen
julkistamis‑ ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934
arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen
(”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen
määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E ‑säännös (kussakin
tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja
muutoin Suomen lakien julkistamis‑ ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan
lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista
luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain
vastaavista. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet
eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Nixuun ei sovelleta
Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei
siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain
arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission)
(”Yhdysvaltain arvopaperi‑ ja pörssikomitea”).
Ostotarjous tehdään Nixun Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin
ehdoin kuin kaikille muille Nixun osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.
Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Nixun muille osakkeenomistajille.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien
lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden
asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja
Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa
rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai
välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa
arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi
Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla
hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä
laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa,
tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella
tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nixun
osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat
voivat lisäksi harjoittaa Nixun arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka
voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista
ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut
Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen
oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
Osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja
soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden
verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita
kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan
puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Nixun osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten
esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla
vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Nixu ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain
ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Nixun johtajista ja
hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nixun
osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nixua tai
näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion
arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa.
Tarjouksentekijän, Nixun ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan
yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,
”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.
Vastuuvapauslauseke
Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena
neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen
liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen
liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle
Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon
tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin
asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole
Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen
liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa
(sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien
osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen
liittyvien kysymysten osalta.
Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo
Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen
osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on
rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.
Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Yhtiön eikä
kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden
sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Yhtiölle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka
minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin
asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank
A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla,
toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä
ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien,
rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.