Nixu Oyj, pörssitiedote, 23.2.2023, klo 20.00
EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI
VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, KANADASSA
TAI UUDESSA-SEELANNISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI
MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TÄMÄ OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
DNV AS (”Tarjouksentekijä”) julkisti 16.2.2023 tekevänsä vapaaehtoisen
suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Nixu Oyj:n (”Nixu” tai
”Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista (”Osakkeet”),
jotka eivät ole Nixun tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa, sekä Nixun
liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista optio-oikeuksista (”Optio-oikeudet”)
(”Ostotarjous”).
Yhtiön hallitus (”Nixun hallitus”) on päättänyt antaa seuraavan
arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”)
11 luvun 13 §:n edellyttämän lausunnon Ostotarjouksesta.
Ostotarjous lyhyesti
Tarjouksentekijä on Norjan kuningaskunnan lakien mukaan perustettu yksityinen
osakeyhtiö. Tarjouksentekijä on DNV Group AS -konsernin, joka on Norjan
kuningaskunnan lainsäädännön mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, kokonaan
omistama tytäryhtiö. DNV Group AS:n tosiasiallinen omistaja on Stiftelsen Det
Norske Veritas, joka on Norjan kuningaskunnan lakien mukaan perustettu
itsenäinen säätiö ja jonka tarkoituksena on turvata elämää, omaisuutta ja
ympäristöä.
Tarjouksentekijä ja Nixu ovat 16.2.2023 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen
(”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen
kaikista Osakkeista ja Optio-oikeuksista.
Ostotarjous tehdään Finanssivalvonnalla hyväksytettävän tarjousasiakirjan
sisältämien Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, jonka Tarjouksentekijän odotetaan
julkaisevan arviolta 27.2.2023 (”Tarjousasiakirja”).
Tämän lausunnon päivämääränä Nixun liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä
on 7 447 219, joista 7 445 693 on ulkona olevia Osakkeita ja 1 526 Yhtiön
hallussa olevia osakkeita, ja Nixun ulkona olevien Optio-oikeuksien
kokonaismäärä on 219 300, joista 63 800 on Optio-oikeuksia 2019A (”Optio
-oikeudet 2019A”), 68 000 on Optio-oikeuksia 2019B (”Optio-oikeudet 2019B”) ja
87 500 on Optio-oikeuksia 2019C (”Optio-oikeudet 2019C”). Tarjouksentekijän
antamien tietojen mukaan Tarjouksentekijällä oli 16.2.2023 hallussaan
75 467 Nixun Osaketta ja ääntä.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita ja Optio
-oikeuksia ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan
lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen
tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq
Helsinki”) tai muutoin.
Tarjousvastike
Osakkeen tarjousvastike on 13,00 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka
osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Osakkeen tarjousvastike”),
alisteisena mahdollisille alla kuvatuille oikaisuille.
Tarjousvastike kustakin Optio‑oikeudesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, on 0,91 euroa käteisenä kustakin ulkona olevasta Optio-oikeudesta
2019A (”Optio-oikeuden 2019A tarjousvastike”), 3,52 euroa käteisenä kustakin
ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2019B (”Optio-oikeuden 2019B tarjousvastike”)
ja 3,05 euroa käteisenä kustakin ulkona olevasta Optio-oikeudesta 2019C (”Optio
-oikeuden 2019C tarjousvastike”, ja yhdessä Optio-oikeuden 2019A
tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuden 2019B tarjousvastikkeen kanssa ”Optio
-oikeuksien tarjousvastike”), alisteisena mahdollisille alla kuvatuille
oikaisuille.
Osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on:
· 67,1 prosenttia verrattuna 7,78 euroon, Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq
Helsingissä 15.2.2023, joka oli viimeinen Ostotarjouksen julkistamista
välittömästi edeltävä kaupankäyntipäivä;
· 79,6 prosenttia verrattuna 7,24 euroon, Osakkeen kolmen kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
· 105,6 prosenttia verrattuna 6,32 euroon, Osakkeen kahdentoista kuukauden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi
ennen Ostotarjouksen julkistamista.
Osakkeen tarjousvastike on määritelty 7 445 693 Osakkeen perusteella, Optio
-oikeuden 2019A tarjousvastike on määritelty 63 800 Optio-oikeuden 2019A
perusteella, Optio-oikeuden 2019B tarjousvastike on määritelty 68 000 Optio
-oikeuden 2019B perusteella ja Optio-oikeuden 2019C tarjousvastike on määritelty
87 500 Optio-oikeuden 2019C perusteella.
Mikäli Yhtiö muuttaisi Yhdistymissopimuksen päivämääränä ollutta Osakkeiden
määrää uuden osakeannin, uudelleenluokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan
lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan järjestelyn,
jolla on laimentava vaikutus, seurauksena, pois lukien (i) Yhtiön osakkeiden
merkinnät Optio‑oikeuksien perusteella tai (ii) Yhtiön osakkeiden
liikkeeseenlasku Yhtiön toimitusjohtajalle suunnatun lisäosakeohjelman nojalla,
tai mikäli Yhtiö jakaisi osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen tai
mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on toteutuskauppojen
suorituspäivänä tai ennen toteutuskauppojen suorittamista Ostotarjouksen
alkuperäisen, jatketun tai jälkikäteisen tarjousajan puitteissa, minkä
seurauksena varojenjakoa tiettyjen Osakkeiden osalta ei suoritettaisi
Tarjouksentekijälle, Osakkeen tarjousvastiketta ja Optio-oikeuksien
tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti ja
osingonmaksun tai varojenjaon ollessa kyseessä ainoastaan näiden Osakkeiden
osalta.
Muita tietoja Ostotarjouksesta
Peter Gylfe, Marko Kauppi (itsensä sekä hänen kokonaan omistamansa yhtiön
Tenendum Oy:n puolesta), Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Lamy Oy,
Parteen Oy, Sijoitusrahasto VISIO Allocator sekä kaikki Yhtiön johtoryhmän
jäsenet, mukaan lukien toimitusjohtaja Teemu Salmi, jotka omistavat Osakkeita
tai Optio-oikeuksia, ja jotka yhdessä edustavat noin 22,3 prosenttia Nixun
Osakkeista ja äänistä ja 43,8 prosenttia Optio-oikeuksista, ovat
peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Nämä peruuttamattomat
sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että
Tarjouksentekijä peruuttaa Ostotarjouksen, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa
kilpailevan tarjouksen, jonka vastike ylittää Osakkeen tarjousvastikkeen
vähintään 10 prosentilla, eikä Tarjouksentekijä vastaa kilpailevan tarjouksen
vastikkeeseen tai ylitä sitä tietyn ajan kuluessa, tai mikäli Nixun hallitus
peruuttaa suosituksensa (tai muokkaa tai muuttaa suositusta Ostotarjoukselle
haitallisella tavalla) muuten kuin edellä mainitun kilpailevan tarjouksen
seurauksena.
Tarjouksentekijältä saatujen tietojen perusteella peruuttamattomat sitoumukset
yhdessä Tarjouksentekijän 16.2.2023 suoraan omistamien Osakkeiden kanssa
edustivat yhteensä noin 23,3 prosenttia kaikista Nixun Osakkeista ja äänistä.
Ostotarjous on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten ehtojen täyttymiselle tai
sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä
päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa
Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että kaikki
tarvittavat hyväksynnät sääntelyviranomaisilta, kuten hyväksyntä työ- ja
elinkeinoministeriöltä, on saatu (tai tapauksesta riippuen soveltuvat odotusajat
ovat päättyneet) ja että Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa yli 90 prosenttia
Nixun Osakkeista ja äänistä.
Tarjouksentekijän Yhtiölle toimittamien tietojen mukaan Tarjouksentekijällä on
saatavilla riittävät varat Tarjouksentekijän välittömästi käytettävissä olevien
varojen muodossa Ostotarjouksen toteuttamiseen sekä mahdollisen osakeyhtiölain
(624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen
lunastusmenettelyn rahoittamiseen ja mahdollisen irtisanomiskorvauksen
maksamiseen Tarjouksentekijän toimesta. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa
Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.
Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 28.2.2023 ja
päättyvän arviolta 17.4.2023, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa
Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa,
että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät on saatu. Ostotarjouksen odotetaan
tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2023 toisen vuosineljänneksen aikana.
Kuten Ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä ilmoitettiin, Yhdistymissopimus
sisältää tavanomaisia ehtoja, joiden mukaisesti Nixun hallitus säilyttää
oikeutensa vetäytyä suosituksestaan, muokata tai muuttaa sitä, jättää antamatta
suosituksen tai ryhtyä toimiin, jotka ovat sen aiemman osakkeenomistajille ja
Optio-oikeuksien haltijoille antaman, Ostotarjouksen hyväksymistä suosittavan
suosituksen vastaisia, jos Nixun hallitus katsoo, että Ostotarjouksen
hyväksyminen ei enää olisi Osakkeiden ja/tai Optio-oikeuksien haltijoiden edun
mukaista olennaisesti muuttuneiden olosuhteiden (kuten esimerkiksi kilpailevan
ehdotuksen tai paremman tarjouksen) johdosta. Nixun hallituksen on annettava
Tarjouksentekijälle kohtuullinen mahdollisuus vähintään neljän pankkipäivän
kuluessa siitä, kun se on tiedottanut Tarjouksentekijää aikomuksestaan ryhtyä
tällaisiin toimiin, neuvotella Nixun hallituksen kanssa tällaisista toimista.
Jos tällainen toimi liittyy vakavasti otettavaan kilpailevaan kirjalliseen
ehdotukseen, jonka Nixun hallitus on vilpittömin mielin arvioinut voivan
muodostaa paremman tarjouksen, Nixun hallituksen on ilmoitettava
Tarjouksentekijälle kilpailevasta ehdotuksesta ja annettava Tarjouksentekijälle
kohtuullinen mahdollisuus vähintään neljän pankkipäivän kuluessa kilpailevan
ehdotuksen julkistamisesta tai sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on saanut
kaikki tällaiseen kilpailevaan ehdotukseen liittyvät olennaiset tiedot,
neuvotella ja sopia Nixun hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen
parantamisesta.
Lisäksi Yhdistymissopimuksen mukaan Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutunut
varmistamaan, että sen tytäryhtiöt ja niiden osakkuusyhtiöt ja edustajat ovat
sitoutuneet (a) olemaan kehottamatta tekemään, suoraan tai välillisesti,
sellaisia tiedusteluja, ehdotuksia tai tarjouksia (mukaan lukien Osakkeiden ja
Optio-oikeuksien haltijoille tehdyt ehdotukset tai tarjoukset), jotka
muodostavat kilpailevan ehdotuksen tai joiden voidaan kohtuullisesti odottaa
johtavan kilpailevaan ehdotukseen, (b) lopettamaan kaikki mahdolliset
Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivää edeltäneet keskustelut, neuvottelut tai
muut toimet, jotka liittyvät mihinkään kilpailevaan ehdotukseen, ja (c)
vastaanottaessaan kilpailevan ehdotuksen olemaan suoraan tai välillisesti
helpottamatta tai edistämättä sellaisen kilpailevan ehdotuksen etenemistä
paitsi, kussakin tapauksessa, soveltuvin osin, jos (ja vain siltä osin kuin)
tällainen kilpaileva ehdotus muodostaa paremman tarjouksen, tai jos se
julkistettaisiin tai hyväksyttäisiin, voisi Nixun hallituksen kohtuullisen
arvion mukaan muodostaa paremman tarjouksen, ja edellyttäen, että ennen
mahdollista suosituksen muuttamista Yhtiö noudattaa tiettyjä menettelyitä, jotka
koskevat tällaisesta kilpailevasta ehdotuksesta johtuvista asioista.
Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan paremman tarjouksen toteuttamisen
johdosta, kuten Yhdistymissopimuksessa on tarkemmin määritelty, Yhtiö on
sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet kustannukset 1 000 000
euron enimmäissummaan saakka. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen
Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Tarjouksentekijä on
sitoutunut maksamaan Yhtiölle sopimussakkona 1 000 000 euroa.
Lausunnon tausta
Arvopaperimarkkinalain ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen antaman
ostotarjouskoodin (”Ostotarjouskoodi”) mukaan Nixun hallituksen tulee julkistaa
lausunto Ostotarjouksesta. Lausunnossa tulee esittää perusteltu arvio
Ostotarjouksesta Nixun ja sen osakkeenomistajien sekä Optio-oikeuksien
haltijoiden kannalta sekä Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä
strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Nixun
toimintaan ja työllisyyteen Nixussa.
Tämän lausunnon antamista varten Tarjouksentekijä on toimittanut Nixun
hallitukselle Tarjousasiakirjan suomenkielisen luonnoksen siinä muodossa, jossa
Tarjouksentekijä on jättänyt sen Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi 17.2.2023
(”Tarjousasiakirjan luonnos”).
Valmistellessaan lausuntoaan Nixun hallitus on käyttänyt tietoja, jotka
Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjousasiakirjan luonnoksessa, sekä tiettyjä
muita Tarjouksentekijän toimittamia tietoja, eikä Nixun hallitus ole
itsenäisesti tarkistanut näitä tietoja. Tästä syystä Nixun hallituksen arvioon
Ostotarjouksen vaikutuksesta Nixun liiketoimintaan tai työntekijöihin on
suhtauduttava varauksella.
Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa esittämistä strategisista
suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Nixun toimintaan ja
työllisyyteen
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjan luonnoksessa antamat tiedot
Nixun hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia Yhtiön ja
Tarjouksentekijän Ostotarjousta koskevassa 16.2.2023 julkaistussa tiedotteessa
ja Tarjousasiakirjan luonnoksessa esitettyjen lausuntojen perusteella.
Tarjouksentekijä on asettanut kyberturvallisuuden kasvustrategiansa keskiöön ja
pyrkii rakentamaan maailmanluokan kyberturvallisuusliiketoimintaa tukemaan sen
kasvavaa yli 100 000 asiakkaan portfoliota digitalisaation aiheuttamien riskien
torjunnassa. Nixusta on tullut luotettu kyberturvallisuuskumppani yrityksille
kaikkialla Euroopassa, ja se tarjoaa syvällistä asiantuntemusta ja innovointia
tehdäkseen kyberympäristöstä turvallisen paikan.
Tarjouksentekijällä ja Nixulla on hyvät edellytykset rakentaa johtava
eurooppalainen kyberturvallisuuspalveluiden tarjoaja. Yhdistämällä Nixun
luotetun maineen ja alan asiantuntemuksen Tarjouksentekijän laajaan ja
monipuoliseen asiakasjalanjälkeen, teollisiin kyberturvallisuusvalmiuksiin,
vahvaan taseeseen, pitkän aikavälin sijoitushorisonttiin ja kehittyneeseen
liiketoimintainfrastruktuuriin yhtiöt voivat yhdessä palvella markkinoita
tehokkaammin kuin erillisinä yhtiöinä.
Tarjouksentekijä tulee tukemaan Nixun strategisen kasvun nopeuttamista
Euroopassa ja sen pyrkimystä vahvistaa kassavirtaa. Nixusta tulee
Tarjouksentekijän suurin kyberturvallisuuskeskus, jonka painopiste on edelleen
asiakkaiden palvelemisessa Suomessa ja Pohjois-Euroopassa. Nixu tulee olemaan
keskeisessä asemassa Tarjouksentekijän kyberturvallisuusliiketoiminnan
tulevaisuuden muokkaamisessa. Nixun työntekijöille tarjotaan tukea ammatilliseen
kehitykseen, enemmän resursseja kasvuun ja paremmat mahdollisuudet osallistua
kansainvälisiin projekteihin.
Tarjouksentekijä on ilmaissut vilpittömän kiinnostuksensa hankkia kaikki Nixun
Osakkeet ja Optio-oikeudet ja tekee houkuttelevan tarjouksen Nixun
osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille. Ostotarjous mahdollistaa
Yhtiön osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden omistamien Nixun
arvopapereiden realisoimisen houkuttelevalla preemiolla.
Tarjouksentekijältä saatujen tietojen perusteella Ostotarjouksen toteuttamisella
ei odoteta olevan välittömiä merkittäviä vaikutuksia Nixun liiketoimintaan,
varoihin tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista,
Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Nixun hallituksen kokoonpanon
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Hallituksen arvio
Nixun hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän aikomus tukea Nixun strategisen
kasvun nopeuttamista Euroopassa ja sen pyrkimystä vahvistaa kassavirtaa
hyödyttävät Yhtiön toimintaa tulevaisuudessa. Nixun hallitus uskoo, että Yhtiö
voi hyötyä Tarjouksentekijän globaalista toimialaosaamisesta ja pystyy myös
laajentamaan liiketoimintaansa ja tavoittamaan uusia asiakkaita uusilla
maantieteellisillä alueilla. Nixun hallitus jakaa Tarjouksentekijän näkemyksen
siitä, että osana Tarjouksentekijää Nixun työntekijät saisivat tukea
ammatilliseen kehitykseen, enemmän resursseja kasvuun ja paremmat mahdollisuudet
osallistua kansainvälisiin projekteihin. Nixun hallitus uskoo myös, että
yhdistyneellä yhtiöllä voisi olla paremmat mahdollisuudet houkutella uusia
työntekijöitä.
Lisäksi Nixun hallitus katsoo, että Osakkeen tarjousvastike ja Optio-oikeuksien
tarjousvastike ja Tarjouksentekijän uskottavuus omistajana sekä Yhtiön
merkittävien osakkeenomistajien tuki Ostotarjoukselle tukevat Tarjouksentekijän
kykyä saavuttaa yli 90 prosentin omistus Nixun Osakkeista ja äänistä.
Nixun hallitus pitää Tarjousasiakirjan luonnoksen sisältämiä Nixua koskevia
Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia yleisluontoisina. Nixulle ja Nixun
hallitukselle esitettyjen tietojen perusteella Nixun hallitus kuitenkin uskoo,
ettei Ostotarjouksen toteuttamisella odoteta olevan välitöntä olennaista
vaikutusta Nixun liiketoimintaan tai työntekijöiden asemaan.
Nixun hallitus ei ole tämän lausunnon päivämääränä saanut Nixun työntekijöiltä
muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksista työllisyyteen Nixussa.
Arvio Ostotarjouksesta Nixun ja sen osakkeenomistajien sekä Optio-oikeuksien
haltijoiden näkökulmasta
Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Nixun vaihtoehtoisia
mahdollisuuksia ja päättäessään lausunnostaan Nixun hallitus on ottanut
harkinnassaan huomioon useita tekijöitä, mukaan lukien muun muassa Nixun
viimeaikaisen tuloskehityksen, nykyisen aseman ja tulevaisuuden näkymät sekä
Nixun osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen ja Ostotarjouksen
toteuttamisen ehdot Tarjouksentekijälle.
Nixun hallituksen arviointi Nixun liiketoiminnan jatkamismahdollisuuksista
itsenäisenä yhtiönä on perustunut kohtuullisiin tulevaisuuteen suuntautuneisiin
arvioihin, jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun taas Osakkeen
tarjousvastikkeeseen ja sen sisältämään preemioon sekä Optio-oikeuksien
tarjousvastikkeeseen ei sisälly muita epävarmuustekijöitä kuin Ostotarjouksen
toteuttamisedellytysten täyttyminen.
Nixun hallitus on saanut Nixun taloudelliselta neuvonantajalta Danske Bank A/S,
Suomen sivuliikkeeltä (”Danske Bank”) 16.2.2023 päivätyn fairness opinion
-lausunnon, jonka mukaan kyseisen lausunnon päivämääränä Osakkeiden ja Optio
-oikeuksien haltijoille Ostotarjouksen mukaan maksettava Osakkeen tarjousvastike
ja Optio-oikeuksien tarjousvastike olivat haltijoille taloudellisessa mielessä
kohtuullisia. Fairness opinion -lausunto perustui tehtyihin oletuksiin,
noudatettuihin menettelyihin, harkittuihin seikkoihin sekä tehtyyn tarkastukseen
liittyviin rajoituksiin ja varauksiin, jotka on kuvattu tarkemmin kyseisessä
lausunnossa (”Fairness Opinion -lausunto”). Fairness Opinion -lausunto on
liitetty kokonaisuudessaan tämän lausunnon liitteeksi 1.
Ostotarjoukseen johtanut prosessi
Vuonna 2022 Nixua lähestyi useampi taho (mukaan lukien Tarjouksentekijä), jotka
ilmaisivat olevansa kiinnostuneita tekemään ostotarjouksen kaikista Osakkeista.
Hylättyään Tarjouksentekijän alustavan tarjouksen ja käytyään jatkoneuvotteluja
Tarjouksentekijän kanssa Nixun hallitus kutsui Tarjouksentekijän ja toisen
mahdollisen tarjoajan tekemään Yhtiöstä due diligence -tarkastuksen. Due
diligence -tarkastuksen jälkeen Nixun hallitus sai sitoumuksettomat alustavat
tarjoukset sekä Tarjouksentekijältä että toiselta mahdolliselta tarjoajalta ja
arvioi saadut sitoumuksettomat alustavat tarjoukset sekä sitä vaihtoehtoa, että
Nixu pysyisi itsenäisenä pörssiyhtiönä.
Arvioituaan huolellisesti Ostotarjouksen ehtoja, mukaan lukien Tarjouksentekijän
Ostotarjouksen tekemiselle asettamat edellytykset, Nixun hallitus on päätynyt
siihen, että Yhdistymissopimuksen solmiminen, mukaan lukien tavanomainen
houkuttelukielto (non-soliciation clause) ja tavanomainen irtisanomiskorvaus,
mahdollistaa houkuttelevan tarjouksen ja on ja on edelleen Nixun
osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden edun mukaista.
Hallituksen arvio
Nixun hallitus arvioi Ostotarjouksen arvioinnin kannalta olennaisina pitämiensä
seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän
osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille tarjoama vastike on
kohtuullinen. Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:
· tiedot ja oletukset Nixun liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta
tämän lausunnon päivämääränä ja niiden arvioitu kehitys tulevaisuudessa, mukaan
luettuna arvio odotetuista riskeistä ja mahdollisuuksista liittyen Nixun uuden
strategian käyttöönottoon ja täytäntöönpanoon itsenäisenä yhtiönä;
· Osakkeen tarjousvastike ja Optio‑oikeuksien tarjousvastike sekä Osakkeista
tarjottu preemio;
· Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;
· Nixun tiettyjen merkittävien osakkeenomistajien sekä Nixun kaikkien
johtoryhmän jäsenten antamat peruuttamattomat sitoumukset;
· järjestelyn toteutumisvarmuus ja se, että Ostotarjouksen ehdot ovat
kohtuulliset ja tavanomaiset;
· Osakkeiden arvostuskertoimet verrattuna toimialalla vallitseviin
arvostuskertoimiin ennen Ostotarjouksen julkistamista;
· Nixun hallituksen tekemät ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä
ulkopuolisen taloudellisen neuvonantajan kanssa käydyt keskustelut; ja
· Danske Bankin antama Fairness Opinion -lausunto.
Nixun hallitus on tarkastellut ja arvioinut markkinoiden ja toimialan
suuntauksia ja tiettyjä Nixun käytettävissä olevia strategisia vaihtoehtoja.
Yksi tällainen vaihtoehto on esimerkiksi itsenäisenä listattuna yhtiönä
pysyminen. Nixun hallitus on myös arvioinut näihin vaihtoehtoihin liittyviä
riskejä ja epävarmuustekijöitä.
Nixun hallitus katsoo, että Nixun olisi myös mahdollista kehittää
liiketoimintaansa itsenäisenä yhtiönä Nixun ja sen osakkeenomistajien ja
Optio‑oikeuksien haltijoiden edun mukaisesti. Ottaen kuitenkin huomioon tähän
itsenäiseen toimintamalliin sisältyvät riskit ja epävarmuustekijät Nixun
hallitus on päätynyt kokonaisarvionsa perusteella siihen, että Ostotarjous on
muun muassa yllä olevat seikat huomioiden suotuisa vaihtoehto
osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.
Nixun hallituksen suositus
Nixun hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja
Tarjousasiakirjan luonnoksen, Fairness Opinion -lausunnon ja muiden
käytettävissä olevien tietojen perusteella.
Edellä esitetyn perusteella Nixun hallitus katsoo, että Ostotarjous sekä
Osakkeen tarjousvastikkeen ja Optio-oikeuksien tarjousvastikkeen määrä ovat
vallitsevissa olosuhteissa kohtuullisia Nixun osakkeenomistajille ja
Optio‑oikeuksien haltijoille.
Yllä mainittuihin seikkoihin perustuen Nixun hallituksen jäsenet, jotka
osallistuivat tätä lausuntoa koskevaan päätöksentekoon, suosittelevat
yksimielisesti, että Nixun osakkeenomistajat ja Optio‑oikeuksien haltijat
hyväksyvät Ostotarjouksen.
Neljä viidestä Nixun hallituksen jäsenestä on osallistunut tätä lausuntoa
koskevaan päätöksentekoon. Marko Kauppi, Nixun hallituksen varapuheenjohtaja, on
peruuttamattomasti sitoutunut tarjoamaan Ostotarjouksessa kaikki Osakkeet, jotka
ovat suoraan hänen ja hänen kokonaan omistamansa investointiyhtiön Tenendum Oy:n
hallussa, ja hän ei ole siten osallistunut Nixun hallituksen
Yhdistymissopimukseen liittyvään päätöksentekoon eikä Nixun hallituksen
suositukseen liittyvään päätöksentekoon.
Eräitä muita asioita
Nixun hallitus toteaa, että Nixun ja Tarjouksentekijän liiketoimintojen
yhdistäminen paitsi johtaa synergiaetuihin myös tuo haasteita molemmille
osapuolille, ja yritysjärjestelyyn saattaa liittyä ennalta-arvaamattomia
riskejä, kuten on tavallista tämänkaltaisissa prosesseissa.
Nixun hallitus toteaa, että Nixun osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien
haltijoiden tulisi ottaa huomioon myös Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen
liittyvät mahdolliset riskit. Jos Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta
koskevasta toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen
vähentäisi Nixun osakkeenomistajien sekä niiden osakkeiden lukumäärää, jotka
muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingissä. Ostotarjouksessa
pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä voisi olla
haitallinen vaikutus Nixun osakkeiden likviditeettiin ja arvoon. Lisäksi
Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin puolet
yhtiön yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on
riittävä ääniosuus tietyistä asioista päättämiseen, kuten esimerkiksi
hallituksen jäsenten nimittämiseen ja osingonjaosta päättämiseen, ja
osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin kaksi kolmasosaa kokouksessa
edustetuista osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on riittävä
ääniosuus tietyistä yhtiöoikeudellisista järjestelyistä päättämiseen, mukaan
lukien muun muassa yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön yhtiöjärjestyksen
muuttaminen, yhtiön kotipaikan muuttaminen ja yhtiön osakkeiden liikkeeseenlasku
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen.
Osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin 90
prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä, on oikeutettu, sekä muiden
osakkeenomistajien vaatimuksesta velvollinen, lunastamaan muiden
osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Tällaisessa tapauksessa niiltä Nixun
osakkeenomistajilta, jotka eivät ole hyväksyneet Ostotarjousta, voidaan lunastaa
Osakkeet Osakeyhtiölain mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä
Osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.
Nixu ja Tarjouksentekijä ovat sitoutuneet noudattamaan arvopaperimarkkinalain 11
luvun 28 §:ssä tarkoitettua Ostotarjouskoodia.
Tämä Nixun hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitus- tai veroneuvontaa,
eikä Nixun hallitus tässä lausunnossaan erityisesti arvioi yleistä
kurssikehitystä tai osakkeisiin liittyviä riskejä. Osakkeenomistajien ja
Optio‑oikeuksien haltijoiden tulee päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä tai
hylkäämisestä itsenäisesti, ja heidän tulisi ottaa huomioon kaikki
käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot, mukaan lukien Tarjousasiakirjassa
ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot ja muut Osakkeen tai Optio-oikeuksien
arvoon vaikuttavat seikat.
Ostotarjouksen yhteydessä Nixun taloudellisena neuvonantajana toimii Danske Bank
ja Nixun oikeudellisena neuvonantajana Borenius Asianajotoimisto Oy.
Nixun hallitus
Liite 1: Fairness Opinion -lausunto
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Teemu Salmi, Nixu Oyj
sähköposti: teemu.salmi@nixu.com
+358 9 478 1011
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.nixu.com (https://www.nixu.com/fi)
Nixu lyhyesti:
Nixu on kyberturvayhtiö, joka on rakentanut tulevaisuutta kyberturvallisuuden
keinoin jo yli kolmen vuosikymmenen ajan. Nixun päämäärä on kybermaailman
turvaaminen. Se auttaa asiakkaitaan vahvistamaan liiketoiminnan sietokykyä ja
saavuttamaan mielenrauhaa. Nixulla on pohjoismaiset juuret, ja se työllistää
noin 400 alan parasta ammattilaista Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa, Tanskassa
ja Romaniassa. Sen asiantuntijat turvaavat maailman suurimpiin lukeutuvien
organisaatioiden vaativimpia ympäristöjä kaikilla toimialoilla. Nixun osakkeet
on listattu Nasdaq Helsingin pörssilistalla.
www.nixu.com (https://www.nixu.com/fi)
TÄRKEÄÄ TIETOA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN,
SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA,
UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA
ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN
VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI
KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS OSTAA
TAI TARJOUSPYYNTÖ MYYDÄ MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ
OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-
SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA
OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA.
TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO OSTOTARJOUS
TAI SEN HYVÄKSYMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA
VAADITAAN MITÄÄN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI
TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN
LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON
SOVELTUVIEN LAKIEN VASTAISTA, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, KUN JULKAISTU, JA SIIHEN
LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ
SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON
SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA.
TÄMÄ TIEDOTE ON LAADITTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA
OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ
VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN
ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.
Tietoja Nixun osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Ostotarjous tehdään Nixun, jonka kotipaikka on Suomi ja johon sovelletaan Suomen
julkistamis‑ ja menettelyvaatimuksia, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista
osakkeista. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934
arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934), muutoksineen
(”Arvopaperipörssilaki”), kohdan 14(e) ja soveltuvien sen nojalla annettujen
määräysten ja säännösten, mukaan lukien Regulation 14E ‑säännös (kussakin
tapauksessa mahdollisia vapautuksia ja helpotuksia soveltaen), mukaisesti ja
muutoin Suomen lakien julkistamis‑ ja menettelyvaatimusten mukaisesti, mukaan
lukien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, ehdoista
luopumista ja maksujen ajoitusta koskevia määräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain
vastaavista. Osakkeenomistajille Yhdysvalloissa huomautetaan, että Osakkeet
eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja Nixuun ei sovelleta
Arvopaperipörssilain säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia ja sitä ei
siten vaadita rekisteröimään ja se ei rekisteröi mitään raportteja Yhdysvaltain
arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission)
(”Yhdysvaltain arvopaperi‑ ja pörssikomitea”).
Ostotarjous tehdään Nixun Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin
ehdoin kuin kaikille muille Nixun osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään.
Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tämä tiedote, annetaan yhdysvaltalaisille
osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset
asiakirjat toimitetaan Nixun muille osakkeenomistajille.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien
lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden
asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen ja
Ostotarjouksen vireilläolon aikana soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa
rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen ja yhdistymisen nojalla, suoraan tai
välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa
arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi
Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko vapailla markkinoilla vallitsevilla
hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä
laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa,
tieto julkistetaan pörssi- tai lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella
tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Nixun
osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat
voivat lisäksi harjoittaa Nixun arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka
voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, mikä tahansa tieto tällaisista
ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitea tai mikään Yhdysvaltain osavaltion
arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut
Ostotarjouksen kohtuullisuudesta eikä lausunut mitenkään tämän tiedotteen
oikeellisuudesta, täsmällisyydestä tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma
on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena
Osakkeiden haltijana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja
soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden
verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden haltijoita
kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan
puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.
Nixun osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten
esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla
vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Nixu ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain
ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Nixun johtajista ja
hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Nixun
osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Nixua tai
näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion
arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa.
Tarjouksentekijän, Nixun ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan
yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää lausumia jotka, siltä osin kuin ne eivät ole
historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”.
Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia,
odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita,
tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja,
rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita,
kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan
liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita,
liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä
ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja.
Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa
tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”,
”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista
ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä
että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa
riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta
koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja
oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta
koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tämän tiedotteen sisältämät
tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen
päivämäärän mukaista asiantilaa.
VASTUUVAPAUSLAUSEKE
Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena
neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen
liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen
liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle
Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon
tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä tiedotteessa mainittuihin
asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole
Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen
liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa
(sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien
osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen
liittyvien kysymysten osalta.
Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo
Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen
osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on
rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.
Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Yhtiön eikä
kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden
sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin
Yhtiölle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka
minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin
asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank
A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla,
toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä
ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien,
rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.