PÖRSSITIEDOTE 31.3.2020 klo 9.00
Wulff-Yhtiöt Oyj:n hallitus on päättänyt siirtää yhtiökokouksen ajankohtaa.
Yhtiö peruuttaa 2.4.2020 koolle kutsutun yhtiökokouksen. Yhtiö kutsuu
osakkeenomistajat varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 23.
huhtikuuta 2020 kello 12.00 alkaen Wulff-talossa Kilonkartanontie 3, Espoo.
Koronaviruksen leviämisen aiheuttaman lisääntyneen epävarmuuden takia hallitus
ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta
2019. Aiemmin hallitus ehdotti 0,11 euron osakekohtaisen osingon maksamista.
Alla on esitetty päivitetty varsinaisen yhtiökokouksen asialista.
A) KOKOUKSESSA KÄSITELLÄÄN SEURAAVAT ASIAT:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen;
toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 ei jaeta osinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Hallituksen hyväksymän yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen ja
käsittely. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa palkitsemispolitiikan.
Palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.wulff.fi ja tämän yhtiökokouskutsun liitteenä.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallitus esittää, että hallituksen jäsenille maksettaisiin palkkiona 1 250 euroa
kuukaudessa.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, joilla on noin 60 % yhtiön osakkeiden tuottamasta
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan neljä jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, joiden yhteinen osuus yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä
on noin 60 %, ovat ehdottaneet, että yhtiön hallitukseen valitaan Kari
Juutilainen, Jussi Vienola, Kristina Vienola sekä uutena jäsenenä Lauri
Sipponen. KTM Lauri Sipponen on tehnyt pitkän uran Lidl Suomen
toimitusjohtajana. Tällä hetkellä hän toimii muun muassa Cap-Group Oy:n
hallituksen puheenjohtajana.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Yhtiöjärjestyksen 8 §:n mukaan Wulff-Yhtiöt Oyj:llä on oltava 1-2
tilintarkastajaa ja tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö
BDO Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Juha
Selänteen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
300 000 oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutus on voimassa 30.4.2021 saakka.
Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ
Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen mukaisesti tai osakkeenomistajille tehtävän
ostotarjouksen kautta. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee
perustua markkinahintaan. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan
tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita
sopimuksia lain ja määräysten puitteissa.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen)
laissa määrätyin edellytyksin. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi
yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden
toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai
mitätöitäväksi. Hallituksella on oikeus päättää muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä seikoista.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti:
Hallitus ehdottaa, että valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla
päätöksellä antaa osakkeita korkeintaan
1 300 000 kappaletta. Osakeanti sekä erityisten oikeuksien nojalla annettavat
osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä
on noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista tällä hetkellä. Osakeanti voi olla
maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain
säätämissä rajoissa.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 30.4.2021 saakka. Valtuutus
oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita
(suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin. Valtuutusta voidaan käyttää
yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden
toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen
parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin
hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten
merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi
rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai
käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin liittyvistä seikoista.
18. Kokouksen päättäminen
B) YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Wulff-Yhtiöt Oyj:n internet-sivuilla
osoitteessa www.wulff.fi. Wulff-Yhtiöt Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää
tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla
edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään tiistaina 31.3.2020.
Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internet-sivuilla viimeistään torstaina 7.5.2020.
C) OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on torstaina
9.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään maanantaina 20.4.2020. Alun perin 2.4.2020 pidettäväksi
suunniteltuun varsinaiseen yhtiökokoukseen tehty ilmoittautuminen riittää
ilmoittautumiseksi 23.4.2020 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- sähköpostitse osoitteeseen: sijoittajat@wulff.fi
- puhelimitse numeroon p. 0300 870 414
- kirjeitse osoitteeseen: Wulff-Yhtiöt Oyj,
Yhtiökokous, Kilonkartanontie 3, 02610 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo
-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava
osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
torstaina 9.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on
näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään maanantaina 20.4.2020 klo 10 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa
kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet
koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista
ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön
tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon
viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on
saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.wulff.fi.
MUUT TIEDOT
Wulff-Yhtiöt Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 6 907 628 osaketta, jotka
tuottavat yhtä monta ääntä.
Espoossa 31.3.2020
WULFF-YHTIÖT OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Elina Pienimäki
p. 040 647 1444
sähköposti: elina.pienimaki@wulff.fi
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.wulff.fi
Parempi maailma – työpaikka kerrallaan. Wulffin tavoitteena on täydellinen
työpäivä! Mahdollistamme paremmat työympäristöt ja teemme työpaikan – sinne,
missä se ikinä tänä päivänä onkin. Viihtyisämpi, terveempi, turvallisempi,
miellyttävämpi, tehokkaampi, toiminnallisempi, monipuolisempi? Miten sinä haluat
parantaa työpäivää ja -ympäristöä? Wulffilta löydät ratkaisun. Meiltä löydät mm.
työpaikkatuotteita, kahviotarvikkeita, kiinteistö- ja siivoushuollon tuotteita,
toimisto- ja it-tarvikkeita, ergonomiaa, ensiapua, ilmanpuhdistusta sekä
innovatiivisia tuotteita työmaille. Asiakkaat voivat hankkia meiltä myös
kansainvälisiä messupalveluja. Suomen lisäksi Wulff-konserni toimii Ruotsissa,
Norjassa ja Tanskassa. Tutustu palveluihimme ja tuotteisiimme osoitteessa
wulff.fi. (https://www.wulff.fi/)
Palkitsemispolitiikka
Johdanto
Wulff-Yhtiöt Oyj:n (”yhtiö”) palkitsemispolitiikassa esitetään periaatteet
yhtiön toimielinten, eli hallituksen, toimitusjohtajan ja mahdollisen
toimitusjohtajan sijaisen (jäljempänä toimitusjohtaja), palkitsemiselle ja
siihen liittyvät päätöksentekoprosessit.
Yhtiön palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön kulloisenkin voimassa
olevan strategian ja pitkän aikavälin liiketoiminnan kannattavuuden
toteutumista. Toimitusjohtajan palkitsemisen tulee olla linjassa yhtiön muun
henkilöstön palkitsemisen kanssa tehtävän vaatimukset ja vastuu huomioon ottaen.
Palkitsemispolitiikan mukainen palkitseminen koostuu peruspalkasta ja työsuhde
-etuuksista ja mahdollisuudesta sopia lyhyen ja pitkän aikavälin
kannustinjärjestelmästä. Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous.
Yhtiön hallitus hyväksyy palkitsemispolitiikan esitettäväksi yhtiökokoukselle.
Yhtiökokous päättää kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Tämä
palkitsemispolitiikka on voimassa vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen,
ellei tätä aiemmin laadita ja hyväksytä uutta korvaavaa palkitsemispolitiikkaa.
Päätöksentekoprosessin kuvaus
Hallitus käsittelee kaikki sille kuuluvat asiat. Valiokuntien tai
hallintoneuvoston perustamista ei ole pidetty tarpeellisena yhtiön pienen koon
vuoksi ja toiminnan tehokkuuden takaamiseksi.
Palkitsemispolitiikan valmisteluvaiheessa politiikasta voidaan keskustella
suurimpien osakkeenomistajien kanssa. Toimielinten palkitsemispolitiikka
arvioidaan, käsitellään ja hyväksytään hallituksen kokouksessa vuosittain tai
tarpeen mukaan useammin. Hallitus myös valvoo palkitsemispolitiikan
toteutumista.
Osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa kannattavatko he esitettyä
palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi ennen kokousta eivätkä
kokouksen aikana tehdä palkitsemispolitiikkaan muutosehdotuksia. Hallitus arvioi
palkitsemispolitiikan muutostarpeet yhtiökokouksen päätösten ja yhtiökokouksessa
esitettyjen kannanottojen perusteella. Mikäli yhtiökokous ei hyväksy hallituksen
esittämää palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään
viimeistään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
Henkilön palkitsemisesta päättää tämän nimennyt toimielin. Varsinainen
yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta hallituksen ehdotuksesta
vuosittain ja hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta.
Toimitusjohtajalla ei ole läsnäolo-oikeutta hallituksen kokouksessa hallituksen
käsitellessä toimitusjohtajan palkitsemista. Hallitus arvioi toimitusjohtajan
palkitsemista vuosittain tai toimitusjohtajasopimuksessa sovituin väliajoin sekä
tekee tarvittaessa päätökset palkitsemisen muuttamiseksi.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää
osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta. Silloin kun osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia annetaan osana palkitsemista, tämä tapahtuu
palkitsemispolitiikan puitteissa. Yhtiön hallitus ehdottaa vuosittain
yhtiökokoukselle antaa hallitukselle valtuutus omien osakkeiden hankintaan osana
palkitsemispolitiikkaa enintään 300 000 kappaletta vuosittain seuraavaan
yhtiökokoukseen mennessä ja että hallitus voi käyttää hankittuja omia osakkeita
yhtiön toimitusjohtajan tai muun henkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamista
varten.
Toteutunutta palkitsemista koskeva palkitsemisraportti esitetään
yhtiökokoukselle vuosittain.
Yhtiö voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia
esittämättä niitä varsinaiselle yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikkaa
muutettaessa hallitus selostaa merkittävät muutokset ja yhtiökokous päättää
hallituksen esittämästä muuttuneesta palkitsemispolitiikasta.
Hallituksen palkitsemisen kuvaus
Hallituksen palkitsemisesta päättää varsinainen yhtiökokous hallituksen
ehdotuksesta.
Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus
Wulff-Yhtiöt Oyj:n hallitus päättää emoyhtiön toimitusjohtajan palkitsemisesta
ja muista sopimusehdoista yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan
puitteissa.
Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet
Toimitusjohtajan palkitseminen koostuu kiinteästä kuukausittaisesta
rahapalkasta, luontoiseduista ja lakisääteisesti karttuvasta työeläkkeestä.
Toimitusjohtajalle kuuluu oikeus lomarahaan ja mahdollisesti määritettävään
lyhyen ja/tai pitkän aikavälin tulospalkkaukseen, joka voidaan maksaa
rahakorvauksena tai osakkeina, optioina, muina osakeperusteisina oikeuksina tai
arvopapereina.
Mahdollisen muuttuvan palkitsemisen määräytymisperusteet
Toimitusjohtajalle voidaan määritellä ja maksaa muuttuva tulospalkkio.
Mahdollisen erikseen sovittavan lyhyen ja/tai pitkän aikavälin muuttuvan
palkitsemisen määräytymisperusteet perustuvat esimerkiksi yhtiön taloudelliseen
ja tulokselliseen kehittymiseen yhtiön strategian mukaisesti. Taloudellista ja
tuloksellista kehittymistä voidaan arvioida esimerkiksi koko konsernin
liiketuloksen tai vertailukelpoisen liiketuloksen perusteella, yhtiön
vastuullisuuteen ja ei-taloudellisiin tunnuslukuihin, sisäisten ja ulkoisten
sääntöjen noudattamiseen tai arvioon palkittavan henkilökohtaisesta
suoriutumisesta. Muuttuvan palkitsemisen sitouttamisjakso lyhyen aikavälin
kannustinjärjestelmässä on enintään yksi vuosi. Lyhyen aikavälin
kannustinjärjestelmän mukainen palkkio voi vaihdella 0-50 % välillä kiinteästä
palkasta.
Pitkän aikavälin sitouttamis- ja kannustinjärjestelmän ansaintajakso on yli
vuosi. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukainen palkkio voi vaihdella 0
-100 % välillä kiinteästä palkasta.
Mikäli palkitsemisessa käytetään yhtiön osakkeita, osakkeiden omistamiselle
voidaan asettaa velvoitteita, rajoituksia tai suosituksia esimerkiksi
järjestelmän ehdoissa markkinakäytännön puitteissa. Mikäli
palkitsemisjärjestelmä on osakesidonnainen, ansaintajakson tulee olla vähintään
kaksi vuotta. Hallitus päättää toimitusjohtajan osake- tai osakeperusteisen
palkitsemisjärjestelmän ehdoista yhtiökokouksen antamien valtuutuksien
puitteissa. Mahdollinen palkkio määräytyy asetettujen strategisten tavoitteiden
saavuttamisen perusteella.
Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot
Toimisuhteeseen sovelletaan toimitusjohtajasopimuksen yhteydessä määriteltyjä
irtisanomisaikoja. Mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen yksipuolisesti, on
toimitusjohtaja oikeutettu kolmen kuukauden kiinteää kuukausipalkkaa vastaavaan
irtisanomiskorvaukseen.
Toimitusjohtajaa kannustetaan hankkimaan yhtiön osakkeita.
Eläkejärjestelyt ovat markkinakäytännön mukaisia ja voivat muuttua vuosittain.
Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot
Yhtiön palkitsemispolitiikassa ei sovelleta lykkääviä ehtoja taikka ehtoja,
joiden perusteella voidaan vaatia suoritettuja etuuksia takaisin muutoin kuin
mahdollisesti erikseen sovittavan lyhyen ja/tai pitkän aikavälin muuttuvan
palkitsemisen osalta.
Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset
Toimielinten palkitsemisessa voidaan poiketa palkitsemispolitiikasta
poikkeustilanteissa väliaikaisesti perustellusta syystä yhtiön pitkän aikavälin
etujen varmistamiseksi osakeyhtiölain edellyttämän päätöksentekoprosessin
mukaisesti.
Yhtiön pitkän aikavälin etua arvioitaessa voidaan ottaa huomioon muun muassa
yhtiön pitkän aikavälin taloudellinen menestys ja kannattavuus, kilpailukyky ja
omistaja-arvon kehitys.
Poikkeuksellinen tilanne voi syntyä toimitusjohtajan vaihdoksen,
yritysjärjestelyiden, muuttuneen vero- tai muun lainsäädännön takia, kun
voimassa oleva toimielinten palkitsemispolitiikka ei ole tarkoituksenmukainen
muuttuneissa olosuhteissa.
Mikäli poikkeuksellisen tilanteen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin
väliaikaisesti, yhtiö valmistelee uuden palkitsemispolitiikan seuraavan
mahdollisen varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi.