Bavarian Nordic offentliggør prospekt i forbindelse med fortegningsemission af op til 3.975.872 stk. nye aktier á nominelt DKK 10 til kurs DKK 80 pr. aktie ("Udbuddet")
Kvistgård, Danmark, 8. januar 2010– Bavarian Nordic A/S (OMX: BAVA)
(”Selskabet”) offentliggør i dag et prospekt i forbindelse med en
fortegningsemission. Selskabets aktionærer har fortegningsret til at tegne nye
aktier i forholdet 2:1 til kurs DKK 80 pr. aktie á DKK 10.
Tegningsforholdet er på 2:1, dvs. at der bliver tildelt én (1) tegningsret for
hver eksisterende aktie, og der skal to (2) tegningsretter til at tegne én (1)
ny aktie mod betaling af udbudskursen.
Der henvises til prospektet i sin helhed for en beskrivelse af Selskabet og
Udbuddet.
Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu
Provenuet for Udbuddet vil blive anvendt til at opfylde koncernstrategien
indenfor biodefence og cancer i form af fastholdelse af fremdriften i
produktionen af IMVAMUNE®, opnåelse af strategisk fleksibilitet i den kliniske
udvikling af PROSTVAC™ samt nye tiltag indenfor de to forretningsområder.
Efter Udbuddet vil Koncernen arbejde på at konsolidere sine driftsaktiviteter
indenfor forretningsområdet biodefence samt udvide canceraktiviteterne.
Endvidere vil Koncernen sikre, at virksomheden har et passende kapitalgrundlag
til at styrke virksomhedens fremtidige driftsmæssige fleksibilitet. Således
forventer Koncernen at være i stand til at opretholde fremdriften i udviklingen,
produktionen og leveringen af IMVAMUNE® og fortsætte fase III forberedelsen af
PROSTVAC™.
Bruttoprovenuet fra Udbuddet forventes at udgøre ca. DKK 318,1 mio., hvis
Udbuddet fuldtegnes.
Udbud
Udbuddet omfatter op til 3.975.872 stk. nye aktier á nominelt DKK 10 med
fortegningsret for de eksisterende aktionærer.
Bestyrelsen har den 8. januar 2010 truffet beslutning om at udnytte en del af
den i vedtægterne indeholdte bemyndigelse til at forhøje Selskabets aktiekapital
med nominelt DKK 39.758.720, svarende til 3.975.872 stk. aktier á DKK 10.
Udbudskurs
De udbudte aktier udbydes til kurs DKK 80 pr. aktie á DKK 10, franko.
Tegningsretter
Tegningsretter tildeles aktionærer, der fredag den 15. januar 2010 kl. 12.30
(dansk tid) er registreret i VP Securities A/S som aktionærer i Bavarian Nordic
A/S. Registrerede aktionærer vil blive tildelt én (1) tegningsret pr.
eksisterende aktie á DKK 10 i Selskabet. Aktier, der handles efter tirsdag den
12. januar 2010, handles eksklusive tegningsretter og oppebærer dermed ikke ret
til at tegne nye aktier til udbudskursen.
Tegningsforhold
To (2) tegningsretter berettiger indehaveren til at tegne én (1) ny aktie mod
betaling af udbudskursen.
Tegningsperiode
De nye aktier tegnes i perioden fra lørdag den 16. januar 2010 kl. 9.00 dansk
tid til fredag den 29. januar 2010 kl. 17.00 dansk tid. Tegningsretter, som ikke
udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af
sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation.
Notering af og handel med nye aktier
De nye aktier vil blive registreret under en midlertidig ISIN kode
(DK0060205185). De nye aktier vil ikke blive handlet og officielt noteret på
NASDAQ OMX Copenhagen A/S under den midlertidige ISIN kode. De nye aktier
forventes optaget til handel og officiel notering i ISIN kode for eksisterende
aktier torsdag den 4. februar 2010.
Handel med tegningsretter
Tegningsretter til de udbudte aktier kan handles på NASDAQ OMX Copenhagen A/S
fra onsdag den 13. januar 2010 kl. 9.00 dansk tid til tirsdag den 26. januar
2010 kl. 17.00 dansk tid.
Tegningsretterne vil blive optaget til handel og official notering på NASDAQ OMX
Copenhagen A/S under ISIN koden DK0060205268.
Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder
Sidste dag for handel med eksisterende
aktier, inklusive tegningsretter: 12. januar 2010.
Første dag for handel med eksisterende
aktier, eksklusive tegningsretter: 13. januar 2010.
Handelsperioden for tegningsretter 13. januar 2010 kl. 9.00 dansk tid.
begynder:
Tildelingstidspunkt for tegningsretter: 15. januar 2010 kl. 12.30 dansk tid.
Tegningsperioden for nye aktier 16. januar 2010 kl. 9.00 dansk tid.
begynder:
Handelsperioden for tegningsretter 26. januar 2010 kl. 17.00 dansk tid.
slutter:
Tegningsperioden for nye aktier 29. januar 2010 kl. 17.00 dansk tid.
slutter:
Offentliggørelse af resultatet af Senest to bankdage efter
Udbuddet: tegningsperiodens udløb, forventeligt
den 2. februar 2010.
Gennemførelse af Udbuddet: Udbuddet bliver kun gennemført, når og
hvis de nye aktier, der tegnes,
udstedes af Bavarian Nordic A/S efter
registrering af kapitalforhøjelsen i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
hvilket forventes at ske 2. februar
2010.
De nye aktier optages til handel og
officiel
notering i ISIN kode for eksisterende
aktier: 4. februar 2010
Garanti
Udbuddet er ikke garanteret.
Joint Lead Managers
Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) og SEB Enskilda,
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (Copenhagen Branch) er Joint Lead
Managers på Udbuddet.
Prospekt
Prospektet indeholdende detaljerede informationer om Bavarian Nordic og de
fuldstændige udbudsbetingelser vil efter offentliggørelse ligge til gennemsyn på
Bavarian Nordic A/S' kontor, Hejreskovvej 10A, 3490 Kvistgård og vil ligeledes
blive fremsendt til de af selskabets navnenoterede aktionærer, der har fremsat
begæring herom. Prospektet er - bortset fra personer omfattet af lovgivning, der
forhindrer dette - endvidere tilgængeligt på hjemmesiden
www.bavarian-nordic.com, ligesom prospektet kan rekvireres ved henvendelse til:
Nordea Bank Danmark A/S SEB Enskilda, Copenhagen Branch
Securities Operations/HH7324 Silkegade 8
P. O. Box 850 1113 København K
0900 København C Tlf.: +45 36 97 74 00
Tlf.: +45 33 33 50 92 E-mail: prospekt@enskilda.dk
E-mail: prospekt.ca@nordea.com
Asger Aamund
Bestyrelsesformand
Kontakt
Anders Hedegaard, administrerende direktør. Telefon +45 23 20 30 64
Ikke til offentliggørelse eller distribution, direkte eller indirekte, i
Australien, Canada, Japan eller USA
Denne meddelelse er ikke et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i Bavarian
Nordic A/S (”Værdipapirer”) i Australien, Canada, Japan eller USA eller i nogen
anden jurisdiktion. Værdipapirerne må ikke tilbydes eller sælges i USA uden
registrering eller i henhold til en undtagelse fra registreringspligten efter
U.S. Securities Act fra 1933 med senere ændringer. Udstederen af Værdipapirerne
har ikke registreret og agter ikke at registrere Værdipapirerne eller en del
heraf i USA eller i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark og Storbritannien
og har ikke til hensigt at foretage noget offentligt udbud af Værdipapirerne i
USA eller i andre jurisdiktioner uden for Danmark og Storbritannien. Kopier af
denne meddelelse må ikke distribueres i Australien, Canada, Japan eller USA.
[HUG#1371485]
