Inkaldelse med fuldstændige forslag Selskabsmeddelelse nr. 2012-03 14. marts 2012 Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i William Demant Holding A/S: Onsdag den 11. april 2012, kl. 16.00 på selskabets adresse Kongebakken 9, 2765 Smørum Før generalforsamlingen vil der fra kl. 15.00 blive serveret kaffe og kage. Der er reserveret P-pladser ved hovedindgangen, og der vil løbende mellem 14.40 og 15.20 være gratis transport fra den nærliggende Kildedal S-togs-station og retur igen efter generalforsamlingen. Vi skal endvidere gøre opmærksom på, at hele generalforsamlingen kan følges live på selskabets hjemmeside. Ved at gå ind på www.demant.com lidt før kl. 16.00 kan man således se levende billeder med tilhørende lyd fra hele generalforsamlingens forløb. Dagsorden I overensstemmelse med vedtægternes pkt. 8.2 er dagsordenen følgende: 1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år. Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning. 1. Fremlæggelse af revideret årsrapport, herunder koncernregnskab, til godkendelse. Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten godkendes. 1. Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår. Bestyrelsen indstiller, at det foreslåede vederlag godkendes. 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at overskuddet på DKK 1.074 mio. overføres til selskabets reserver, således at der ikke udbetales udbytte. 1. Valg af bestyrelsesmedlemmer. I henhold til vedtægternes pkt. 11.2 vælges de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer for ét år ad gangen. På den ordinære generalforsamling i 2012 stiller hele bestyrelsen op til genvalg. 1. Valg af revision. Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 1. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Bestyrelsen har fremsat følgende forslag: a. Selskabets erhvervelse af egne aktier. b. Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent. 1. Eventuelt. Fuldstændige forslag Ad dagsordenens pkt. 3 Bestyrelsen foreslår, at grundhonoraret for 2012 er uændret DKK 300.000, og at formanden modtager tre gange grundhonoraret og næstformanden modtager to gange grundhonoraret. Ad dagsordenens pkt. 5 Lars Nørby Johansen, Peter Foss, Niels B. Christiansen og Thomas Hofman-Bang er på genvalg. For så vidt angår beskrivelser af de enkelte bestyrelseskandidaters ledelseshverv mv. kan følgende oplyses: Lars Nørby Johansen, bestyrelsesformand (f. 1949). Indtrådt i bestyrelsen i 1998. Senest genvalgt i 2011 for ét år. Anses ikke som uafhængigt medlem på grund af mere end 12 år i bestyrelsen. Øvrige ledelseshverv: Danmarks Vækstråd, formand; Dansk Vækstkapital, bestyrelsesformand; Falck A/S og ét datterselskab, bestyrelsesformand; Georg Jensen A/S, bestyrelsesformand; Syddansk Universitet, bestyrelsesformand; DONG Energy A/S, næstformand; Rockwool Fonden, næstformand; Arp-Hansen Hotel Group A/S, bestyrelsesmedlem; Codan A/S og ét datterselskab, bestyrelsesmedlem; Index Award A/S, bestyrelsesmedlem. Lars Nørby Johansen er samfundsvidenskabelig kandidat. Han repræsenterer stor international erfaring som virksomhedsleder, herunder omfattende bestyrelseserfaring, og har solid viden om de udfordringer, som globaliseringen medfører. Dertil omfattende erhvervspolitisk erfaring. Peter Foss, næstformand (f. 1956). Indtrådt i bestyrelsen i 2007. Senest genvalgt i 2011 for ét år. Anses ikke som uafhængigt medlem på grund af bestyrelsesposter i Oticon Fonden og William Demant Invest A/S (selskabets hovedaktionær). Øvrige ledelseshverv: FOSS A/S, bestyrelsesformand og bestyrelsesmedlem i ét datterselskab; N. Foss & Co. A/S, næstformand; Oticon Fonden, næstformand; William Demant Invest A/S, bestyrelsesmedlem; A.R. Holding af 1999 A/S, bestyrelsesmedlem. Peter Foss er civilingeniør fra DTU og har en HD i finansiering og kreditvæsen. Han har betydelig industriel ledelseserfaring fra globale, markedsledende virksomheder med stort produktudviklingsindhold. Bestyrelseserfaring fra flere brancher. Niels B. Christiansen (f. 1966). Indtrådt i bestyrelsen i 2008. Senest genvalgt i 2011 for ét år. Anses som uafhængigt medlem af bestyrelsen. Øvrige ledelseshverv: Danfoss A/S, koncernchef samt bestyrelseshverv i seks datterselskaber; Axcel A/S, bestyrelsesformand; Danske Bank A/S, næstformand; Sauer Danfoss Inc., næstformand. Niels B. Christiansen er civilingeniør fra DTU og har en MBA fra INSEAD i Frankrig. Han har betydelig erfaring med international ledelse af store globale industrivirksomheder med højteknologisk grundlag. Bestyrelses­erfaring fra flere brancher. Thomas Hofman-Bang (f. 1964). Indtrådt i bestyrelsen i 2009. Senest genvalgt i 2011 for ét år. Formand for revisionsudvalget. Anses som uafhængigt medlem af bestyrelsen. Øvrige ledelseshverv: NKT Holding A/S, adm. direktør og bestyrelsesformand i tre datterselskaber; NeuroSearch A/S, bestyrelsesformand; medlem af Komitéen for god Selskabsledelse. Thomas Hofman-Bang er cand.merc.aud. og statsautoriseret revisor. I tilslutning hertil har han stor erfaring fra ledelse af større globale industrivirksomheder og særlige kompetencer inden for økonomiske og finansielle forhold. Bestyrelseserfaring fra flere brancher. Ad dagsordenens pkt. 7a Bestyrelsen bemyndiges til indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi af indtil 10 % af aktiekapitalen. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Ved den ved erhvervelsen noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S forstås slutkurs – alle handler kl. 17.00. Ad dagsordenen pkt. 7b Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer. * * * * * * Forslagene kan vedtages med simpelt flertal, jf. vedtægternes pkt. 10.2. Selskabets aktiekapital udgør DKK 58.349.875 fordelt på aktier a DKK 1 eller multipla heraf, jf. vedtægternes pkt. 4.1. Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme, jf. vedtægternes pkt. 9.1. Møde- og stemmeret tilkommer i henhold til vedtægternes pkt. 9.2 aktionærer, som på registreringsdatoen den 4. april 2012 er noteret som aktionær i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til selskabet med henblik på indførsel i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af selskabet. En aktionær med møde- og stemmeret i henhold til vedtægternes pkt. 9.2 er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når vedkommende senest den 4. april 2012 har rekvireret adgangskort til sig selv og en eventuel medfølgende rådgiver. Sammen med adgangskort udleveres stemmeseddel med angivelse af det antal stemmer, der tilkommer aktionæren. Der gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man er registreret i ejerbogen på registreringsdatoen og har rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen. Adgangskort kan rekvireres via selskabets hjemmeside, www.demant.com, Shareholder Portal, via fremsendelse af bestillingsblanket til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte (evt. pr. fax 4546 0998), ved skriftlig henvendelse til selskabets kontor eller ved personlig henvendelse på adressen Kongebakken 9, 2765 Smørum, på hverdage kl. 10.00-12.00. Adgangskort og stemmesedler vil derefter blive fremsendt. Senest den 20. marts 2012 offentliggøres på selskabets hjemmeside, www.demant.com, følgende oplysninger og dokumenter: 1) Indkaldelsen, 2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport, 4) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og 5) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt. Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål kan fremsendes pr. post til selskabet eller pr. e-mail til william@demant.com. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen, med mindre svaret inden da fremgår af en spørgsmål/svar-funktion på selskabets hjemmeside, www.demant.com. Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil selskabets bestyrelse gerne modtage fuldmagt til at afgive de stemmer, der er tilknyttet Deres aktier. Fuldmagt afgives elektronisk via selskabets hjemmeside, www.demant.com, Shareholder Portal, senest den 4. april 2012 kl. 23.59. Endvidere kan en fuldmagts­blanket returneres i udfyldt, underskrevet og dateret stand til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller pr. fax til 4546 0998, således at den er modtaget senest 4. april 2012. Ønsker De at give fuldmagt til andre end selskabets bestyrelse, kan fuldmagtsblanketten anvendes til tredjemand. De skal endvidere rekvirere adgangskort til den befuldmægtigede. Den nævnte fuldmagtsblanket kan findes på selskabets hjemmeside, www.demant.com. Endvidere har De mulighed for at brevstemme. Brevstemme afgives elektronisk via selskabets hjemmeside, www.demant.com, Shareholder Portal, senest den 10. april 2012 inden kl. 12.00. De kan også udfylde og underskrive en brevstemmeblanket, der er den samme som fuldmagtsblanketten, og returnere den til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller pr. fax til 4546 0998, således at den er modtaget senest 10. april 2012 inden kl. 12.00. Blanketten til brug for stemmeafgivelse pr. brev kan findes på selskabets hjemmeside, www.demant.com. Smørum, den 14. marts 2012 Bestyrelsen Yderligere information: Økonomidirektør Stefan Ingildsen IR-chef Søren B. Andersson IR Manager Morten Lehmann Nielsen Telefon +45 3917 7100 www.demant.com