(CVR-nr. 14 19 47 11) København, 2012-03-05 12:47 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Selskabsmeddelelse nr. 06/2012 Til aktionærerne i DFDS A/S Der holdes ordinær generalforsamling i DFDS A/S (CVR-nr. 14 19 47 11) torsdag den 29. marts 2012 kl. 14.00 på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg Dagsorden 1. Beretning fra bestyrelsen om Selskabets virksomhed i det forløbne år Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning. 2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse og beslutning om decharge for direktion og bestyrelse. Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2011 godkendes, samt at der meddeles decharge for direktion og bestyrelse. 3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at der af årets overskud til disposition udbetales et udbytte på DKK 14,00 pr. aktie. 4. Valg af bestyrelsesmedlemmer I henhold til vedtægternes § 8, stk. 1, vælges bestyrelsesmedlemmerne af generalforsamlingen for ét år ad gangen. Bestyrelsen foreslår genvalg af Adm. Direktør Bent Østergaard, Direktør Vagn Sørensen, Team Leader Jill Lauritzen Melby, Direktør Anders Moberg, Direktør Ingar Skaug og Koncerndirektør Lene Skole. Skibsreder Søren Skou har besluttet ikke at genopstille. Bestyrelsen foreslår, at Skibsreder Claus Hemmingsen vælges som nyt medlem af bestyrelsen. En beskrivelse af kandidaternes kompetencer og ledelseshverv i andre virksomheder er vedlagt som bilag 1. 5. Valg af revisor Bestyrelsen foreslår genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 6. Forslag fra bestyrelsen 6.a Godkendelse af vederlagspolitik for ledelse og medarbejdere i DFDS A/S. Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen vedtagne vederlagspolitik for DFDS A/S’ ledelse og medarbejdere. Bestyrelsens forslag til vederlagspolitik er vedlagt som bilag 2 og er desuden tilgængelig på Selskabets hjemmeside, www.dfds.com. 6.b Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2012. Bestyrelsens vederlag for 2012 fremlægges til generalforsamlingens godkendelse i henhold til anbefalingerne for god selskabsledelse. 1. Årligt honorar til bestyrelsens medlemmer foreslås uændret at udgøre DKK 750.000 til bestyrelsens formand, DKK 450.000 til bestyrelsens næstformænd og DKK 300.000 til bestyrelsens øvrige medlemmer. 2. Årligt tillægshonorar til medlemmer af Selskabets revisionsudvalg foreslås uændret at udgøre DKK 100.000 til udvalgets formand og DKK 50.000 til udvalgets øvrige medlemmer. 6.c Bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil den 28. marts 2017 at lade Selskabet erhverve egne aktier svarende til op til 20% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede køberkurs med mere end 10%. Vedtagelseskrav og aktiekapital Alle punkter på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal. Selskabets aktiekapital er DKK 1.485.608.100, som er fordelt på 14.856.081 aktier á DKK 100. Hvert aktiebeløb på DKK 100 giver én stemme. Registreringsdato, deltagelse og stemmeret Registreringsdatoen er torsdag den 22. marts 2012. Aktionærer, der besidder aktier i Selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor. Rekvirering af adgangskort Adgang til generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren senest mandag den 26. marts 2012, har løst adgangskort. Adgangskort kan rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S på telefon 43 58 88 93, via fax 43 58 88 67, via VP Investor Services’ hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via Selskabets hjemmeside, www.dfds.com. Fuldmagt Fuldmagt kan afgives senest mandag den 26. marts 2012 enten via VP Investor Services’ hjemmeside, www.vp.dk/gf, eller via www.dfds.com. En fuldmagtsblanket kan endvidere downloades fra www.dfds.com, printes og sendes pr. fax til 43 58 88 67, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med almindelig post til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S. Fuldmagten skal være VP Investor Services i hænde senest mandag den 26. marts 2012. Brevstemme Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev senest onsdag den 28. marts 2012 kl. 12.00 enten via VP Investor Services’ hjemmeside, www.vp.dk/gf eller via www.dfds.com. En brevstemmeblanket kan endvidere downloades fra www.dfds.com, printes og sendes inden samme frist pr. fax til 43 58 88 67, med e-mail til vpinvestor@vp.dk eller med brev til VP Investor Services, Weidekampsgade 14, 2300 København S. Brevstemmen skal være VP Investor Services i hænde senest onsdag den 28. marts 2012 kl. 12.00. Aktionæroplysninger Følgende materiale er tilgængeligt på Selskabets hjemmeside, www.dfds.com: - Indkaldelsen - Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen - De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder Årsrapporten for 2011 og forslag til vederlagspolitik - Dagsordenen og de fuldstændige forslag - Fuldmagts- og brevstemmeformular Aktionærerne kan ved skriftlig henvendelse til Selskabet stille spørgsmål til dagsordenen og/eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen. Praktiske oplysninger Dørene til DFDS’ område på Radisson Blu Falconer Hotel åbnes kl. 13.00. Der serveres kaffe/kage fra kl. 13.15. København, 5. marts 2012 Bestyrelsen Bilag 1 Kandidatliste til bestyrelsen Bent Østergaard Fødselsdato: 5. oktober 1944 Indtrådt i bestyrelsen: 1. april 2009 Genvalgt: 2011 Udløb af valgperiode: 29. marts 2012 Formand for nomineringsudvalget og vederlæggelsesudvalget Direktionshverv: Adm. Direktør Lauritzen Fonden Bestyrelsesformand: Cantion A/S, Fonden Kattegat Silo, Frederikshavn Maritime Erhvervspark A/S, J. Lauritzen A/S, Kayxo A/S, NanoNord A/S Bestyrelsesmedlem: Comenxa A/S, Durisol UK, With Fonden, Mama Mia Holding A/S, Royal Arctic Line A/S, Meabco A/S, Meabco Holding A/S Bestyrelsen vurderer, at Bent Østergaard har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og børsnoterede selskaber samt ekspertise inden for shipping og finansiering. Som følge af ledelseshverv for Selskabets hovedaktionær, Lauritzen Fonden , kan Bent Østergaard ikke betragtes som uafhængig jævnfør anbefalingerne om Corporate Governance. Vagn Sørensen Fødselsdato: 12. december 1959 Indtrådt i bestyrelsen: 20. april 2006 Genvalgt: 2007-2011 Udløb af valgperiode: 29. marts 2012 Medlem af nomineringsudvalget, vederlæggelsesudvalget og revisionsudvalget Direktionshverv: GFKJUS 611 ApS, VOS Invest ApS Bestyrelsesformand: British Midland Ltd., E-Force A/S, FLSmidth A/S, FLSmidth & co A/S, KMD A/S, KMD Equity Holding A/S, KMD Holding A/S, Scandic Hotels AB, Select Service Partner Ltd., TDC A/S Bestyrelsesmedlem: Air Canada Inc., Braganza A/S, CP Dyvig & Co A/S, Koncertvirksomhedens Fond, Det Rytmiske Musikhus Fond, Lufthansa Cargo AG, Royal Carribbean Cruises Ltd Bestyrelsen vurderer, at Vagn Sørensen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og børsnoterede selskaber samt ekspertise inden for luftfart og servicevirksomhed. Jill Lauritzen Melby, bestyrelsesmedlem Fødselsdato: 6. december 1958 Indtrådt i bestyrelsen: 18. april 2001 Genvalgt: 2002 - 2011 Udløb af valgperiode: 29. marts 2012 Medlem af revisionsudvalget Stilling: Team Leader Finance, BASF A/S Bestyrelsen vurderer, at Jill Lauritzen Melby har følgende særlige kompetencer: Ekspertise inden for økonomistyring. Som følge af familiemæssige relationer til Selskabets hovedaktionær, Lauritzen Fonden , kan Jill Lauritzen Melby ikke betragtes som uafhængig jævnfør anbefalingerne om Corporate Governance. Anders Moberg, bestyrelsesmedlem Fødselsdato: 21. marts 1950 Indtrådt i bestyrelsen: 11. april 2002 Genvalgt: 2003-2011 Udløb af valgperiode: 29. marts 2012 Bestyrelsesformand: Biva A/S, Clas Ohlson AB, OBH Nordica AB Bestyrelsesmedlem: Ahlstrom Corporation OY, BYGGmax AB, HEMA BV, Husqvarna AB, ITAB AB, Rezidor AB, ZetaDisplay AB Bestyrelsen vurderer, at Anders Moberg har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og børsnoterede selskaber samt ekspertise inden for detailhandel. Ingar Skaug, bestyrelsesmedlem Fødselsdato: 28. september 1946 Indtrådt i bestyrelsen: 16. april 1998 Genvalgt: 1999-2011 Udløb af valgperiode: 29. marts 2012 Bestyrelsesformand: Center for Creative Leadership, Bery Maritime AS, Ragni Invest AS Bestyrelsesnæstformand: J. Lauritzen A/S Bestyrelsesmedlem: Miros AS, Berg-Hansen AS, BLG GmbH & Co. KG. Bestyrelsen vurderer, at Ingar Skaug har følgende særlige kompetencer: international ledelseserfaring, bestyrelseserfaring fra internationale og børsnoterede selskaber samt ekspertise inden for shipping, logistik, luftfart og servicevirksomhed. Ingar Skaug kan ikke betragtes som uafhængig, da han har været medlem af bestyrelsen mere end 12 år jævnfør anbefalingerne om Corporate Governance. Lene Skole, bestyrelsesmedlem Fødselsdato: 28. april 1959 Indtrådt i bestyrelsen: 20. april 2006 Genvalgt: 2007-2011 Udløb af valgperiode: 29. marts 2012 Formand for revisionsudvalget Direktionshverv: Koncerndirektør, Coloplast A/S Bestyrelsesmedlem: Coloplast Danmark A/S, Coloplast Ejendomme A/S, Tryg A/S Bestyrelsen vurderer, at Lene Skole har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring og ekspertise inden for økonomi og regnskab. Claus Hemmingsen, nyvalg Fødselsdato: 15. september 1962 Direktionshverv: CEO, Maersk Drilling, Skibsreder i A.P. Møller-Mærsk A/S. Claus Hemmingsens ansvarsområde i A.P. Møller-Mærsk A/S dækker Maersk Tankers, Maersk Supply Service, Maersk FPSO (Floating Production, Storage og Offloading units) Bestyrelsesformand: Denmark Hong Kong Trade Association Bestyrelsesnæstformand: Danmarks Rederiforening Bestyrelsesmedlem: Egyptian Drilling Company, International Association of Drilling Contractors (IADC), Danish Chinese Business Forum, EU Hong Kong Business Co-operation Committee. Bestyrelsen vurderer, at Claus Hemmingsen har følgende særlige kompetencer: International ledelseserfaring samt ekspertise inden for shipping inkl. liner service. Bilag 2 Vederlagspolitik Principper for aflønning Aflønning af DFDS’ ledelse og medarbejdere sker i henhold til indsats og resultater samt på konkurrencedygtige vilkår i forhold til sammenlignelige virksomheder. Aflønningen skal medvirke til at tiltrække, fastholde og motivere ledelse og medarbejdere samt sikre overensstemmelse mellem ansattes og aktionærers interesser. Bestyrelsens aflønning Bestyrelsens medlemmer modtager et fast årligt honorar, som fastsættes i forhold til arbejdets omfang og karakter samt i forhold til honorarer i sammenlignelige børsnoterede selskaber. Medlemmer af revisionsudvalget modtager et særskilt honorar. Honorar til formanden, næstformænd, bestyrelsesmedlemmer samt revisionsudvalg oplyses i årsrapporten og fremlægges til godkendelse på den årlige generalforsamling, hvor bestyrelsen tillige fremsætter forslag til honoraret i det kommende år. Bestyrelsen er ikke omfattet af en pensionsordning. Bestyrelsen har ingen incitamentsaflønning. Direktionens aflønning Direktionens aflønning består af en fast løn og en variabel løn. Sidstnævnte består af en bonusordning og en aktieoptionsordning. Den faste løn vurderes årligt af bestyrelsens vederlagskomite. Den variable aflønning består af en bonusordning baseret på opnåelse af bestemte mål, der fastsættes af bestyrelsen. Bonusmålene er relateret til Koncernens resultat før skat, men kan også omfatte individuelle mål. Bonusandelen kan højest udgøre 80% af den årlige nettoløn. Den variable aflønning består herudover af en aktieoptionsordning, som er revolverende og ikke afhængig af opnåelse af bestemte mål. Direktionens medlemmer tildeles hvert år et antal optioner med en værdi, der maksimalt svarer til ét års nettoløn. Værdien beregnes i henhold til Black & Scholes formel. Optionerne tildeles med en udnyttelseskurs, som er 5% højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Der betales ikke vederlag til selskabet for modtagelse af optionerne. Optionerne har en løbetid på fem år og kan udnyttes efter tre år. Tildelingen sker på skattemæssige vilkår, der betyder, at gevinsten beskattes som aktieindkomst, mod at selskabet ikke får skattefradrag for omkostningerne knyttet til tildelingen. Antallet af tildelte optioner og deres værdi oplyses i selskabets årsrapport. Optionerne i direktionens aktieoptionsprogram afdækkes gennem selskabets beholdning af egne aktier. DFDS offentliggør i årsrapporten direktionens samlede vederlag fordelt på en fast og en variabel del. Direktionen er omfattet af sædvanlige opsigelsesvilkår, dog gælder særlige fratrædelsesordninger ved change of control. Oplysninger om fratrædelsesordninger for direktionen oplyses i årsrapportens noter. For direktionen aftales individuelle pensionsordninger. Direktionen er ikke omfattet af ydelsesbaserede pensionsordninger. Aflønning af øvrige ledere og medarbejdere Alle medarbejdere modtager en fast løn som vurderes årligt i forbindelse med den årlige personaleudviklingssamtale. Ledere og medarbejdere udvalgt af direktionen indgår i en bonusordning baseret på bestemte resultatmål. Herudover kan direktionen årligt tildele aktieoptioner til medlemmer af koncernledelsen og ledende medarbejdere. Optionerne udstedes efter samme princippier som optionerne til direktionen. I årsrapporten oplyses den samlede tildeling for denne gruppe af medarbejdere. Kommunikation af vederlagspolitik Vederlagspolitikken oplyses på selskabets hjemmeside.