Meddelelse nr. 2 - 2009 Til NASDAQ OMX Den Nordiske Børs København ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S Hovedgaden 584, Indgang C 2640 Hedehusene Tlf.: 46 56 03 00 www.rockwool.com 2. april 2009 INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling, som afholdes ONSDAG DEN 22. APRIL 2009, KL. 17:00 I ROSKILDE KONGRESCENTER Møllehusvej 15, 4000 Roskilde med følgende dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning. 3. Godkendelse af årsrapport for det forløbne år, samt meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab. Bestyrelsen foreslår et udbytte for regnskabsåret 2008 på DKK 9,60 pr. aktie à nominelt DKK 10. Udbyttet udbetales den 28. april 2009 efter generalforsamlingens godkendelse. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår genvalg af Jan W. Hillege, Thomas Kähler, Tom Kähler, Henrik Elliot Nyegaard og Steen Riisgaard samt nyvalg af Bjørn Høi Jensen med følgende motivation: Jan W. Hillege: Bestyrelsen foreslår genvalg af Jan W. Hillege på grund af hans omfattende erfaring inden for den offentlige sektor (Økonomiministeriet i Holland) og den private sektor (CEO i Grontmij, et førende ingeniørfirma). Endvidere har Jan W. Hillege en betydelig erfaring med at arbejde i revisionskomiteer. Bjørn Høi Jensen: Bestyrelsen foreslår nyvalg af Bjørn Høi Jensen på grund af hans omfattende erfaring inden for generelle ledelsesforhold og finansforhold fra sine tidligere ansættelser i private equity- og banksektorerne. Thomas Kähler: Bestyrelsen foreslår genvalg af Thomas Kähler på grund af hans erfaring inden for ledelse, marketing, salg og forretningsudvikling i internationale koncerner samt på grund af hans nære forbindelser til større aktionærer. Tom Kähler: Bestyrelsen foreslår genvalg af Tom Kähler på grund af hans omfattende kendskab til generel ledelse, R&D og salg og marketing i internationale koncerner og egen etablerede virksomhed samt på grund af hans nære forbindelser til større aktionærer. Henrik Elliot Nyegaard: Bestyrelsen foreslår genvalg af Henrik Elliot Nyegaard på grund af hans omfattende erfaring med generel ledelse, strategi, IT og marketing i internationale virksomheder på ledelses- og bestyrelsesplan. Steen Riisgaard: Bestyrelsen foreslår genvalg af Steen Riisgaard på grund af hans omfattende erfaring med etablering og drift af en innovativ og velfungerende international organisation i Novozymes. En beskrivelse af baggrund og erhverv for de personer, der indstilles til valg til bestyrelsen kan ses på www.rockwool.com. For de nuværende medlemmer af bestyrelsen henvises endvidere til årsrapporten. CV'er af kandidaterne til Bestyrelsen er også inkluderet i vedhæftede PDF. 6. Valg af revisorer. Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. 7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Forslag fra bestyrelsen: 7a. Godkendelse af bestyrelsens honorar for 2009/2010. 7b. Bemyndigelse til køb af egne aktier. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler bestyrelsen bemyndigelse til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, såvel A-aktier som B-aktier, med en samlet pålydende værdi på indtil 10 % af selskabets aktiekapital, forudsat at kursen for egne aktier på købstidspunktet ikke afviger mere end 10 % fra den senest noterede børskurs, jf. Aktieselskabslovens § 48. 7c. Vedtægtsændringer: 7c.1. Indsættelse af ny § 14.c. om stemmeregler for valg til bestyrelsen samt konsekvensændring af vedtægternes § 14.a., 1. pkt. Bestyrelsen foreslår, at der i vedtægterne indføres følgende ny § 14.c., hvorefter valg til bestyrelsen gennemføres ved separate afstemninger til hvert sæde i bestyrelsen: "Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen gennem et antal afstemninger, som svarer til det antal medlemmer, som skal vælges. Er der flere forslag til antallet af medlemmer, afholdes først afstemning herom. Ved hver afstemning har aktionærerne det antal stemmer, som følger af § 11.b., 1. pkt. Hvis en kandidat ved første afstemning opnår mere end 50 % af de afgivne stemmer, er denne valgt. Hvis ingen kandidat opnår mere end 50 %, sker omvalg blandt de to kandidater, som opnår flest stemmer. Får de to kandidater lige mange stemmer, trækkes lod mellem disse to kandidater. Efterfølgende afstemninger afholdes på samme måde. De følgende afstemninger foregår på samme måde blandt de kandidater, der ikke er valgt." Endvidere foreslås en konsekvensændring af vedtægternes § 14.a., 1. pkt. 7c.2. Ændring af vedtægternes § 15.a. vedrørende indførelse af mulighed for, at bestyrelsen vælger to næstformænd, og ændring af vedtægternes § 17 (tegningsregel) samt konsekvensændring af vedtægternes § 15.c, 3. pkt. (udslaggivende stemme for bestyrelsens formand). Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen får adgang til at vælge én eller to næstformænd, idet ordlyden af vedtægternes § 15.a. ændres til følgende: "Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand og en eller to næstformænd. Bestyrelsen beslutter ved sin konstituering, hvilken af de to næstformænd, der ved formandens forfald, træder i dennes sted og varetager de formanden påhvilende pligter og tilkommende beføjelser. Såfremt der er valgt to næstformænd, træder den anden næstformand i formandens sted ved både formandens og den første næstformands forfald." I tilknytning til ovennævnte foreslår bestyrelsen endvidere, at tegningsreglen i vedtægternes § 17 ændres til følgende: "Selskabet tegnes af to anmeldte direktører i forening, eller af bestyrelsens formand i forening med en anmeldt direktør, eller af enhver af bestyrelsens næstformænd i forening med en anmeldt direktør, eller af 5 bestyrelsesmedlemmer i forening. Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv." Endelig foreslås en konsekvensændring af vedtægternes § 15.c, 3. pkt. (udslaggivende stemme for bestyrelsens formand). 7c.3. Ændring af vedtægternes § 16 og § 17 vedrørende præcisering af henvisninger til anmeldte medlemmer af selskabets direktion. 8. Eventuelt. Vedtagelse Vedtagelse af forslag om vedtægtsændringer under dagsordenens pkt. 7c. kræver i henhold til vedtægternes § 10.b. og c., at aktionærer repræsenterende mindst 2/3 af det samlede antal stemmer i selskabet er repræsenteret på generalforsamlingen (quorum), og at mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget. Hvis quorumkravet ikke er opfyldt, men forslaget vedtages med den ovenfor angivne stemmeflerhed, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny generalforsamling, på hvilken forslaget uden hensyn til antallet af repræsenterede aktionærer kan vedtages, såfremt mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget. De øvrige forslag og beslutninger på dagsordenen afgøres ved simpel stemmeflerhed. Fremlæggelse af dokumenter Senest 8 dage forud for generalforsamlingen vil dagsordenen med de fuldstændige forslag samt årsrapport være fremlagt på selskabets kontor alle hverdage kl. 9:00 til 16:00 og endvidere være tilgængelige på www.rockwool.com. Adgangskort Adgangskort til generalforsamlingen kan mod forevisning af behørig legitimation bestilles på følgende måder, i alle tilfælde senest den 17. april 2009 kl. 16.00: - ved elektronisk tilmelding via aktionærportalen på www.rockwool.com ved brug af det kodeord og depotnummer, der er tilsendt noterede aktionærer, - ved personlig eller skriftlig henvendelse til selskabet, Hovedgaden 584, 2640 Hedehusene, Juridisk Afdeling, alle hverdage fra kl. 9:00 til 16:00 fra og med fredag den 3. april 2009 til og med fredag den 17. april 2009, eller - ved indsendelse til I-NVESTOR DANMARK A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, af udfyldt tilmeldingsblanket, der er tilsendt noterede aktionærer. Aktiekapital, stemmeret og fuldmagt Selskabets aktiekapital på nominelt DKK 219.749.230 er fordelt på en A-aktiekapital på DKK 130.728.000 og en B-aktiekapital på DKK 89.021.230. Hvert A-aktiebeløb på DKK 10 giver ti stemmer, og hvert B-aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme. Stemmeret tilkommer aktionærer, der rettidigt har løst adgangskort, og som har ladet deres aktier notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret erhvervelsen, jf. vedtægternes § 4.f. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende aktier på generalforsamlingen, uden at aktierne er noteret i aktiebogen, eller at aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse forud for indkaldelsen, jf. vedtægternes § 11. Stemmeretten kan udøves ved fuldmægtig på betingelse af, at denne godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Fuldmagtsblanket skal være I-NVESTOR DANMARK A/S i hænde senest den 17. april 2009 kl. 16.00. Med venlig hilsen Rockwool International A/S På vegne af bestyrelsen Tom Kähler, bestyrelsesformand