Hedehusene, Danmark, 2010-12-22 14:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Meddelelse nr. 22 - 2010 Til NASDAQ OMX Den Nordiske Børs København ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S Hovedgaden 584, Indgang C 2640 Hedehusene Tlf.: 46 56 03 00 www.rockwool.com CVR-nr: 54879415 INDKALDELSE TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ROCKWOOL INTERNATIONAL A/S Der indkaldes herved til ekstraordinær generalforsamling, som afholdes fredag den 14. januar 2011, kl. 11.00 på selskabets adresse, Hovedgaden 584, Indgang C, 2640 Hedehusene. Dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamling er følgende: 1. Forslag om ophævelse af B-aktiernes udbyttepræference Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3.j. om B-aktionærernes udbyttepræference udgår af vedtægterne. Baggrunden for forslaget er, at B-aktiernes udbyttepræference i praksis har været uden betydning, idet selskabet altid har udbetalt samme udbytte på alle aktier uanset aktieklasse. Selskabet bemærker, at SKAT har vurderet, at ophævelse af udbyttepræferencen ikke vil have skattemæssige konsekvenser for selskabet eller selskabets aktionærer efter danske skatteregler. 2. Forslag om vedtagelse af omregistrering af en del af selskabets A-aktier til B-aktier Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 3.a. ændres, således at op til nominelt DKK 20.853.380 af selskabet A-aktiekapital, svarende til 2.085.338 stk. A-aktier og ca. 16 % af selskabets A-aktiekapital, ændres (omregistreres) til B-aktiekapital i forholdet 1:1. Baggrunden for forslaget er bl.a. et ønske blandt flere af selskabets aktionærer om at øge B-aktiekapitalens andel af den samlede aktiekapital samt at øge likviditeten i selskabets aktier. Ændringen vil omfatte de A-aktier, som aktionærer, der ønsker at deltage i omregistreringen, tidligst tirsdag den 11. januar 2011 og senest torsdag den 13. januar 2011 har overført til følgende depot hos selskabets aktieudstedende institut, Danske Bank A/S: Bank: Danske Bank A/S Depot nr.: 4033212100 Kontoførende institut nr.: 04444 En aktionær, der ønsker at deltage i omregistreringen, skal henvende sig til sit depotførende pengeinstitut og give instruks om overførsel af et bestemt antal A-aktier til ovennævnte depot. Det antal A-aktier, der er registreret overført til depotet indenfor tidsfristen, vil blive bekendtgjort på generalforsamlingen. Hvis antallet af A-aktier, der overføres, overstiger 2.085.338 stk. A-aktier, omregistreres en forholdsmæssig andel af de af aktionærerne overførte A-aktier (afrundet til nærmeste hele aktie), således at det samlede antal omregistrerede aktier udgør 2.085.338 stk. A-aktier. Hvis antallet af A-aktier, der overføres, er lavere end 2.085.338 stk. A-aktier, omregistreres alene dette lavere antal A-aktier. Omregistreringen gennemføres ved registrering i VP Securities A/S, når forslaget er vedtaget af generalforsamlingen og registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De overførte og omregistrerede aktier, vil umiddelbart derefter blive tilbageført. Hvis omregistreringen ikke vedtages på generalforsamlingen, vil Danske Bank tilbageføre eventuelle A-aktier i depotet til de respektive aktionærers depotførende pengeinstitutter. De depotførende pengeinstitutter vil herefter stå for videreførelse til de rette aktionærer. Omkostninger forbundet med udnyttelse af muligheden for omregistrering, herunder omkostninger til egen depotbank, afholdes af de respektive aktionærer. Selskabet bemærker, at omregistreringen sker i forholdet 1:1, og at der ikke udbetales kompensation for en eventuel kursforskel mellem A- og B-aktier. A-aktier, der omregistreres til B-aktier, vil fra tidspunktet fra omregistreringen have samme rettigheder, som de øvrige B-aktier. Som konsekvens af omregistreringen vil stemmeretten for de omregistrerede aktier således ændres fra ti stemmer per aktie af nominelt kr. 10 til én stemme per aktie af nominelt kr. 10. Selskabet bemærker endvidere, at SKAT har vurderet, at de A-aktier, der bliver omregistreret til B-aktier, efter danske skatteregler vil blive anset for afstået på omregistreringstidspunktet. Der vil således kunne udløses aktieavancebeskatning for aktionærer, der er skattepligtige i Danmark, og som lader deres aktier omregistrere. Aktionærerne opfordres til at søge egen rådgivning, såfremt de ønsker at lade aktier omregistrere. Selskabet henviser til de fuldstændige forslag, der indeholder en nærmere beskrivelse af de praktiske forhold i forbindelse med omregistreringen. 3. Bemyndigelse til dirigenten Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage sådanne ændringer i de indsendte dokumenter, som måtte være nødvendige. —o0o— Aktiekapital, stemmeret og vedtagelseskrav Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 219.749.230, heraf en A-aktiekapital på nominelt DKK 130.728.000 (fordelt på 13.072.800 stk. aktier af nominelt DKK 10) og en B-aktiekapital på nominelt DKK 89.021.230 (fordelt på 8.902.123 stk. aktier af nominelt DKK 10). Hver A-aktie på nominelt DKK 10 giver ti stemmer og hver B-aktie på nominelt DKK 10 giver én stemme, jf. vedtægternes § 9.b. Stemmeret tilkommer aktionærer, som på registreringsdatoen fredag den 7. januar 2010 enten er noteret i selskabets ejerbog eller har givet selskabet meddelelse om ændret ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen, jf. vedtægternes § 9.c, og som rettidigt har anmodet om adgangskort eller afgivet brevstemme. Til vedtagelse af forslagene om ændring af selskabets vedtægter under dagsordenens pkt. 1 og 2 kræves i medfør af vedtægternes § 8.b, at mindst 40 % af det samlede antal stemmer i selskabet er repræsenteret på generalforsamlingen (quorum), samt at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 1 og 2 kræves tillige, at 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede B-aktiekapital tiltræder beslutningen. Forslaget under dagsordenens punkt 3 kan vedtages med simpelt flertal. Adgangskort Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest mandag den 10. januar 2011. Adgangskort kan rekvireres på følgende måder: (a) ved elektronisk tilmelding via aktionærportalen på www.rockwool.com ved brug af det kodeord og depotnummer, der er tilsendt navnenoterede aktionærer, (b) ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte. Blanketten er tilsendt navnenoterede aktionærer og kan hentes på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com. Fuldmagt En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved fuldmagt på betingelse af, at fuldmægtigen godtgør sin ret til at deltage i generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig, dateret fuldmagt. Blanket til afgivelse af fuldmagt er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com, og kan desuden rekvireres hos Computershare A/S. Udfyldte fuldmagtsblanketter skal være Computershare A/S i hænde senest mandag den 10. januar 2011. Fuldmagten kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på www.rockwool.com. Brevstemme En aktionær kan udnytte sin stemmeret ved afgivelse af en brevstemme. Blanket til afgivelse af brevstemme er tilgængelig på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com, og kan desuden rekvireres hos selskabet eller Computershare A/S. Afgivne brevstemmer skal være Computershare A/S i hænde senest tirsdag den 11. januar 2011. Brevstemme kan indsendes skriftligt som brev eller afgives elektronisk via aktionærportalen på www.rockwool.com. Offentligggørelse af dokumenter Indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, oplysninger om stemme- og kapitalforhold på indkaldelsestidspunktet samt blanket til afgivelse af fuldmagt og brevstemme er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.rockwool.com, i perioden frem til datoen for generalforsamlingen. Frem til dagen før generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen. Praktiske forhold Da den ekstraordinære generalforsamling forventes at være kortvarig, vil der ikke være et traktement i forbindelse med afholdelsen. Kommer De i bil, bedes De desuden være opmærksom på, at der kun er et begrænset antal ledige parkeringspladser til rådighed på selskabets adresse. Med venlig hilsen Rockwool International A/S På vegne af bestyrelsen Tom Kähler, bestyrelsesformand