ProSiebenSat.1 Media AG
Unterföhring
Medienallee 7, 85774 Unterföhring
Amtsgericht München, HRB 124169
ISIN
Stammaktien: DE 0005754659
Vorzugsaktien:
DE 0007771172
Sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media
AG mit Sitz in Unterföhring
am Dienstag, den 29. Juni 2010, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr)
in die Räume der Alten Kongresshalle am Bavariapark, Theresienhöhe
15, 80339 München, ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der
ProSiebenSat.1 Media AG einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
jeweils für das Geschäftsjahr 2009
Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung
des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch
die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen.
Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach
der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich
zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
des Geschäftsjahres 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von EURO 1.819.708.435,28
wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,02 je dividendenberechtigter
Inhaber-Vorzugsaktie
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EURO
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2.067.422,00
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Vortrag auf neue Rechnung
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EURO
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1.817.641.013,28
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EURO
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1.819.708.435,28
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Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene
Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende
Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger gehaltenen 6.027.500 eigenen Inhaber-Vorzugsaktien.
Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien
bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter
Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Inhaber-Vorzugsaktie
ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des vormaligen Vorstandsmitglieds
Peter Christmann für die Geschäftsjahre 2007 und 2008
Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 hat beschlossen, die Beschlussfassung
über die Entlastung des im Jahr 2008 aus dem Vorstand ausgeschiedenen
Vorstandsmitglieds Peter Christmann für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr
2007 auf einen Zeitpunkt nach Abschluss des gegen ihn anhängigen Ermittlungsverfahrens
der Staatsanwaltschaft München I (Az. 572 JS 50974/07) zu vertagen.
Ebenso hat die Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 beschlossen, die
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitglieds Peter
Christmann für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008 auf einen Zeitpunkt
nach Abschluss des vorgenannten Ermittlungsverfahrens zu vertagen.
Dieses Ermittlungsverfahren, das in Bezug auf Herrn Peter Christmann
den Vorwurf der Beihilfe zur Untreue und der Bestechung im geschäftlichen
Verkehr im Zusammenhang mit der Vereinbarung von so genannten Share-of-Advertising-Rabatten
zwischen Vermarktungsgesellschaften und Mediaagenturen zum Gegenstand
hatte, ist mit Verfügung der Staatsanwaltschaft München I vom 26.
November 2009 gemäß § 153 StPO eingestellt worden. Die Einstellung
dieses Verfahrens erfolgte ohne Auflagen oder Geldbußen.
Dementsprechend soll nunmehr die durch die Hauptversammlung zunächst
vertagte Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Peter Christmann
für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2007 und im Geschäftsjahr 2008
nachgeholt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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4.1
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Dem vormaligen Vorstandsmitglied Peter Christmann wird für
seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2007 Entlastung erteilt.
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4.2
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Dem vormaligen Vorstandsmitglied Peter Christmann wird für
seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2008 Entlastung erteilt.
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Im Hinblick auf die vorgesehene Beschlussfassung über die bisher
vertagte Entlastung eines Vorstandsmitglieds für seine Tätigkeit in
den Geschäftsjahren 2007 und 2008 werden der Hauptversammlung als
Bestandteil der den Aktionären zugänglich zu machenden Unterlagen
auch der Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft, der Lage-
und Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für die
Geschäftsjahre 2007 und 2008 vorgelegt.
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5.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
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7.
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Beschlussfassung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2,
315a Abs. 1 HGB zur Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung
Börsennotierte Aktiengesellschaften
sind nach näherer Regelung des Handelsgesetzbuchs verpflichtet, die
Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Jahres- und Konzernabschluss
oder dem jeweils zugehörigen Lagebericht individualisiert offenzulegen,
sofern nicht die Hauptversammlung die Nichtanwendung der Bestimmungen
über die individualisierte Offenlegung beschließt. Ein solcher Beschluss,
der einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals bedarf, kann jeweils für höchstens fünf
Jahre gefasst werden (§§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs.
1 HGB).
Die Verwaltung ist der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung unverhältnismäßig stark in die
geschützte Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift; eine Offenlegung
der Vorstandsvergütung einzelner Vorstandsmitglieder soll daher –
entsprechend der Handhabung durch die Gesellschaft in den vergangenen
Jahren – nur auf freiwilliger Grundlage erfolgen.
Der von der Hauptversammlung vom 2. August 2006 gefasste Beschluss
über die Befreiung der Gesellschaft von der Verpflichtung zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung findet letztmals auf den Jahres-
und Konzernabschluss des derzeit laufenden Geschäftsjahres Anwendung.
Die Vorschriften über die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung
sind jedoch durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
vom 31. Juli 2009 (VorstAG) geändert worden. Nach der zugehörigen
Übergangsvorschrift finden die geänderten Vorschriften erstmals bereits
auf den Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das derzeit
laufende Geschäftsjahr Anwendung. Vor diesem Hintergrund soll der
im Jahr 2006 gefasste Befreiungsbeschluss vorsorglich bereits in diesem
Jahr erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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In den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft unterbleiben
die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs.
1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB (ggf. in Verbindung mit § 315a
Abs. 1 HGB) verlangten Angaben.
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b)
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Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und Konzernabschluss
des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft und letztmals auf den
Jahres- und Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2015
endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung. Er tritt für den
Jahres- und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft
an die Stelle des von der Hauptversammlung vom 2. August 2006 unter
dem dortigen Tagesordnungspunkt 8 gefassten Befreiungsbeschlusses.
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c)
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Eine freiwillige Offenlegung der Bezüge einzelner Vorstandsmitglieder
in anderer Weise bleibt unbenommen.
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8.
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Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts
Die Hauptversammlung vom 4.
Juni 2009 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb
eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt.
Diese Ermächtigung, die am 3. Dezember 2010 auslaufen würde, soll
durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 28. Juni 2015 Stammaktien
und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil
von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
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b)
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Der Erwerb erfolgt bei Stammaktien mittels eines an alle Stammaktionäre
gerichteten Kaufangebots unter Wahrung des § 53a AktG. Der von der
Gesellschaft gebotene Kaufpreis je Stammaktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
darf dabei den Börsenkurs der Vorzugsaktien um nicht mehr als 20 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher
Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse
(bzw. – wenn ein Schlussauktionskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt
wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Vorzugsaktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche
Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten
drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der
Abgabe des Angebots. Ergeben sich nach der Abgabe des Kaufangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der
drei Handelstage vor der Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des
Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet
ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien
erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär
sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
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c)
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Bei Vorzugsaktien erfolgt der Erwerb nach Wahl der Gesellschaft
über die Börse, mittels eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsofferten.
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(i)
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Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Vorzugsaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Vorzugsaktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem
der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem.
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(ii)
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Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf
der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der
Schlussauktionskurse (bzw. – wenn ein Schlussauktionskurs am betreffenden
Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die
Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem
der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird
auf den Durchschnittskurs der drei Handelstage vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots
kann begrenzt werden. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet
ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien
erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär
sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
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(iii)
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Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Börsenkurs um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das
arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse (bzw. – wenn ein Schlussauktionskurs
am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten
Kurses) für die Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches
Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse
vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das Volumen der mittels
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden
Aktien kann begrenzt werden. Sofern die öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht
der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis
der zu dem festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden
Erwerbspreis) jeweils angebotenen Aktien erfolgt; darüber hinaus kann
eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
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d)
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Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck,
insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten
Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien ist ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in nachstehend
e) und f) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen,
soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung
nichts anderes bestimmt wird.
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e)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
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(i)
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eigene Vorzugsaktien gegen Barzahlung in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot
zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Vorzugsaktie den Börsenpreis
der Vorzugsaktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet
(§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Vorzugsaktien,
die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung
in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben oder veräußert werden; sofern ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung
von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
werden, sind ferner Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die aufgrund
der zugehörigen Options- und/oder Wandlungsrechte (bzw. der zugehörigen
Options- und/oder Wandlungspflichten) bezogen werden oder noch bezogen
werden können;
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(ii)
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eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern oder in sonstiger
Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und
Forderungen;
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(iii)
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eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Wandelgenussrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft
oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen
ausgegeben werden;
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(iv)
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eigene Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von
der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustünde;
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(v)
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eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit Bezugsrechten
auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die von der Gesellschaft
in den Jahren 2006, 2008 und/oder 2009 im Rahmen der Aktienoptionsprogramme
der Gesellschaft (sog. Long Term Incentive Plan 2005 und Long Term
Incentive Plan 2008) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft,
Mitglieder von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften
und/oder weitere ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media
AG und/oder von ihr abhängiger Konzerngesellschaften ausgegeben wurden.
Die Eckpunkte dieser Aktienoptionsprogramme ergeben sich aus dem Beschluss
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 zu Tagesordnungspunkt 8, mit
dem die Hauptversammlung diese Eckpunkte festgelegt bzw. ihre hierzu
bereits früher erteilte Zustimmung erneuert hat. Soweit die Übertragung
eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt,
ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt; und/oder
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(vi)
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eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder
Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften
oder sonstigen Personen, die in einem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft
oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, als Vergütung
in Form einer Aktientantieme mit einer Sperrfrist von nicht weniger
als zwei Jahren zu übertragen oder eine solche Übertragung zuzusagen.
Die Übertragung bzw. die Zusage muss mit der Maßgabe erfolgen, dass
eine Weiterveräußerung der Aktien durch den Begünstigten innerhalb
der Sperrfrist nicht gestattet ist; die Sperrfrist beginnt mit der
Übertragung der Aktien bzw. im Falle der Zusage einer Übertragung
mit der Begründung des Anspruchs auf Übertragung. Soweit die Übertragung
bzw. die Zusage an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt,
ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt.
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f)
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf
Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die im Rahmen des nachfolgend
beschriebenen Aktienoptionsprogramms (‘
Long Term Incentive Plan
2010
‘) an ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media
AG sowie Mitglieder von Geschäftsführungen sowie sonstige ausgewählte
Führungskräfte von ihr abhängiger Konzerngesellschaften ausgegeben
werden.
Der Long Term Incentive Plan 2010 hat den folgenden
wesentlichen Eckpunkten zu entsprechen:
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(1)
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Aktienoptionen
Jede Aktienoption gewährt das
Recht zum Bezug einer Vorzugsaktie der ProSiebenSat.1 Media AG. Die
Ausgabe erfolgt durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen
werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der ProSiebenSat.1
Media AG an Bezugsberechtigte zu übertragen, die allein zur Ausübung
der Bezugsrechte berechtigt sind.
Der Long Term Incentive Plan 2010 umfasst die Ausgabe von insgesamt
bis zu zwei Millionen Stück Aktienoptionen. Soweit ausgegebene Aktienoptionen
ohne Ausübung verfallen, erhöht sich die vorgenannte Anzahl der Aktienoptionen,
die insgesamt im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2010 ausgegeben
werden können, um die Anzahl der unausgeübt verfallenen Aktienoptionen.
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(2)
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Kreis der Bezugsberechtigten
Die Aktienoptionen
sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte der
ProSiebenSat.1 Media AG sowie Mitglieder von Geschäftsführungen sowie
sonstige ausgewählte Führungskräfte von ihr abhängiger Konzerngesellschaften
bestimmt. Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG sind
nicht bezugsberechtigt. Die einzelnen Berechtigten und die Zahl der
ihnen einzuräumenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der
ProSiebenSat.1 Media AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.
Ingesamt dürfen im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2010 an
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–
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ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG, die
nicht dem Vorstand angehören, insgesamt bis zu 1.015.000 Stück Aktienoptionen,
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–
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Mitglieder von Geschäftsführungen von abhängigen Konzerngesellschaften
insgesamt bis zu 390.000 Stück Aktienoptionen,
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|
–
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sonstige ausgewählte Führungskräfte von abhängigen Konzerngesellschaften
insgesamt bis zu 595.000 Stück Aktienoptionen
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ausgegeben werden. Soweit an eine Gruppe von Berechtigten ausgegebene
Aktienoptionen ohne Ausübung verfallen, erhöht sich die Anzahl der
Aktienoptionen, die für eine Ausgabe an die betreffende Gruppe von
Berechtigten insgesamt zur Verfügung stehen, entsprechend.
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(3)
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Ausgabezeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionen
kann in einer oder zwei Jahrestranchen erfolgen. Eine Begebung von
Aktienoptionen ist dabei jeweils nur innerhalb der ersten vier Monate
eines Kalenderjahres und/oder im Zeitraum zwischen der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft und dem Ende des Kalenderjahres
zulässig. Eine Ausgabe von Aktienoptionen auf der Grundlage des Long
Term Incentive Plan 2010 darf erstmalig im Jahr 2010 und letztmalig
im Jahr 2011 erfolgen.
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(4)
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Ausübungszeiträume
Aktienoptionen dürfen nur
dann ausgeübt werden, wenn zum Zeitpunkt der Ausübung eine Unverfallbarkeitsfrist
(sog. Vesting Period) abgelaufen ist. Diese Unverfallbarkeitsfrist
beginnt jeweils am 1. Januar des Jahres, in welchem die Ausgabe der
jeweiligen Aktienoptionen erfolgt. Mit Ablauf eines jeden vollen Jahres
ab dem 1. Januar des Jahres der Ausgabe läuft die Unverfallbarkeitsfrist
für ein Fünftel der dem jeweiligen Optionsberechtigten in einem Jahr
gewährten Aktienoptionen ab. Ist die Anzahl der einem Optionsberechtigten
in einem Jahr gewährten Aktienoptionen nicht durch fünf teilbar, ist
bei der Berechnung des Fünftels auf die nächste volle Zahl aufzurunden.
Ferner muss im Zeitpunkt der Ausübung jeweils die gesetzlich vorgeschriebene
Wartezeit von vier Jahren ab dem Zeitpunkt der Ausgabe der betreffenden
Aktienoptionen abgelaufen sein.
Nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos nach Ablauf
von sieben Jahren ab dem 1. Januar des Jahres, in dem die Aktienoptionen
ausgegeben wurden.
Eine Ausübung der Aktienoptionen kann jeweils nur innerhalb von
20 Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der Veröffentlichung
von Quartalsberichten oder des Jahresabschlusses der ProSiebenSat.1
Media AG erfolgen. Unberührt hiervon bleiben die allgemeinen Vorschriften
des Wertpapierhandelsgesetzes.
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(5)
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Ausübungspreis
Jede Aktienoption berechtigt
zum Bezug einer Vorzugsaktie der ProSiebenSat.1 Media AG gegen Zahlung
des Ausübungspreises. Ausübungspreis ist der volumengewichtete durchschnittliche
Schlussauktionskurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30
Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem 1. Januar des
Jahres, in dem die Aktienoptionen ausgegeben wurden; die Gewichtung
erfolgt mit dem Gesamthandelsvolumen des jeweiligen Handelstages im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Hiervon
abweichend beträgt der Ausübungspreis für Aktienoptionen, die im Jahr
2010 ausgegeben werden, EURO 17,50.
Für den Fall, dass der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs
der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren
Nachfolgesystems) während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der Ausübung von Aktienoptionen, den Ausübungspreis
um mehr als 200 %, mindestens aber um EURO 30,00, überschreitet, erhöht
sich der Ausübungspreis für die betreffenden Aktienoptionen um den
diese Grenze überschreitenden Betrag (Cap).
Weitere Anpassungen des Ausübungspreises können sich aus den unter
nachstehender Ziffer (7) genannten Verwässerungsschutzbestimmungen
ergeben.
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(6)
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Erfolgsziel
Als Erfolgsziel ist ein Aktienkurs
zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen vorzusehen, der den
Ausübungspreis um mindestens 30 % überschreitet. Maßgeblich für die
Bestimmung des Aktienkurses ist der volumengewichtete durchschnittliche
Schlussauktionskurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 30
Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ausübung
der betreffenden Aktienoptionen; die Gewichtung erfolgt mit dem Gesamthandelsvolumen
des jeweiligen Handelstages im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem).
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(7)
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Weitere Regelungen
Das Recht zur Ausübung von
Aktienoptionen ist nicht abtretbar und kann nur durch letztwillige
Verfügung oder im Wege der gesetzlichen Erbfolge übertragen werden.
Für den Fall der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können
ferner Regelungen dafür vorgesehen werden, ob und unter welchen Voraussetzungen
Aktienoptionen, für welche die Unverfallbarkeitsfristen noch nicht
abgelaufen sind, verfallen oder die Unverfallbarkeitsfristen anzupassen
sind. Gleiches gilt für den Fall, dass die Konzerngesellschaft, bei
der das Anstellungsverhältnis besteht, aus dem Konzernverbund mit
der ProSiebenSat.1 Media AG ausscheidet.
Die Optionsbedingungen für den Long Term Incentive Plan 2010 können
weitere Bestimmungen enthalten, insbesondere Regelungen für den Fall
einer Umwandlung von Vorzugsaktien in eine andere Aktiengattung sowie
Verwässerungsschutzbestimmungen bei einer Veränderung des Grundkapitals
der ProSiebenSat.1 Media AG, Dividendenzahlungen oder sonstigen Maßnahmen,
die zu einer Verwässerung des Werts der Optionen führen; zum Schutz
vor Verwässerung kann dabei unter anderem der Ausübungspreis und/oder
das Erfolgsziel geeignet angepasst werden. Ebenso können die Optionsbedingungen
Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels und eines Delisting
der ProSiebenSat.1 Media AG enthalten und dafür insbesondere eine
Verkürzung der Unverfallbarkeitsfristen bzw. ein Verfallen von Aktienoptionen
gegen Leistung einer Barabfindung vorsehen. Ferner können die Optionsbedingungen
ein Recht der Gesellschaft vorsehen, statt Lieferung von Aktien den
Optionswert in bar zu erstatten, und dabei insbesondere auch nähere
Regelungen zur Berechnung des maßgeblichen Optionswerts treffen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten für die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe
der Aktien festlegen.
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g)
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Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder
teilweise einzuziehen. Eigene Stammaktien dürfen ohne gleichzeitige
Einziehung einer mindestens entsprechenden Anzahl eigener Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht nur eingezogen werden, sofern dadurch der anteilige
Betrag am Grundkapital der insgesamt ausgegebenen Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigt. Die Einziehung
erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung
oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß
§ 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
erhöht.
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h)
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Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder
mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder
in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner
kann die Ermächtigung auch durch für die Gesellschaft oder für Rechnung
der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.
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i)
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Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien
gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund vorangegangener
Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
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j)
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Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung werden die durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 zu Tagesordnungspunkt 8 und
9 erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb
eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten,
soweit von ihnen bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben.
Die in den genannten Beschlüssen der Hauptversammlung vom 4. Juni
2009 enthaltenen Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien, die
auf ihrer Grundlage oder auf Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung
der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG erworben wurden, bleiben unberührt.
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9.
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Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von
Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre
In Ergänzung
der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft
ermächtigt werden, Vorzugsaktien auch unter Einsatz von Derivaten
zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
darf der Erwerb von Vorzugsaktien der Gesellschaft gemäß der unter
Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den
dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt
werden. Der Vorstand wird zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum
Erwerb von Vorzugsaktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option
verpflichten (‘
Put-Optionen
‘). Der Vorstand wird des Weiteren
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Optionen zu erwerben,
die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Vorzugsaktien der Gesellschaft
bei Ausübung der Option zu erwerben (‘
Call-Optionen
‘) sowie
Vorzugsaktien der Gesellschaft auch unter Einsatz von Put-Optionen,
Call-Optionen und/oder einer Kombination von Put- und Call-Optionen
zu erwerben. Aktienerwerbe unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen
oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen sind dabei insgesamt
auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des im Zeitpunkt der Erteilung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit
der Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb von Vorzugsaktien
der Gesellschaft in Ausübung der Optionen nicht nach dem 28. Juni
2015 erfolgt.
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b)
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Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass
die Optionen nur mit Vorzugsaktien bedient werden, die ihrerseits
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben
wurden, wobei der gezahlte Gegenwert je Vorzugsaktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
innerhalb der Preisgrenzen liegen muss, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt
8 zu beschließenden Ermächtigung auch für den börslichen Erwerb von
Vorzugsaktien durch die Gesellschaft gelten. Ferner darf der in den
Optionsbedingungen vereinbarte, bei Ausübung der Option zu zahlende
Kaufpreis je Vorzugsaktie der Gesellschaft (‘
Ausübungspreis
‘) das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse (bzw. – wenn
ein Schlussauktionskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird
– des letzten bezahlten Kurses) für die Vorzugsaktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche
Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten
drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts nicht mehr als 20 % überschreiten und
nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Erwerbspreis
(bzw. die von der Gesellschaft für Call-Optionen zu zahlende Optionsprämie)
darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die von der Gesellschaft
für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich
unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktpreis der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen
ist.
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c)
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Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung
der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Vorzugsaktien der Gesellschaft
nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften
zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
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d)
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Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten
erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8 festgesetzten
Regelungen für die Verwendung der auf Grundlage der dortigen Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien entsprechend.
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10.
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Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 16a
(Informationsübermittlung) in Anpassung der Satzung an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli
2009 (ARUG) ist unter anderem die Möglichkeit geschaffen worden, die
Übermittlung von Mitteilungen gemäß § 125 Abs. 1 AktG an Aktionäre
durch die Satzung auf den Weg der elektronischen Kommunikation zu
beschränken. Es ist vorgesehen, die Satzung diesen veränderten gesetzlichen
Rahmenbedingungen anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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§ 16a der Satzung (Informationsübermittlung) wird wie folgt
geändert:
Der bisherige Text von § 16a wird Absatz 1 und bleibt
im Übrigen – ebenso wie die Überschrift – unverändert. Nach Absatz
1 wird ein neuer Absatz 2 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
‘Der Anspruch der Aktionäre aus §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG
auf Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf die
Übermittlung im Wege elektronischer Kommunikation beschränkt. Der
Vorstand bleibt dessen ungeachtet berechtigt, ist aber nicht verpflichtet,
auch andere Formen der Übermittlung zu nutzen, sofern gesetzliche
Bestimmungen nicht entgegenstehen.’
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11.
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Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 14
(Teilnahme)
Durch entsprechende Satzungsregelung soll
für den Fall, dass auf den Tag der Hauptversammlung auch eine Sonderversammlung
der Vorzugsaktionäre einberufen wird, das Anmeldeverfahren für Vorzugsaktionäre
vereinfacht werden, indem die Anmeldung von Vorzugsaktionären zur
Hauptversammlung zugleich auch als Anmeldung zur Sonderversammlung
der Vorzugsaktionäre gilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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§ 14 der Satzung (Teilnahme) wird ein neuer Absatz 6 mit folgendem
Wortlaut angefügt:
‘Ist auf den Tag der Hauptversammlung auch
eine Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre einberufen, gilt die Anmeldung
von Vorzugsaktionären zur Hauptversammlung zugleich auch als Anmeldung
zu der auf denselben Tag einberufenen Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre.
Entsprechend gilt ein dieser Anmeldung gemäß den vorstehenden Bestimmungen
dieses § 14 beizufügender Berechtigungsnachweis für die Teilnahme
an der Hauptversammlung auch als Berechtigungsnachweis für die Teilnahme
an der Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre.’
Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
Der Vorstand erstattet der für den 29. Juni 2010 einberufenen Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht
zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien:
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft befristet
bis zum 28. Juni 2015 zum Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen
Anteil von insgesamt bis zu 10 % am derzeit bestehenden Grundkapital
der Gesellschaft zu ermächtigen. Diese Ermächtigung soll die von der
letztjährigen Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ersetzen, welche am 3. Dezember 2010 auslaufen
würde. In Abweichung von der bestehenden Ermächtigung, die eine Laufzeit
von 18 Monaten hat, orientiert sich die vorgeschlagene Laufzeit der
nunmehr zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung an der durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli
2009 (ARUG) neu eingeführten gesetzlichen Höchstgrenze von fünf Jahren.
Von der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat
die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen
Hauptversammlungseinladung im elektronischen Bundesanzeiger durch
börslichen Erwerb von insgesamt 390.000 Stück eigenen Vorzugsaktien
Gebrauch gemacht. Auf die erworbenen Aktien entfällt ein anteiliger
Betrag des Grundkapitals von insgesamt EURO 390.000,00; dies entspricht
rund 0,18 % des Grundkapitals der Gesellschaft und rund 0,36 % der
Gesamtzahl der Vorzugsaktien. Der Rückerwerb erfolgte im Juni 2009
in Fortsetzung eines von der Gesellschaft im April 2009 angekündigten
Aktienrückkaufs. Er diente in erster Linie dazu, eigene Aktien zur
Bedienung von Aktienoptionen aus den Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft
zu beschaffen; der Erwerb der eigenen Aktien erfolgte allerdings ohne
Beschränkung auf einen bestimmten Verwendungszweck. Der für die vorgenannten
390.000 Stück Vorzugsaktien gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
betrug insgesamt EURO 1.543.807,60; dies entspricht einem durchschnittlichen
Kaufkurs von rund EURO 3,96 je Aktie. Insgesamt hält die Gesellschaft
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung im
elektronischen Bundesanzeiger 6.027.500 eigene Vorzugsaktien; dies
entspricht rund 2,75 % des Grundkapitals der Gesellschaft und rund
5,51 % der Gesamtzahl der Vorzugsaktien.
Die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig,
durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann
die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die dabei für
Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger oder
in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln.
Der Aktienerwerb muss im Fall der Stammaktien über ein an alle
Stammaktionäre zu richtendes Kaufangebot erfolgen. Im Fall der Vorzugsaktien
erfolgt der Rückerwerb nach Wahl der Gesellschaft über die Börse,
mittels eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder mittels einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten. Öffentliches Kaufangebot
und öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten werden
dabei nachfolgend auch zusammenfassend als ‘
öffentliches Angebot
‘ bezeichnet.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung
gemäß § 53a AktG zu wahren. Bei den Vorzugsaktien trägt der vorgeschlagene
Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot
diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet
ist, kann die Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen Beteiligung
der Aktionäre am Grundkapital auch im Verhältnis der Anzahl der von
den Aktionären jeweils angedienten bzw. – im Falle der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten – der Anzahl der von
den Aktionären zum maßgeblichen Ankaufspreis (oder einem darunter
liegenden Preis) angedienten Aktien erfolgen. Da die Annahmequoten,
die sich bei einer Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien ergeben,
von den Annahmequoten abweichen können, die sich bei einer Annahme
im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden, liegt
hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der
Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots,
da die relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne weiteres
aus der Anzahl der (zum maßgeblichen Ankaufspreis oder einem darunter
liegenden Preis) angedienten Aktien ermitteln lässt; für die Durchführung
des Angebots ist dann insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung
von Andienungsrechten bei allen Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen
Beteiligung an der Gesellschaft entbehrlich. Zugleich wird mit der
Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien ebenfalls ein
der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren angewandt,
so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei
einer Überzeichnung des öffentlichen Angebots kann ferner eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
– eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
Diese Möglichkeiten dienen zum einen dazu, gebrochene Beträge bei
der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden, wodurch die
technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden,
kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit
möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären
nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Abweichungen von den sich sonst
ergebenden Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich
der nicht bevorzugt angenommenen Aktienbestände verursacht werden,
sind in der Regel gering, so dass auch insoweit die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt sind.
Bei den Stammaktien ist ein Erwerb über die Börse derzeit nicht
möglich, da diese Aktien nicht an einer Börse gehandelt werden. Ein
Rückkauf kann daher nur mittels eines an die Stammaktionäre gerichteten
Kaufangebots erfolgen, wobei sicherzustellen ist, dass alle Stammaktionäre
gleich behandelt werden. Der Hinweis in der Ermächtigung auf die Geltung
des § 53a AktG stellt dies ausdrücklich klar. Auch für den Erwerb
von Stammaktien gilt, dass ggf. auch eine Annahme im Verhältnis der
Anzahl der jeweils angedienten Aktien erfolgen kann, sofern das Angebot
überzeichnet ist. Ferner kann auch hier eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine
Rundung der jeweils zu erwerbenden Aktienanzahl nach kaufmännischen
Grundsätzen vorgesehen werden. Insoweit gelten die vorstehend zum
Erwerb von Vorzugsaktien gegebenen Erläuterungen entsprechend.
Die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung
der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft wieder
veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung
entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals
durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Ein
Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen.
Die Wiederveräußerung eigener Aktien erfolgt grundsätzlich durch
Verkauf über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten
Angebots. Daneben soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene
Aktien, die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung
der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden
bzw. wurden, in den nachfolgend genannten Fällen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer
Weise zu veräußern. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ist – vorbehaltlich der Prüfung im Einzelfall bei Ausnutzung der Ermächtigung
– aus den nachfolgend erläuterten Gründen grundsätzlich sachlich gerechtfertigt,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten:
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(i)
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Die Gesellschaft soll zunächst ermächtigt werden, eigene Vorzugsaktien
gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis
je Vorzugsaktie den Börsenpreis der Vorzugsaktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet. Diese in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
(sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung
insbesondere in die Lage, eigene Aktien zusätzlichen Aktionärsgruppen
anzubieten und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft
zu erweitern. Ferner soll es der Gesellschaft dadurch ermöglicht werden,
durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft
zu erreichen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit kann hierbei
regelmäßig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht
werden als bei der Veräußerung einer größeren Anzahl von Aktien über
die Börse oder einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zwar gestattet § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG im Falle eines Bezugsangebots eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist;
angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch
in diesem Fall ein Marktrisiko, insbesondere das sich auf mehrere
Tage erstreckende Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen
Konditionen führen kann. Auch kann die Gesellschaft bei Einräumung
eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Veräußerung über die
Börse erlaubt grundsätzlich zwar ebenfalls die Erzielung eines marktnahen
Preises. Um zu vermeiden, dass beim Verkauf einer größeren Anzahl
von Aktien ein entsprechender Preisdruck entsteht, ist es jedoch auch
beim börslichen Verkauf in der Regel erforderlich, den Verkauf über
einen längeren Zeitraum zu strecken. Ein außerbörslicher Verkauf unter
Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft demgegenüber die
Möglichkeit, kurzfristig und unabhängig von der Anzahl der zu verkaufenden
Aktien auf günstige Marktverhältnisse reagieren zu können. Die vorgeschlagene
Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur
Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der
Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung, noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Volumenbeschränkung
sind dabei auch alle sonstigen Aktien anzurechnen, die ab Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
oder veräußert werden; sofern ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung
von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehende Unternehmen Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
werden, sind ferner Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die aufgrund
der zugehörigen Options- und/oder Wandlungsrechte (bzw. der zugehörigen
Options- und/oder Wandlungspflichten) bezogen werden oder noch bezogen
werden können. Da sich der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien
am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss
nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben so grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren
Bedingungen aufrechtzuerhalten.
|
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(ii)
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Ferner ist vorgesehen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene
Aktien als Gegenleistung zum Zweck des Erwerbs von Sachleistungen
zu übertragen. Welche Aktiengattung für diesen Zweck eingesetzt wird,
hängt von den Bedingungen der Transaktion ab. Dabei muss das Bezugsrecht
der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen werden können, da die entsprechenden
Aktien sonst nicht auf den Veräußerer der Sachleistung übertragen
werden können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesem Fall aus folgenden
Gründen erforderlich: Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb.
Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option,
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen sowie
sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen,
wie beispielsweise attraktive Programmangebote für Sender der ProSiebenSat.1
Group, zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
bestmögliche Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin,
den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer
Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands
über die Gewährung von Aktien an der ProSiebenSat.1 Media AG durchzuführen.
Die Praxis zeigt, dass die Eigentümer attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung gegebenenfalls auch die Verschaffung von Aktien
der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zum Zweck des Erwerbs solcher
Vermögensgegenstände soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit haben,
eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Konkrete Erwerbsvorhaben,
für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen
zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Erwerbsgelegenheiten konkretisieren,
werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der
Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen sollen.
Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
bzw. der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von
Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt
und der Wert der neuen Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände
unter Berücksichtigung der diesbezüglich bestehenden gesetzlichen
Vorgaben (§ 255 Abs. 2 AktG) in einem angemessenen Verhältnis stehen.
|
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(iii)
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Des Weiteren soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene
Aktien auch zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
-pflichten zu verwenden, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten verbunden sind, die aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft oder von ihr
abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben
werden. Hierdurch wird keine neue oder erweiterte Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten
geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient vielmehr lediglich
dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen
aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten,
die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet
werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit
die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser
Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung
der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte
neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten Kapital auszugeben,
so dass die Interessen der Aktionäre durch diese Gestaltung grundsätzlich
nicht berührt werden. Ob die Verwendung eigener Aktien für diesen
Zweck im Interesse der Gesellschaft liegt, werden Vorstand und Aufsichtsrat
jeweils im Einzelfall prüfen. Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten, für deren Bedienung eine Verwendung eigener Aktien in
Betracht kommt, können auf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
basieren, die in Ausnutzung der von der Hauptversammlung vom 4. Juni
2009 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe
solcher Schuldverschreibungen ausgegeben werden, oder auch auf Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die aufgrund
einer künftig von der Hauptversammlung noch zu erteilenden Ermächtigung
ausgegeben werden.
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(iv)
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Noch eine weitere Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts bezieht sich auf Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
bzw. Wandelgenussrechte, die aufgrund einer anderweitig erteilten
Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft oder von ihr
abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben
werden. Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, eigene Aktien auch
dazu zu verwenden, den Inhabern der zugehörigen Wandlungs- und/oder
Optionsrechte ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.
Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten hängt außer von
dem Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere vom Wert der Aktien
der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung
der betreffenden Schuldverschreibungen und Genussrechte bzw. der Vermeidung
eines entsprechenden Ausgabeabschlags bei der Platzierung, ist es
daher üblich, in die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen
aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs-
bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden
Aktien schützen. Eine Ausgabe von Aktien, bei welcher die neuen Aktien
den Aktionären zum Bezug angeboten werden, würde ohne Verwässerungsschutz
typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das
Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme
der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer
Bezugsrechtskapitalerhöhung (und entsprechend auch bei einem etwaigen
Bezugsangebot eigener Aktien) üblicherweise zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben, der einen Abschlag gegenüber dem aktuellen Wert bzw. Börsenkurs
der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft
aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung
mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche
und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird.
Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw.
Genussrechtsbedingungen sehen für diesen Fall daher grundsätzlich
eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor
mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung
die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl
der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative,
durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen
jedoch häufig, dass den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde.
Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär
geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden
für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits bestehenden Aktionäre
– durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft
hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil,
dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss;
sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses
bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. reduziert die
Anzahl der bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden
Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass
darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts
liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich
lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden
Aktionären auch den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte ein
Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der
Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung
(bzw. einem Bezugsangebot eigener Aktien) in sorgfältiger Abwägung
der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden
dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen
zu können.
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(v)
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Darüber hinaus soll die Gesellschaft ermächtigt sein, eigene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung
von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu
verwenden, die von der Gesellschaft in den Jahren 2006, 2008 und/oder
2009 im Rahmen früherer Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft, des
sog. Long Term Incentive Plan 2005 und des Long Term Incentive Plan
2008, ausgegeben wurden. Soweit dabei auch eine Ausgabe von Aktien
an den Vorstand erfolgt, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Optionsberechtigte
dieser beiden, mittlerweile ausgelaufenen Aktienoptionsprogramme sind
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen
von ihr abhängiger Konzerngesellschaften und weitere ausgewählte Führungskräfte
der ProSiebenSat.1 Media AG und von ihr abhängiger Konzerngesellschaften.
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung im
elektronischen Bundesanzeiger wurden von Optionsberechtigten noch
insgesamt 5.120.250 Stück Aktienoptionen aus den genannten Aktienoptionsprogrammen
gehalten. Hiervon wurden 1.127.500 Stück Aktienoptionen im Jahr 2006
im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2005 ausgegeben sowie 1.285.250
Stück Aktienoptionen im Jahr 2008 und 2.707.500 Stück Aktienoptionen
im Jahr 2009 jeweils im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2008.
Jede Aktienoption berechtigt bei Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen
jeweils zum Bezug einer Vorzugsaktie der Gesellschaft gegen Zahlung
des Ausübungspreises. Ausübungsvoraussetzungen sind jeweils die Erreichung
eines an die Entwicklung des Aktienkurses der Vorzugsaktien der Gesellschaft
geknüpften Erfolgsziels, der Ablauf einer Unverfallbarkeitsfrist sowie
zusätzlich der Ablauf einer Wartefrist von zwei Jahren ab Ausgabe
der Optionen. Weitere Einzelheiten der Eckpunkte des Long Term Incentive
Plan 2005 und des Long Term Incentive Plan 2008 ergeben sich aus dem
Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 zu Tagesordnungspunkt
8, mit dem die Hauptversammlung diese Eckpunkte festgelegt bzw. ihre
hierzu bereits früher erteilte Zustimmung erneuert hat; eine auszugsweise
Abschrift der notariellen Niederschrift der Hauptversammlung vom 4.
Juni 2009 mit dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 wird den Aktionären
ab Einberufung der Hauptversammlung zusammen mit den sonstigen Hauptversammlungsunterlagen
zugänglich gemacht und wird auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen.
Eine Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der Verpflichtungen
der Gesellschaft aus den genannten Aktienoptionsprogrammen ist nur
möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
wird. Für ein Unternehmen wie die ProSiebenSat.1 Media AG ist es wesentlich,
ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten zu können,
damit qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das
Unternehmen gebunden werden können. Die genannten Aktienoptionsprogramme
wurden zu diesem Zweck aufgelegt und liegen daher im Interesse der
Gesellschaft.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung, eigene Aktien zur Bedienung
von Aktienoptionen des Long Term Incentive Plan 2005 und des Long
Term Incentive Plan 2008 zu verwenden, ist keine Ermächtigung verbunden,
weitere Optionen im Rahmen dieser beiden Aktienoptionsprogramme auszugeben.
Es ist allerdings beabsichtigt, in diesem Jahr ein neues Aktienoptionsprogramm,
den sog. Long Term Incentive Plan 2010, aufzulegen, das in diesem
Bericht nachfolgend unter (vii) näher erläutert wird.
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(vi)
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Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von
Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder an
sonstige Personen, die in einem Anstellungsverhältnis zur ProSiebenSat.1
Media AG oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen,
als Vergütung in Form einer Aktientantieme zu übertragen bzw. eine
solche Übertragung zuzusagen. Soweit dabei eigene Aktien an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden, ist dabei wiederum
nur der Aufsichtsrat ermächtigt. Die Aktientantieme kann sowohl als
selbständiger Vergütungsbestandteil als auch in der Weise ausgestaltet
sein, dass der Wert der übertragenen Aktien ganz oder teilweise auf
andere Vergütungsbestandteile des Begünstigten anzurechnen ist. In
jedem Fall muss die Übertragung bzw. deren Zusage mit der Maßgabe
erfolgen, dass eine Weiterveräußerung der übertragenen Aktien durch
den Begünstigten erst nach Ablauf einer Sperrfrist von mindestens
zwei Jahren erfolgen darf. Im Hinblick darauf, dass innerhalb der
Sperrfrist eine Weiterveräußerung ohnehin nicht zulässig ist, kann
die Übertragung der Aktien von der Gesellschaft auch zunächst nur
zugesagt werden; dementsprechend beginnt in diesem Fall die Sperrfrist
bereits mit der Begründung des Anspruchs auf Übertragung der Aktien.
Aufgrund dieser Verknüpfung der Aktientantieme mit einer geeignet
zu bemessenden, mindestens zweijährigen Sperrfrist, nehmen die Begünstigten
während dieses Zeitraums nicht nur an Wert- bzw. Kurssteigerungen
der betreffenden Aktien teil, sondern tragen auch das korrespondierende
Risiko von Kursverlusten. Durch eine solche Aktientantieme wird daher
für die Begünstigten ein zusätzlicher Anreiz geschaffen, sich für
eine nachhaltige Wertsteigerung der Gesellschaft einzusetzen. Sie
ist damit insbesondere auch ein geeignetes Element für die Vergütung
des Vorstands, die aufgrund der Vorgaben des § 87 Abs. 1 AktG in der
Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom
31. Juli 2009 (VorstAG) an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung
auszurichten ist und bei variablen Vergütungsbestandteilen grundsätzlich
eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben soll.
Mit einer
Aktientantieme, die den dargestellten Vorgaben der Ermächtigung genügt,
steht der Gesellschaft ein zusätzliches variables Vergütungsinstrument
zur Verfügung, mit dem im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich qualifizierte
Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden
werden können. Eine Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck ist
wiederum nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für solche
Aktien ausgeschlossen wird. Konkrete Planungen zur Verwendung eigener
Aktien für eine Aktientantieme bestehen derzeit nicht. Es kann aber
nicht ausgeschlossen werden, dass hiervon zukünftig – unter Beachtung
der Angemessenheitskriterien des § 87 Abs. 1 AktG – als Bestandteil
der Vorstandsvergütung oder der Vergütung sonstiger Mitarbeiter der
Gesellschaft oder von ihr abhängiger Konzernunternehmen Gebrauch gemacht
wird.
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(vii)
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Schließlich soll die Gesellschaft ermächtigt sein, eigene
Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
zu verwenden, die von der Gesellschaft im Rahmen eines neu aufzulegenden
Aktienoptionsprogramms, des sog. Long Term Incentive Plan 2010 ausgegeben
werden. Die Eckpunkte des Long Term Incentive Plan 2010 sind im Beschlussvorschlag
zu Tagesordnungspunkt 8, der gleichzeitig die Ermächtigungsgrundlage
für die Ausgabe von Aktienoptionen durch die Gesellschaft bildet,
näher beschrieben.
Der Long Term Incentive Plan 2010 erlaubt
der Gesellschaft die Ausgabe von insgesamt bis zu zwei Millionen Aktienoptionen
mit Berechtigung zum Bezug je einer Vorzugsaktie. Aktienoptionen,
die im Anschluss an ihre Ausgabe ohne Ausübung verfallen, erhöhen
die Anzahl der Aktienoptionen, die für eine Ausgabe insgesamt zur
Verfügung stehen, entsprechend. Der Long Term Incentive Plan 2010
ist insgesamt auf zwei Jahre ausgelegt. Dementsprechend ist eine Ausgabe
von Aktienoptionen erstmals im Jahr 2010 und letztmals im Jahr 2011
möglich.
Im Unterschied zu früheren Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft
gehören Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft nicht zum Kreis
der Bezugsberechtigten des Long Term Incentive Plan 2010. Er richtet
sich vielmehr ausschließlich an sonstige Führungskräfte der ProSiebenSat.1
Media AG sowie an Mitglieder von Geschäftsführungen und sonstige Führungskräfte
abhängiger Konzerngesellschaften. Die auf Grundlage des Long Term
Incentive Plan 2010 auszugebenden Aktienoptionen berechtigen bei Erfüllung
der Ausübungsvoraussetzungen jeweils zum Bezug einer Vorzugsaktie
der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Der Ausübungspreis bestimmt sich nach dem volumengewichteten durchschnittlichen
Schlussauktionskurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie im XETRA-Handel
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem während der letzten 30 Handelstage
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem 1. Januar des Jahres der
Ausgabe der Optionen; die Gewichtung erfolgt dabei mit dem Gesamthandelsvolumen
des jeweiligen Handelstages im XETRA-Handel (bzw. einem vergleichbaren
Nachfolgesystem). Hiervon abweichend beträgt der Ausübungspreis für
Aktienoptionen, die im Jahr 2010 ausgegeben werden, EURO 17,50. Damit
wird dem seit Jahresbeginn erfolgten Kursanstieg der Vorzugsaktie
der Gesellschaft Rechnung getragen.
Zum Schutz der Optionsberechtigten kann der Ausübungspreis bei
Änderungen des Grundkapitals, Dividendenausschüttungen und anderen
Maßnahmen, mit denen eine Verwässerung des Werts der Optionen verbunden
ist, geeignet angepasst werden.
Ausübungsvoraussetzungen sind der Ablauf der gesetzlichen Wartefrist
von vier Jahren ab Ausgabe der Optionen, der Ablauf einer gestaffelten
Unverfallbarkeitsfrist für die betreffenden Optionen sowie die Erfüllung
eines am Börsenkurs der Vorzugsaktien der Gesellschaft orientierten
Erfolgszieles. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Aktienkurs der
Vorzugsaktien im Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoptionen den Ausübungspreis
um mindestens 30 % überschreitet. Maßgeblich ist dabei der volumengewichtete
durchschnittliche Schlussauktionskurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie
im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem während
der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Ausübung; die Gewichtung erfolgt wiederum mit dem Gesamthandelsvolumen
des jeweiligen Handelstages im XETRA-Handel (bzw. einem vergleichbaren
Nachfolgesystem). Übersteigt dieser Aktienkurs den Ausübungspreis
um mehr als 200 %, mindestens aber um EURO 30,00, so erhöht sich der
Ausübungspreis um den diese Grenze übersteigenden Betrag. Hierdurch
wird sichergestellt, dass der mit den Aktienoptionen verbundene Vermögensvorteil
bei außerordentlichen Entwicklungen nach oben begrenzt ist (Cap) und
nicht zur Unangemessenheit der aus dem Long Term Incentive Plan 2010
resultierenden Vergütungsbestandteile führt.
Wie im Bericht bereits weiter oben unter (v) ausgeführt, ist es
für ein Unternehmen wie die ProSiebenSat.1 Media AG heute von besonderer
Bedeutung, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten
zu können. Ein Incentive-Programm für Führungskräfte gehört daher
zum festen Bestandteil eines kompetitiven Vergütungssystems. Dadurch
können qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an unser
Unternehmen gebunden werden. Durch den Long Term Incentive Plan 2010
wird einer größeren Anzahl von Führungskräften ein attraktives Vergütungsinstrument
angeboten, mit dem das Interesse unserer Aktionäre an einer Wertsteigerung
der Aktien noch enger mit dem der Führungskräfte verknüpft werden
kann. Durch eine Koppelung eines Teils der Vergütung der Führungskräfte
an die über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren gemessene Entwicklung
des Börsenwertes unseres Unternehmens soll eine nachhaltige Steigerung
des Unternehmenswertes sichergestellt werden. Durch die Möglichkeit
der Ausgabe von Aktienoptionen in zwei Jahrestranchen und die über
mehrere Jahre gestaffelte Unverfallbarkeitsfrist können zudem Führungskräfte
stärker an unser Unternehmen gebunden werden.
Ingesamt führen die beschriebenen Eckpunkte des Long Term Incentive
Plan 2010 nach Auffassung des Vorstands zu einer leistungsgerechten
und angemessenen Vergütung der Führungskräfte. Die zur Bedienung des
Long Term Incentive Plan 2010 verwandten eigenen Aktien können nicht
den Aktionären, sondern nur den Berechtigten dieses Aktienoptionsprogramms
angeboten werden. Der Vorstand ist der Auffassung, dass eine solche
Verwendung aus den dargestellten Gründen im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegt.
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Vorratsbeschlüsse – wie der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung
vorgelegte – mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss
sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen
Gesellschaften national und international üblich. Bei der Entscheidung
über einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung
eigener Aktien werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall
prüfen, ob ein solcher Ausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären angemessen ist.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb
und der Verwendung eigener Aktien entsprechend den gesetzlichen Vorschriften
jeweils im Geschäftsbericht und ggf. in Zwischenfinanzberichten berichten
und auch die nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten.
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9
Der Vorstand erstattet der für den 29. Juni 2010 einberufenen Hauptversammlung
der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht
zu der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener
Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs-
und des Andienungsrechts:
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Neben den in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten
zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden,
Vorzugsaktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese
zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft
ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können.
Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern
oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Vorzugsaktien
der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb von Vorzugsaktien unter Einsatz
von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals
verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen.
Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb
der Vorzugsaktien in Ausübung der Option nicht nach dem 28. Juni 2015
erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen
der bis zum 28. Juni 2015 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien keine eigenen Aktien aufgrund solcher Optionen erwirbt.
Bei der Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem
Erwerber der Put-Option das Recht, Vorzugsaktien der Gesellschaft
zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an
die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft
eine Optionsprämie bzw. einen entsprechenden Veräußerungspreis für
die Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der Veräußerungspreis für
die Put-Option vergütet unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises,
der Laufzeit der Option und der Volatilität der Vorzugsaktie der Gesellschaft
den Wert des Veräußerungsrechts, das der Erwerber mit der Put-Option
erhält. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie,
die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft
für den Erwerb der Vorzugsaktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die
Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich
sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Vorzugsaktie zum Zeitpunkt der Ausübung
unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie statt über
die Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft veräußern
kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz
von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei
Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität
erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht
aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt,
kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben;
ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung
eines Erwerbspreises für die Call-Option bzw. einer entsprechenden
Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Vorzugsaktien
der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis)
vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung
der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll,
wenn der Börsenkurs der Vorzugsaktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis
liegt, da sie die Aktien dann statt über die Börse zu dem niedrigeren
Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität
der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der
festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Vorzugsaktien
der Gesellschaft ist der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis.
Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs
der Vorzugsaktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts;
er darf jedoch das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse für
die Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches
Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 20 % überschreiten
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).
Wird ein Schlussauktionskurs an einem oder mehreren der maßgeblichen
Tage nicht festgestellt, tritt an seine Stelle jeweils der letzte
bezahlte Kurs (wiederum im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren
Nachfolgesystem). Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte
Erwerbspreis bzw. die hierfür gezahlte Optionsprämie darf ferner nicht
wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis
für Put-Optionen bzw. die von der Gesellschaft hierfür vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen
liegen, bei dessen Ermittlung insbesondere der vereinbarte Ausübungspreis
zu berücksichtigen ist. Hierdurch sowie durch die Verpflichtung, Optionen
nur mit Vorzugsaktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
über die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben wurden, die gemäß
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt
8 auch für den börslichen Erwerb von Vorzugsaktien durch die Gesellschaft
selbst gelten, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden.
Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt,
erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre
keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre
beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich
Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die
Ausgestaltung der Optionen und für die zur Belieferung geeigneten
Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz
der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird.
Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde
liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein
Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft
abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
wird die Gesellschaft – anders als beim Angebot zum Erwerb von Optionen
an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Optionen von allen
Aktionären – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig und
unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen abzuschließen. Beim Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder
einer Kombination aus Put- und Call-Optionen soll Aktionären ferner
ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft
aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs
eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar.
Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten
Umstände nochmals vorzunehmenden Prüfung, hält der Vorstand die Nichtgewährung
bzw. Einschränkung des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre
beim Einsatz der vorstehend dargestellten Derivate für einen Aktienrückkauf
nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses
der Gesellschaft aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die
nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
unterrichten.
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Unterlagen zur Tagesordnung
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.pro7sat1.com/investor_relations/hauptversammlung/9/
insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
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die Hauptversammlungseinladung;
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der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss
sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG
jeweils für das Geschäftsjahr 2009;
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der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil
der Hauptversammlungseinladung);
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zusätzlich zu Tagesordnungspunkt 4:
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der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss,
der Lagebericht und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats
jeweils für die Geschäftsjahre 2007 und 2008;
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zusätzlich zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9:
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die nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG erstatteten Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten
8 und 9 (jeweils als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
sowie
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Auszug aus der notariellen Niederschrift der Hauptversammlung
vom 4. Juni 2009, enthaltend den Beschluss der Hauptversammlung zum
dortigen Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts).
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Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner
ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(Medienallee 7, 85774 Unterföhring) während üblicher Geschäftszeiten
eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen
Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen
bitten wir ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
ProSiebenSat.1 Media AG
– Aktieninformation –
Medienallee
7
85774 Unterföhring
Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
EURO 218.797.200,00 und ist eingeteilt in 218.797.200 Stückaktien,
bestehend aus 109.398.600 auf den Namen lautenden Stammaktien und
109.398.600 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der
Gesamtzahl der auf den Namen lautenden Stammaktien und beträgt damit
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger 109.398.600. Die Inhaber von Vorzugsaktien
haben außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht.
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.027.500
eigene, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Aus
eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt
werden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und, soweit stimmberechtigt,
zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien halten,
ist der Anmeldung zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung ferner ein in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut beizufügen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf
Dienstag, den 8. Juni 2010, 00:00 Uhr, zu beziehen.
Soweit Aktionäre auf den Namen lautende Stammaktien halten, ist
– neben der auch hier notwendigen Anmeldung zur Hauptversammlung –
ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch
nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Inhaber von
auf den Namen lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich des von
ihnen angemeldeten Bestands an Stammaktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
wenn und soweit sie hierfür auch als Aktionär im Aktienregister eingetragen
sind.
Die Anmeldung sowie – im Falle von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien
– der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme
müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 22. Juni 2010,
unter der nachfolgend jeweils genannten Anmeldeanschrift zugehen:
Anmeldeanschrift für Vorzugsaktionäre:
ProSiebenSat.1 Media AG
c/o Deutsche Bank AG
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 120 12 –
86 045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com
Anmeldeanschrift für Stammaktionäre:
ProSiebenSat.1 Media AG
– Aktieninformation –
Medienallee
7
85774 Unterföhring
Telefax: +49 (0) 89 / 9507 – 1159
E-Mail: hauptversammlung@prosiebensat1.com
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden
den teilnahmeberechtigten Stamm- und Vorzugsaktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber
lautenden Vorzugsaktien für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und – soweit diese ausnahmsweise stimmberechtigt sind – für die Ausübung
des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt
genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang eines etwa bestehenden
Stimmrechts richten sich bei auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien
somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist
keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können
über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag frei
verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden
Vorzugsaktien jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und den Umfang eines etwa bestehenden Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den
Inhaber lautenden Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag
erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf
den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind
hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung weder teilnahme-
noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen,
für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und – soweit stimmberechtigt
– das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden
Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt
werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder
mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung
die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine
Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut
gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung
bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung
von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß §
135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung
gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die
u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das
allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern
demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden
Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse
fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger
zu erfragen.
Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während
der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung
vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden
teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung
auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten
teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte
Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen
Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten
Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur
Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung
per E-Mail erfolgen kann:
ProSiebenSat.1 Media AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt
sich ein gesonderter Nachweis.
Aufgrund der geringen Anzahl von Stammaktionären ist nicht vorgesehen,
den Aktionären in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimmrechtsvertretung
durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anzubieten.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von EURO 500.000,00 (dies entspricht
500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ProSiebenSat.1
Media AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag,
den 29. Mai 2010, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen
an folgende Anschrift zu richten:
ProSiebenSat.1 Media AG
– Vorstand –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die
Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 29. März
2010, 00:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist/sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich
in gleicher Weise wie die Einberufung bekanntgemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der
Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
zu unterbreiten.
Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft
ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt
werden:
ProSiebenSat.1 Media AG
– Aktieninformation –
Medienallee
7
85774 Unterföhring
Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59
Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft
spätestens am Montag, den 14. Juni 2010, unter der vorstehenden Adresse
zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.pro7sat1.com/investor_relations/hauptversammlung/5/
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge
bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch
unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten
Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen
oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab
übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann
Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet
werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge
oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter
nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und
Informationen gemäß § 124a AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen
nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.pro7sat1.com/investor_relations/hauptversammlung/11/
zugänglich gemacht.
Übertragung der Rede des Vorstands im Internet
Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder
Bild ist nicht vorgesehen; es ist jedoch beabsichtigt, Aktionären
der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben,
vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, die Rede des Vorstands
auf der Hauptversammlung im Internet unter
http://www.pro7sat1.com/investor_relations/hauptversammlung/6/
in Ton und Bild zu verfolgen.
Unterföhring, im Mai 2010
ProSiebenSat.1 Media AG
Der Vorstand
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