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ProSiebenSat.1 Media AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

03.04.2012 / 15:10

ProSiebenSat.1 Media AG
Unterföhring, Landkreis München

Medienallee 7, 85774 Unterföhring

Amtsgericht München, HRB 124169

ISIN
Stammaktien: DE 0005754659
Vorzugsaktien: DE 0007771172

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media AG mit Sitz in Unterföhring

am Dienstag, den 15. Mai 2012, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr)

in die Räume der Event-Arena, Toni-Merkens-Weg 4, 80809 München ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der ProSiebenSat.1 Media AG einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EURO 3.047.374.419,26 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EURO 1,17 je dividendenberechtigter Inhaber-Vorzugsaktie	EURO	119.057.562,00
Ausschüttung einer Dividende von EURO 1,15 je dividendenberechtigter Namens-Stammaktie	EURO	125.808.390,00
Vortrag auf neue Rechnung	EURO	2.802.508.467,26
	EURO	3.047.374.419,26

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über den Gewinnverwendungsvorschlag nach § 170 Abs. 2 AktG am 23.02.2012 gehaltenen 7.640.000 eigenen Inhaber-Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Inhaber-Vorzugsaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.

Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 4 Nr. 2 MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Herman M.P. van Campenhout und Herr Robin Bell-Jones haben jeweils mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media AG am 15. Mai 2012 ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Infolge dieser Amtsniederlegungen sind zwei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen. Die Wahl der Nachfolger für die ausscheidenden Mitglieder erfolgt satzungsgemäß jeweils für den Rest der Amtszeit der ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)	Herrn drs. Fred Th.J. Arp, Finanzvorstand (Chief Financial Officer und Mitglied des Executive Board) der Telegraaf Media Groep N.V., Amsterdam/Niederlande, wohnhaft in Zoeterwoude/Niederlande,

und

b)	Herrn Stefan Dziarski, Investment Professional bei der Permira Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main,

für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, also jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist vorgesehen, die vorstehenden Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr drs. Fred Th.J. Arp: Wereldhave N.V., Den Haag/Niederlande – Stellvertretender Vorsitzender des Supervisory Board

Herr Stefan Dziarski: Keine Mitgliedschaften

Beschlussfassung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Die Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Diese Ermächtigung, die von der Gesellschaft teilweise ausgenutzt wurde und am 28. Juni 2015 auslaufen würde, soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 14. Mai 2017 (einschließlich) Stammaktien und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Der Erwerb erfolgt bei Stammaktien mittels eines an alle Stammaktionäre gerichteten Kaufangebots unter Wahrung des § 53a AktG. Der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis je Stammaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf dabei den Börsenkurs der Vorzugsaktien um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse (bzw. – wenn ein Schlussauktionskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Abgabe des Angebots. Ergeben sich nach der Abgabe des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Handelstage vor der Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Bei Vorzugsaktien erfolgt der Erwerb nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten.

(i)	Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Vorzugsaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem.
(ii)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse (bzw. – wenn ein Schlussauktionskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
(iii)	Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse (bzw. – wenn ein Schlussauktionskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das Volumen der mittels der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der zu dem festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden Erwerbspreis) jeweils angebotenen Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in nachstehend e) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

(i)	eigene Vorzugsaktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Vorzugsaktie den Börsenpreis der Vorzugsaktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Vorzugsaktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; sofern ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, sind ferner Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die aufgrund der zugehörigen Options- und/oder Wandlungsrechte (bzw. der zugehörigen Options- und/oder Wandlungspflichten) bezogen werden oder noch bezogen werden können;
(ii)	eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen;
(iii)	eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden;
(iv)	eigene Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde;
(v)	eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die von der Gesellschaft in den Jahren 2008 bis 2011 im Rahmen der Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft (sog. Long Term Incentive Plan 2008 und Long Term Incentive Plan 2010) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften und/oder weitere ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG und/oder von ihr abhängiger Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Die Eckpunkte dieser Aktienoptionsprogramme ergeben sich aus den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 und vom 29. Juni 2010, jeweils zu Tagesordnungspunkt 8, mit denen die Hauptversammlung diese Eckpunkte festgelegt bzw. ihre hierzu bereits früher erteilte Zustimmung erneuert hat. Soweit die Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt; und/oder
(vi)	eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder sonstigen Personen, die in einem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, als Vergütung in Form einer Aktientantieme zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen. Die Übertragung bzw. die Zusage muss mit der Maßgabe erfolgen, dass eine Weiterveräußerung der Aktien durch den Begünstigten innerhalb einer Haltefrist von mindestens zwei Jahren nicht gestattet ist; die Haltefrist beginnt mit der Übertragung der Aktien bzw. im Falle der Zusage einer Übertragung mit der Zusage. Von der Haltefrist können Aktien ausgenommen werden, die dem Begünstigten zusätzlich zu mit Haltefrist zugesagten Aktien zugesagt oder übertragen werden, sofern die Anzahl der zusätzlich gewährten Aktien 25 % der dem Begünstigten zuvor mit Haltefrist zugesagten Aktien nicht übersteigt und die Übertragung bzw. Zusage der zusätzlich gewährten Aktien nicht vor Ablauf von zwei Jahren seit Beginn der betreffenden Haltefrist erfolgt; hängt die Anzahl der dem Begünstigten mit Haltefrist zugesagten Aktien von der Erreichung eines Erfolgsziels ab, ist für die Berechnung der 25 %-Grenze die für 100 % Zielerreichung zugesagte Anzahl maßgeblich. Soweit die Übertragung bzw. die Zusage an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Eigene Stammaktien dürfen ohne gleichzeitige Einziehung einer mindestens entsprechenden Anzahl eigener Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur eingezogen werden, sofern dadurch der anteilige Betrag am Grundkapital der insgesamt ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigt. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für die Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.

Die vorstehenden Regelungen zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung werden die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 zu Tagesordnungspunkt 8 und 9 erteilten Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien bzw. zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten, soweit von ihnen bis dahin kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Die in den genannten Beschlüssen der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 enthaltenen Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien, die auf ihrer Grundlage oder auf Grundlage einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, bleiben unberührt.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, Vorzugsaktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)	In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Vorzugsaktien der Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Vorzugsaktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten (‘ Put-Optionen ‘). Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Vorzugsaktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (‘ Call-Optionen ‘) sowie Vorzugsaktien der Gesellschaft auch unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder einer Kombination von Put- und Call-Optionen zu erwerben. Aktienerwerbe unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen sind dabei insgesamt auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des im Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb von Vorzugsaktien der Gesellschaft in Ausübung der Optionen nicht nach dem 14. Mai 2017 erfolgt.
b)	Durch die Optionsbedingungen muss sichergestellt sein, dass die Optionen nur mit Vorzugsaktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wobei der gezahlte Gegenwert je Vorzugsaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) innerhalb der Preisgrenzen liegen muss, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung auch für den börslichen Erwerb von Vorzugsaktien durch die Gesellschaft gelten. Ferner darf der in den Optionsbedingungen vereinbarte, bei Ausübung der Option zu zahlende Kaufpreis je Vorzugsaktie der Gesellschaft (‘ Ausübungspreis ‘) das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse (bzw. – wenn ein Schlussauktionskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts nicht mehr als 20 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Erwerbspreis (bzw. die von der Gesellschaft für Call-Optionen zu zahlende Optionsprämie) darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die von der Gesellschaft für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
c)	Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Vorzugsaktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
d)	Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 7 festgesetzten Regelungen für die Verwendung der auf Grundlage der dortigen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entsprechend.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der ProSiebenSat.1 Welt GmbH

Die ProSiebenSat.1 Media AG als herrschende Gesellschaft hat mit Datum vom 23. März 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ProSiebenSat.1 Welt GmbH mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 154072, als abhängiger Gesellschaft geschlossen.

Die ProSiebenSat.1 Media AG hält sämtliche Geschäftsanteile an der ProSiebenSat.1 Welt GmbH und ist damit deren Alleingesellschafterin.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG als herrschender Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Welt GmbH mit Sitz in Unterföhring als abhängiger Gesellschaft vom 23. März 2012 wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ProSiebenSat.1 Media AG (nachfolgend als Organträger bezeichnet) und der ProSiebenSat.1 Welt GmbH (nachfolgend als Organgesellschaft bezeichnet) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

§ 1
Leitung und Weisung

1.	Unbeschadet ihrer rechtlichen Selbständigkeit unterstellt sich die Organgesellschaft der Leitung durch den Organträger und handelt bei Ausübung ihrer Geschäftstätigkeit ausschließlich nach den Anweisungen des Organträgers.
2.	Der Organträger ist berechtigt, in Ausübung seiner Leitungsbefugnis für die Geschäftstätigkeit der Organgesellschaft Entscheidungen über die Geschäftspolitik zu treffen, generelle Richtlinien zu erlassen und Weisungen im Einzelfall zu erteilen.
3.	Die Geschäftsleitung der Organgesellschaft ist verpflichtet, den Entscheidungen, Richtlinien und anderen Weisungen des Organträgers Folge zu leisten und sie auszuführen. Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführer der Organgesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt.

§ 2
Informationsrechte

1.	Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsleitung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger jederzeit alle von dem Organträger gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben.
2.	Unbeschadet der in vorstehendem Abs. 1 vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft in den vom Organträger festgesetzten Abständen über die geschäftliche Entwicklung, insbesondere wesentliche Geschäftsvorfälle, zu berichten.

§ 3
Gewinnabführung

1.	Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung von Abs. 2 ergibt, unter sinngemäßer Beachtung der Bestimmungen des § 301 AktG an den Organträger abzuführen.
2.	Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3.	Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.

§ 4
Verlustübernahme

Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Sämtliche Regelungen des § 302 AktG gelten entsprechend.

§ 5
Wirksamwerden und Vertragsdauer

1.	Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bei der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung bei der Organgesellschaft abgeschlossen und wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.
2.	Die Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 3 und die Verlustausgleichspflicht gemäß § 4 des Vertrags gelten erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag nach § 5 Abs. 1 wirksam wird. Im Übrigen gilt der Vertrag ab seiner Eintragung im Handelsregister.
3.	Der Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von vier (4) Wochen zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 5 Abs. 1 wirksam wird, abläuft. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils bis zum Ende des darauf folgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
4.	Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Abtretung der Anteile an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder der Organträgerin und die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. § 14 KStG sein kann, jeweils soweit die Organschaft im betreffenden Fall ohne steuerliche Nachteile beendet werden kann.
5.	Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

§ 6
Schlussbestimmungen

1.	Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.
2.	Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils geltenden Fassung. Dies gilt insbesondere für die Verweisungen auf § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) und § 302 AktG (Verlustübernahme).
3.	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmung nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung gilt durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung ersetzt, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw. undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das gleiche gilt bei Lücken im Vertrag.
4.	Die Kosten dieses Vertrages trägt der Organträger.

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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2012 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien.

Dieser Bericht dient zugleich der Unterrichtung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über den Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der bestehenden, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien. Ferner berichtet der Vorstand darin über die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der vorgenannten Ermächtigung im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befristet bis zum 14. Mai 2017 (einschließlich) zum Erwerb eigener Stamm- und/oder Vorzugsaktien mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu 10 % am derzeit bestehenden Grundkapital der Gesellschaft zu ermächtigen. Diese Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung am 29. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzen, die von der Gesellschaft teilweise ausgenutzt wurde und am 28. Juni 2015 auslaufen würde. Die vorgeschlagene Laufzeit der neuen Ermächtigung soll entsprechend der gesetzlichen Höchstgrenze wiederum fünf Jahre betragen.

Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger durch börslichen Erwerb von insgesamt 2.500.000 Stück eigenen Vorzugsaktien Gebrauch gemacht. Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2010 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilten ergänzenden Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten beim Erwerb eigener Aktien wurde dabei kein Gebrauch gemacht. Auf die erworbenen Aktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt EURO 2.500.000,00; dies entspricht rund 1,15 % des Grundkapitals der Gesellschaft und rund 2,3 % der Gesamtzahl der Vorzugsaktien. Der Rückerwerb erfolgte zwischen dem 29. August und dem 14. September 2011 und diente der Absicherung aktienbasierter Vergütungsprogramme (so genannter Long Term Incentive Programme) der Gesellschaft. Der für die vorgenannten 2.500.000 Stück Vorzugsaktien gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) betrug insgesamt EURO 32.529.904,06; dies entspricht einem durchschnittlichen Kaufkurs von rund EURO 13,01 je Aktie. Insgesamt, d.h. unter Berücksichtigung bereits auf Basis vorangehender Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger 6.926.750 eigene Vorzugsaktien; dies entspricht rund 3,17 % des Grundkapitals der Gesellschaft und rund 6,33 % der Gesamtzahl der Vorzugsaktien.

Die der diesjährigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln.

Der Aktienerwerb muss im Fall der Stammaktien über ein an alle Stammaktionäre zu richtendes Kaufangebot erfolgen. Im Fall der Vorzugsaktien erfolgt der Rückerwerb nach Wahl der Gesellschaft über die Börse, mittels eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten. Öffentliches Kaufangebot und öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten werden dabei nachfolgend auch zusammenfassend als ‘ öffentliches Angebot ‘ bezeichnet.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Bei den Vorzugsaktien trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils angedienten bzw. – im Falle der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten – der Anzahl der von den Aktionären zum maßgeblichen Ankaufspreis (oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien ergeben, von den Annahmequoten abweichen können, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden, liegt hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl der (zum maßgeblichen Ankaufspreis oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien ermitteln lässt; für die Durchführung des Angebots ist dann insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von Andienungsrechten bei allen Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft entbehrlich. Zugleich wird mit der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei einer Überzeichnung des öffentlichen Angebots kann ferner eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen zum einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel gering, so dass auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind.

Bei den Stammaktien ist ein Erwerb über die Börse derzeit nicht möglich, da diese Aktien nicht an einer Börse gehandelt werden. Ein Rückkauf kann daher nur mittels eines an die Stammaktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen, wobei sicherzustellen ist, dass alle Stammaktionäre gleich behandelt werden. Der Hinweis in der Ermächtigung auf die Geltung des § 53a AktG stellt dies ausdrücklich klar. Auch für den Erwerb von Stammaktien gilt, dass ggf. auch eine Annahme im Verhältnis der Anzahl der jeweils angedienten Aktien erfolgen kann, sofern das Angebot überzeichnet ist. Ferner kann auch hier eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung der jeweils zu erwerbenden Aktienanzahl nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Insoweit gelten die vorstehend zum Erwerb von Vorzugsaktien gegebenen Erläuterungen entsprechend.

Die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft wieder veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen.

Die Wiederveräußerung eigener Aktien erfolgt grundsätzlich durch Verkauf über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots. Daneben soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien, die auf Grundlage dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden bzw. wurden, in den nachfolgend genannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise zu veräußern. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist – vorbehaltlich der Prüfung im Einzelfall bei Ausnutzung der Ermächtigung – aus den nachfolgend erläuterten Gründen grundsätzlich sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten:

(i)	Die Gesellschaft soll zunächst ermächtigt werden, eigene Vorzugsaktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Vorzugsaktie den Börsenpreis der Vorzugsaktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung insbesondere in die Lage, eigene Aktien zusätzlichen Aktionärsgruppen anzubieten und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Ferner soll es der Gesellschaft dadurch ermöglicht werden, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit kann hierbei regelmäßig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei der Veräußerung einer größeren Anzahl von Aktien über die Börse oder einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG im Falle eines Bezugsangebots eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist; angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, insbesondere das sich auf mehrere Tage erstreckende Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Veräußerung über die Börse erlaubt grundsätzlich zwar ebenfalls die Erzielung eines marktnahen Preises. Um zu vermeiden, dass beim Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien ein entsprechender Preisdruck entsteht, ist es jedoch auch beim börslichen Verkauf in der Regel erforderlich, den Verkauf über einen längeren Zeitraum zu strecken. Ein außerbörslicher Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft demgegenüber die Möglichkeit, kurzfristig und unabhängig von der Anzahl der zu verkaufenden Aktien auf günstige Marktverhältnisse reagieren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung, noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Volumenbeschränkung sind dabei auch alle sonstigen Aktien anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden; sofern ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, sind ferner Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die aufgrund der zugehörigen Options- und/oder Wandlungsrechte (bzw. der zugehörigen Options- und/oder Wandlungspflichten) bezogen werden oder noch bezogen werden können. Da sich der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten.
(ii)	Ferner ist vorgesehen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien als Gegenleistung zum Zweck des Erwerbs von Sachleistungen zu übertragen. Welche Aktiengattung für diesen Zweck eingesetzt wird, hängt von den Bedingungen der Transaktion ab. Dabei muss das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen werden können, da die entsprechenden Aktien sonst nicht auf den Veräußerer der Sachleistung übertragen werden können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesem Fall aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen sowie sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen, wie beispielsweise attraktive Programmangebote für Sender der ProSiebenSat.1 Group, zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien an der ProSiebenSat.1 Media AG durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Eigentümer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung gegebenenfalls auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zum Zweck des Erwerbs solcher Vermögensgegenstände soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der neuen Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der diesbezüglich bestehenden gesetzlichen Vorgaben (§ 255 Abs. 2 AktG) in einem angemessenen Verhältnis stehen.
(iii)	Des Weiteren soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu verwenden, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten verbunden sind, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Hierdurch wird keine neue oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten Kapital auszugeben, so dass die Interessen der Aktionäre durch diese Gestaltung grundsätzlich nicht berührt werden. Ob die Verwendung eigener Aktien für diesen Zweck im Interesse der Gesellschaft liegt, werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen. Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten, für deren Bedienung eine Verwendung eigener Aktien in Betracht kommt, können auf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen basieren, die in Ausnutzung der von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe solcher Schuldverschreibungen ausgegeben werden, oder auch auf Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die aufgrund einer künftig von der Hauptversammlung noch zu erteilenden Ermächtigung ausgegeben werden.
(iv)	Noch eine weitere Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bezieht sich auf Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte, die aufgrund einer anderweitig erteilten Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, eigene Aktien auch dazu zu verwenden, den Inhabern der zugehörigen Wandlungs- und/oder Optionsrechte ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten hängt außer von dem Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen und Genussrechte bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Ausgabeabschlags bei der Platzierung, ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe von Aktien, bei welcher die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug angeboten werden, würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (und entsprechend auch bei einem etwaigen Bezugsangebot eigener Aktien) üblicherweise zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen Abschlag gegenüber dem aktuellen Wert bzw. Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sehen für diesen Fall daher grundsätzlich eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch häufig, dass den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits bestehenden Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. reduziert die Anzahl der bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (bzw. eines Bezugsangebots eigener Aktien) in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.
(v)	Darüber hinaus soll die Gesellschaft ermächtigt sein, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die von der Gesellschaft in den Jahren 2008 bis 2011 im Rahmen früherer Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft, des sog. Long Term Incentive Plan 2008 und des Long Term Incentive Plan 2010, ausgegeben wurden. Soweit dabei auch eine Ausgabe von Aktien an den Vorstand erfolgt, ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Optionsberechtigte dieser beiden, mittlerweile ausgelaufenen Aktienoptionsprogramme sind jeweils ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG und von ihr abhängiger Konzerngesellschaften einschließlich Mitglieder der Geschäftsführung abhängiger Konzerngesellschaften. Nur im Falle des Long Term Incentive Plan 2008, auf dessen Grundlage eine Ausgabe von Aktienoptionen in den Jahren 2008 und 2009 erfolgte, sind Optionsberechtigte darüber hinaus auch Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger wurden von Optionsberechtigten noch insgesamt 3.701.200 Stück Aktienoptionen aus den genannten Aktienoptionsprogrammen gehalten. Hiervon wurden 870.250 Stück Aktienoptionen im Jahr 2008, 1.152.750 Stück Aktienoptionen im Jahr 2009, 563.500 Stück Aktienoptionen im Jahr 2010 und 1.114.700 Stück Aktienoptionen im Jahr 2011 ausgegeben. Die Ausgabe der Aktienoptionen in den Jahren 2008 und 2009 erfolgte dabei jeweils auf Grundlage des Long Term Incentive Plan 2008 und die Ausgabe in den Jahren 2010 und 2011 jeweils auf Grundlage des Long Term Incentive Plan 2010. Jede Aktienoption berechtigt bei Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen zum Bezug einer Vorzugsaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Ausübungsvoraussetzungen sind jeweils die Erreichung eines an die Entwicklung des Aktienkurses der Vorzugsaktien der Gesellschaft geknüpften Erfolgsziels, der Ablauf einer über mehrere Jahre gestaffelten Unverfallbarkeitsfrist sowie zusätzlich der Ablauf einer Wartefrist für die erstmalige Optionsausübung, die im Falle des Long Term Incentive Plan 2008 zwei Jahre und im Falle des Long Termin Incentive Plan 2010 vier Jahre ab Ausgabe der Optionen beträgt. Weitere Einzelheiten der Eckpunkte dieser Aktienoptionsprogramme ergeben sich im Falle des Long Term Incentive Plan 2008 aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 zu Tagesordnungspunkt 8 und im Fall des Long Term Incentive Plan 2010 aus dem Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 zu Tagesordnungspunkt 8. In den genannten Beschlüssen hat die Hauptversammlung diese Eckpunkte festgelegt bzw. ihre hierzu bereits früher erteilte Zustimmung erneuert; eine auszugsweise Abschrift der notariellen Niederschriften der Hauptversammlungen vom 4. Juni 2009 und vom 29. Juni 2010 mit den Beschlüssen zum jeweiligen Tagesordnungspunkt 8 wird den Aktionären ab Einberufung der Hauptversammlung zusammen mit den sonstigen Hauptversammlungsunterlagen zugänglich gemacht und wird auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. Eine Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus den genannten Aktienoptionsprogrammen ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Für ein Unternehmen wie die ProSiebenSat.1 Media AG ist es wesentlich, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten zu können, damit qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Die genannten Aktienoptionsprogramme wurden zu diesem Zweck aufgelegt und liegen daher im Interesse der Gesellschaft.
(vi)	Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder an sonstige Personen, die in einem Anstellungsverhältnis zur ProSiebenSat.1 Media AG oder zu einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, als Vergütung in Form einer Aktientantieme zu übertragen bzw. eine solche Übertragung zuzusagen. Soweit die Übertragung bzw. die Zusage an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist wiederum nur der Aufsichtsrat ermächtigt. Die Aktientantieme kann sowohl als selbständiger Vergütungsbestandteil als auch in der Weise ausgestaltet sein, dass der Wert der übertragenen bzw. zugesagten Aktien ganz oder teilweise auf andere Vergütungsbestandteile des Begünstigten anzurechnen ist. In jedem Fall muss die Übertragung bzw. deren Zusage mit der Maßgabe erfolgen, dass eine Weiterveräußerung der übertragenen Aktien durch den Begünstigten erst nach Ablauf einer Haltefrist von mindestens zwei Jahren erfolgen darf. Im Falle einer vorherigen Zusage der Übertragung beginnt die Haltefrist bereits mit der Zusage. Das Erfordernis der mindestens zweijährigen Haltefrist kann in diesem Fall daher auch dadurch erfüllt werden, dass die Übertragung der zugesagten Aktien von vornherein aufgeschoben ist und erst nach Ablauf einer entsprechenden Wartefrist erfolgt. Wird eine Übertragung von Aktien mit der genannten Haltefrist von mindestens zwei Jahren zugesagt, sollen dem Begünstigten nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung bis zu 25 % der mit Haltfrist zugesagten Aktien zusätzlich auch noch ohne Haltefrist zugesagt oder übertragen werden können, sofern die Zusage bzw. die Übertragung dieser zusätzlichen Aktien ihrerseits nicht vor Ablauf von zwei Jahren erfolgt. Hierdurch kann bei der Bemessung der Höhe der Aktientantieme gegebenenfalls auch individuellen Leistungen des Berechtigten oder außergewöhnlichen Umständen während des Verlaufs der Haltefrist geeignet Rechnung getragen werden. Aufgrund der Verknüpfung der Aktientantieme mit einer geeignet zu bemessenden, mindestens zweijährigen Haltefrist nehmen die Begünstigten während dieses Zeitraums nicht nur an Wert- bzw. Kurssteigerungen der betreffenden Aktien teil, sondern tragen auch das korrespondierende Risiko von Kursverlusten. Durch eine solche Aktientantieme wird für die Begünstigten daher ein zusätzlicher Anreiz geschaffen, sich für eine nachhaltige Wertsteigerung der Gesellschaft einzusetzen. Sie ist damit insbesondere auch ein geeignetes Element für die Vergütung des Vorstands, die aufgrund der Vorgaben des § 87 Abs. 1 AktG an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung auszurichten ist und bei variablen Vergütungsbestandteilen grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben soll. Mit einer Aktientantieme, die den Vorgaben der vorgeschlagenen Ermächtigung genügt, steht der Gesellschaft ein zusätzliches variables Vergütungsinstrument zur Verfügung, mit dem im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Eine Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck ist wiederum nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für solche Aktien ausgeschlossen wird. Im Rahmen der in der Vergangenheit aufgelegten Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft wurden letztmals im Jahr 2011 – auf Grundlage des Long Term Incentive Plan 2010 – Aktienoptionen ausgegeben. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, im Geschäftsjahr 2012 ein neues aktienbasiertes Vergütungsprogramm aufzulegen, das als Aktientantieme ausgestaltet und mit eigenen Vorzugsaktien der Gesellschaft bedient werden soll. Berechtigte dieses Programms sollen der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG, Mitglieder der Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften sowie weitere ausgewählte Mitarbeiter der ProSiebenSat.1 Media AG und von ihr abhängiger Konzerngesellschaften sein. Über die Einzelheiten dieses Programms, das den Vorgaben der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien für eine Aktientantieme genügen wird, ist bisher von Vorstand und Aufsichtsrat noch keine Entscheidung getroffen worden. Nach derzeitigem Planungsstand wird sich das Programm an folgenden Eckpunkten orientieren: Das Programm soll eine mehrjährige Laufzeit haben; dementsprechend soll eine Aktientantieme in mehreren aufeinander folgenden Jahren gewährt werden können. Über die Gewährung der Aktientantieme und die Anzahl der dem jeweiligen Berechtigten im Rahmen der Aktientantieme zugesagten Vorzugsaktien soll dabei in jedem Jahr neu entschieden werden. Für die zugesagten Vorzugsaktien soll eine vierjährige Haltefrist ab Beginn des Jahres der Zusage bestehen und eine Übertragung der Aktien an den Berechtigten durch die Gesellschaft dementsprechend nicht vor Ablauf dieser Haltefrist erfolgen. Die nach Ablauf der Haltefrist tatsächlich gewährte Anzahl an Vorzugsaktien wird dabei von der Erreichung von im Voraus festgelegten Erfolgszielen abhängig gemacht werden. Die Erfolgsziele werden sich auf die Entwicklung geeigneter Unternehmenskennzahlen wie etwa das Konzern-EBITDA (Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) beziehen. Zusätzlich ist geplant, dass auch die individuelle Leistung der Berechtigten angemessen berücksichtigt werden kann. Die Gesellschaft soll zu diesem Zweck berechtigt sein, bei Ablauf der Haltefrist die Anzahl der gewährten Vorzugsaktien um bis zu 25 % der ursprünglich zugesagten Aktienanzahl zu erhöhen oder zu verringern. Maßgeblich ist dabei entsprechend den Vorgaben der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung die Aktienanzahl, die für eine 100 %-ige Zielerreichung zugesagt wurde. Im Fall einer Erhöhung der Aktienanzahl werden die zusätzlichen Aktien dann ohne erneute Haltefrist gewährt. Um bei außergewöhnlichen Entwicklungen die Höhe der in Form einer Aktientantieme gewährten Vergütung geeignet zu beschränken, ist eine zweifache Begrenzung (Cap) geplant: Zum einen soll die Erhöhung der Anzahl der gewährten Vorzugsaktien bei Übererfüllung der an Unternehmenszielen orientierten Erfolgsziele auf 150 % der für eine 100 %-ige Zielerreichung zugesagten Anzahl von Aktien festgelegt werden. Zum anderen soll die Anzahl der gewährten Aktien bei außergewöhnlichen Steigerungen des Aktienkurses während der Haltefrist vermindert werden können, um auch die kursbezogene Wertsteigerung der Aktientantieme geeignet zu begrenzen. Statt der Übertragung der als Aktientantieme zugesagten Vorzugsaktien soll die Gesellschaft auch berechtigt sein, den Aktienwert nach Ablauf der Wartefrist in Geld auszuzahlen. Mit dem geplanten aktienbasierten Vergütungsprogramm, das sich an den vorstehenden Eckpunkten orientiert, werden die dargelegten Ziele einer Aktientantieme geeignet umgesetzt. Eine Verwendung eigener Vorzugsaktien zur Bedienung dieses Programms unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt daher – vorbehaltlich einer konkreten Prüfung nach Festlegung der Einzelheiten des Programms – im Interesse der Gesellschaft und ist sachlich gerechtfertigt.

Vorratsbeschlüsse – wie der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgelegte – mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich. Bei der Entscheidung über einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein solcher Ausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist.

Der Vorstand wird der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung über jede Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien entsprechend den gesetzlichen Vorschriften berichten.

Über die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der bestehenden, mit Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2010 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien im Zeitraum seit der letztjährigen Hauptversammlung berichtet der Vorstand wie folgt:

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Die Ermächtigung gestattet auch eine Verwendung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts u.a. zur Bedienung von Aktienoptionen, die von der Gesellschaft im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen auf Grundlage dieser Ermächtigung (Long Term Incentive Plan 2010) oder auf Grundlage früherer Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (Long Term Incentive Plan 2005 bzw. Long Term Incentive Plan 2008) ausgegeben wurden. Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Bedienung von Aktienoptionen ist in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3, 4 und 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG gesetzlich vorgesehen. Dabei erstreckt sich die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juni 2010 auch auf solche eigene Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungen der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden.

Auf Grundlage der vorstehenden Ermächtigung vom 29. Juni 2010 wurden von der Gesellschaft im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 1. Juli 2011 bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 901.250 Stück eigene Vorzugsaktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit dem Recht zum Bezug von jeweils einer Vorzugsaktie der Gesellschaft verwendet, indem eigene Vorzugsaktien bei Optionsausübung gegen Zahlung des in den Optionsbedingungen festgelegten Ausgabepreises an die jeweiligen Optionsberechtigten veräußert wurden. Es handelte sich dabei jeweils um Aktienoptionen, die im Jahr 2009 auf Grundlage des Long Term Incentive Plan 2008 an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder von Geschäftsführungen sowie weitere ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG und von ihr abhängiger Konzerngesellschaften ausgegeben worden waren. Dabei erfolgte eine Verwendung eigener Aktien im Umfang von 188.000 Stück zur Bedienung von Aktienoptionen, die im Zeitraum zwischen dem 1. Juli 2011 und dem 31. Dezember 2011 ausgeübt wurden, sowie im Umfang von weiteren 713.250 Stück für Aktienoptionen, die im Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zur Veröffentlichung der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausgeübt wurden. Gemäß den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Juni 2008 und vom 4. Juni 2009, auf deren Grundlage die Optionsausgabe im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2008 erfolgte, entspricht der von den Optionsberechtigten bei Optionsausübung für den Bezug von Vorzugsaktien jeweils zu zahlende Ausübungspreis bei Aktienoptionen des Jahres 2009 dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurs der ProSiebenSat.1-Vorzugsaktie im XETRA-Handel während der letzten 30 Handelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem 1. Januar des Jahres der Optionsausgabe und betrug damit EURO 1,58 je Aktie.

Im gesamten Geschäftsjahr 2011 wurden insgesamt 521.834 Stück eigene Vorzugsaktien zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet. Neben den vorstehenden erwähnten 188.000 Vorzugsaktien, die im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 1. Juli 2011 bis Geschäftsjahresende zur Bedienung von Aktienoptionen aus dem Jahr 2009 eingesetzt wurden, wurden im Zeitraum bis zum 1. Juli 2011 darüber hinaus weitere 333.834 Stück eigene Vorzugsaktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit dem Recht zum Bezug von jeweils einer Vorzugsaktie der Gesellschaft verwendet, die von der Gesellschaft im Jahr 2006 auf Grundlage des Long Term Incentive Plan 2005 bzw. im Jahr 2008 auf Grundlage des Long Term Incentive Plan 2008 an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder von Geschäftsführungen sowie weitere ausgewählte Führungskräfte der ProSiebenSat.1 Media AG und von ihr abhängiger Konzerngesellschaften ausgegeben worden waren. Davon wurden insgesamt 35.334 Stück Vorzugsaktien zur Bedienung von Aktienoptionen des Jahres 2006 und insgesamt 298.500 Stück Vorzugsaktien zur Bedienung von Aktienoptionen des Jahres 2008 eingesetzt. Der Ausübungspreis, zu dem die Vorzugsaktien an die Optionsberechtigten ausgegeben wurden, betrug im Falle der im Jahr 2006 ausgegebenen Aktienoptionen EURO 13,99 je Aktie und im Falle der im Jahr 2008 ausgegebenen Aktienoptionen EUR 16,00 je Aktie.

Die Verwendung eigener Vorzugsaktien zur Bedienung der Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft erfolgte in Erfüllung entsprechender, mit der Ausgabe der Aktienoptionen eingegangener vertraglicher Verpflichtungen. Die Ermächtigung zur Ausgabe der betreffenden Aktienoptionen wurde von der Hauptversammlung im Rahmen der in früheren Jahren beschlossenen Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien jeweils selbst erteilt. Für ein Unternehmen wie die ProSiebenSat.1 Media AG ist es wesentlich, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten zu können, damit qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Die genannten Aktienoptionsprogramme wurden zu diesem Zweck als Bestandteil einer leistungsgerechten und angemessenen Vergütung aufgelegt und liegen daher, ebenso wir ihre vertragsgemäße Durchführung, im Interesse der Gesellschaft. Die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung der im Rahmen dieser Aktienoptionsprogramme eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war daher sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Eine Verwendung eigener Aktien zu anderen Zwecken als zur Bedienung von Aktienoptionen aus den Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft erfolgte nicht.

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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2012 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts:

Neben den in Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, Vorzugsaktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Vorzugsaktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb von Vorzugsaktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Vorzugsaktien in Ausübung der Option nicht nach dem 14. Mai 2017 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 14. Mai 2017 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien aufgrund solcher Optionen erwirbt.

Bei der Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie bzw. einen entsprechenden Veräußerungspreis für die Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der Veräußerungspreis für die Put-Option vergütet unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Vorzugsaktie der Gesellschaft den Wert des Veräußerungsrechts, das der Erwerber mit der Put-Option erhält. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Vorzugsaktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Vorzugsaktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie statt über die Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben; ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung eines Erwerbspreises für die Call-Option bzw. einer entsprechenden Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Vorzugsaktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Vorzugsaktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann statt über die Börse zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Vorzugsaktien der Gesellschaft ist der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Vorzugsaktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts; er darf jedoch das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse für die Vorzugsaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Wird ein Schlussauktionskurs an einem oder mehreren der maßgeblichen Tage nicht festgestellt, tritt an seine Stelle jeweils der letzte bezahlte Kurs (wiederum im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Erwerbspreis bzw. die hierfür gezahlte Optionsprämie darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen bzw. die von der Gesellschaft hierfür vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung insbesondere der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Hierdurch sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Vorzugsaktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben wurden, die gemäß der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt 7 auch für den börslichen Erwerb von Vorzugsaktien durch die Gesellschaft selbst gelten, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es – auch unter Berücksichtigung des dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens – gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft – anders als beim Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären – in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig und unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen oder einer Kombination aus Put- und Call-Optionen soll Aktionären ferner ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Optionen ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände nochmals vorzunehmenden Prüfung, hält der Vorstand die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre beim Einsatz der vorstehend dargestellten Derivate für einen Aktienrückkauf nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

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Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2012 insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

–

die Hauptversammlungseinladung;

–

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media AG jeweils für das Geschäftsjahr 2011;

–

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

–

zusätzlich zu Tagesordnungspunkten 7 und 8:

*	die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 (jeweils als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); sowie
*	Auszüge aus den notariellen Niederschriften der Hauptversammlungen vom 4. Juni 2009 und vom 29. Juni 2010, jeweils enthaltend den Beschluss der Hauptversammlung zum dortigen Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts);

–

folgende Unterlagen zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ProSiebenSat.1 Welt GmbH gemäß Tagesordnungspunkt 9:

*	der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
*	der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media AG und der Geschäftsführung der ProSiebenSat.1 Welt GmbH zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;
*	die Jahres- und Konzernjahresabschlüsse sowie Lageberichte und Konzernlageberichte der ProSiebenSat.1 Media AG für die letzten drei Geschäftsjahre;
*	die Jahresabschlüsse der ProSiebenSat.1 Welt GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Medienallee 7, 85774 Unterföhring) während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media AG
– Aktieninformation –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59

Die Unterlagen, welche den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ProSiebenSat.1 Welt GmbH betreffen, liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der ProSiebenSat.1 Welt GmbH (Medienallee 7, 85774 Unterföhring) während üblicher Geschäftszeiten zur Einsicht aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EURO 218.797.200,00 und ist eingeteilt in 218.797.200 Stückaktien, bestehend aus 109.398.600 auf den Namen lautenden Stammaktien und 109.398.600 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der auf den Namen lautenden Stammaktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 109.398.600. Die Inhaber von Vorzugsaktien haben außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht.

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.926.750 eigene, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und, soweit stimmberechtigt, zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien halten, ist der Anmeldung zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ferner ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut beizufügen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf Dienstag, den 24. April 2012, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Soweit Aktionäre auf den Namen lautende Stammaktien halten, ist – neben der auch hier notwendigen Anmeldung zur Hauptversammlung – ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Inhaber von auf den Namen lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich des von ihnen angemeldeten Bestands an Stammaktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie hierfür auch als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung sowie – im Falle von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien – der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 8. Mai 2012, unter der nachfolgend jeweils genannten Anmeldeanschrift zugehen:

Anmeldeanschrift für Vorzugsaktionäre:

ProSiebenSat.1 Media AG
Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012 – 68826
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Anmeldeanschrift für Stammaktionäre:

ProSiebenSat.1 Media AG
– Aktieninformation –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Telefax: +49 (0) 89 / 9507 – 1159
E-Mail: hauptversammlung@prosiebensat1.com

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Stamm- und Vorzugsaktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien für die Teilnahme an der Hauptversammlung und – soweit diese ausnahmsweise stimmberechtigt sind – für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang eines etwa bestehenden Stimmrechts richten sich bei auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang eines etwa bestehenden Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und – soweit stimmberechtigt – das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung. Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

ProSiebenSat.1 Media AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Aufgrund der geringen Anzahl von Stammaktionären ist nicht vorgesehen, den Aktionären in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimmrechtsvertretung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anzubieten.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EURO 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, den 14. April 2012, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media AG
– Vorstand –
Medienallee 7
85774 Unterföhring

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 15. Februar 2012, 00:00 Uhr) Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist/sind.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

ProSiebenSat.1 Media AG
– Aktieninformation –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens am Montag, den 30. April 2012, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2012 zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2012 zugänglich gemacht.

Übertragung der Rede des Vorstands im Internet

Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht vorgesehen; es ist jedoch beabsichtigt, Aktionären der Gesellschaft und anderen Interessierten die Möglichkeit zu geben, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, die Rede des Vorstands auf der Hauptversammlung im Internet unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2012 in Ton und Bild zu verfolgen.

Unterföhring, im April 2012

ProSiebenSat.1 Media AG

Der Vorstand

ProSiebenSat.1 Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ProSiebenSat.1 Media AG Unterföhring, Landkreis München

Medienallee 7, 85774 Unterföhring

Amtsgericht München, HRB 124169

ordentlichen Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media AG mit Sitz in Unterföhring

Tagesordnung

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ProSiebenSat.1 Media AG
Unterföhring, Landkreis München

ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media AG mit Sitz in Unterföhring