ProSiebenSat.1 Media AG
Unterföhring
Medienallee 7, D-85774 Unterföhring
Amtsgericht München, HRB 124169
ISIN
Vorzugsaktien: DE 0007771172
Sehr geehrte Vorzugsaktionäre,
hiermit laden wir Sie zur
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
der ProSiebenSat.1 Media AG mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München
am Dienstag, den 23. Juli 2013, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung vom selben Tag, frühestens jedoch um 12:00
Uhr,
in die Räume der Event-Arena, Toni-Merkens-Weg 4, 80809 München, ein.
Tagesordnung
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1.
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Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juli 2013
über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital
2013) sowie eine entsprechende Änderung der Satzung (Tagesordnungspunkt 7.2 der ordentlichen Hauptversammlung)
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen läuft am 3. Juni 2014 aus. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.
Die Ermächtigung und das mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 zur Bedienung entsprechender Wandlungs- und Optionsrechte
geschaffene bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung sollen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und ein neues bedingtes
Kapital zur Bedienung der zugehörigen Wandlungs- und Optionsrechte (Bedingtes Kapital 2013) ersetzt werden.
Unter Tagesordnungspunkt 7.1 der für den 23. Juli 2013 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ist die
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vorgesehen. Unter
Tagesordnungspunkt 7.2 der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 ist sodann die Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2013 sowie eine entsprechende
Änderung der Satzung vorgesehen.
Nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 7.1 der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 umfasst
die dort vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
wie bisher nur den so genannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss. Hierdurch wird, wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten auf Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Vorzugsaktien ausgegeben
werden, die Gewährung eines gattungsbezogenen Bezugsrechts ermöglicht, bei dem das Recht der Inhaber von Aktien einer Gattung
auf den Bezug von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren,
ausgeschlossen ist. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird hierdurch in seinem Umfang nicht beschränkt. Insbesondere liegt darin
auch keine Beschränkung des Bezugsrechts der bestehenden Vorzugsaktionäre auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
auf neu auszugebende Vorzugsaktien.
Eine Zustimmung durch Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre ist daher nur für den unter Tagesordnungspunkt 7.2 der ordentlichen
Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 vorgesehenen Beschluss der Hauptversammlung über die Aufhebung des bestehenden bedingten
Kapitals und die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals 2013 mit entsprechender Änderung der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden, unter Tagesordnungspunkt
7.2 gefassten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juli 2013:
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‘a)
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Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 geschaffene bedingte Kapital wird aufgehoben. An seiner Stelle wird
das folgende neue bedingte Kapital geschaffen:
Das Grundkapital wird um insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 109.398.600 neuen auf den
Namen lautenden Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an
Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung
vom 23. Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 (einschließlich) von der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht
auf auf den Namen oder den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt nur zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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b)
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§ 4 Abs. 5 der Satzung (bedingtes Kapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘(5)
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Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 109.398.600 neuen auf den Namen
lautenden Stammaktien und/oder auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber
von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23.
Juli 2013 bis zum 22. Juli 2018 (einschließlich) von der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht
auf auf den Namen oder den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt nur zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus Schuldverschreibungen
Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.”
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2.
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Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juli 2013
über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien, die Aufhebung der Vinkulierung der Stammaktien und eine entsprechende
Änderung der Satzung (Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung)
Es ist beabsichtigt, sämtliche Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte auf den
Namen lautende Stammaktien umzuwandeln, so dass nachfolgend bei der Gesellschaft nur noch eine Aktiengattung besteht. Durch
die Umwandlung wird jede auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie ohne Stimmrecht zu einer auf den Namen lautenden stimmberechtigten
Stammaktie. Gleichzeitig soll die Vinkulierung der Stammaktien aufgehoben werden.
Unter Tagesordnungspunkt 8 der für den 23. Juli 2013 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ist die Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die vorstehende Umwandlung der Vorzugsaktien, die Aufhebung der Vinkulierung der Stammaktien und
eine entsprechende Änderung der Satzung vorgesehen. Dieser Beschluss der Hauptversammlung bedarf der Zustimmung durch Sonderbeschluss
der Vorzugsaktionäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden, unter Tagesordnungspunkt
8 gefassten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juli 2013:
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‘a)
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Die auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht als Stückaktien werden unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in §
19 der Satzung in auf den Namen lautende Stammaktien mit Stimmrecht als Stückaktien umgewandelt.
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b)
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Die Vinkulierung der auf den Namen lautenden Stammaktien gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben.
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c)
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Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
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aa.
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Absatz 2 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst:
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‘(2)
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Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 218.797.200 auf den Namen lautende Stammaktien als Stückaktien.’
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bb.
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Absatz 3 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird aufgehoben.
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cc.
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Absatz 1 von § 5 der Satzung (Aktien) wird wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Die Stammaktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.’
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dd.
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Absatz 4 von § 5 der Satzung (Aktien) wird aufgehoben.
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ee.
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Absatz 3 von § 16 der Satzung (Hauptversammlungsbeschlüsse) wird wie folgt neu gefasst:
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‘(3)
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Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.’
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ff.
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§ 19 der Satzung (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) wird aufgehoben.
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gg.
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§ 20 der Satzung (Gründungsaufwand, Kosten der Verschmelzung, Sonstiges) wird zu § 19 der Satzung und bleibt im Übrigen unverändert.’
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Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung und zugleich
zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Der Vorstand erstattet der für den 23. Juli 2013 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der für den gleichen
Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre den nachfolgenden schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 1 der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorgeschlagenen Beschlussfassungen über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden
bedingten Kapitals und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2013):
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 wurde der Vorstand der Gesellschaft bis einschließlich 3. Juni 2014
zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten zum Bezug von insgesamt
bis zu 109.398.600 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien und/oder auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 ermächtigt. Von dieser Ermächtigung
hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Das von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 zur Bedienung entsprechender Wandlungs-
und Optionsrechte geschaffene bedingte Kapital im Nennbetrag von EUR 109.398.600,00 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung besteht somit
noch in voller Höhe.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches
Auftreten am Markt. Die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
mit vergleichsweise niedriger Verzinsung. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien
zugute. Damit die Gesellschaft auch weiterhin über eine flexible Grundlage zur Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente verfügt,
schlägt die Verwaltung der Hauptversammlung daher unter Tagesordnungspunkt 7 vor, den Beschluss der Hauptversammlung vom 4.
Juni 2009 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und das zugehörige bedingte
Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2013) zu ersetzen.
Dabei soll unter Tagesordnungspunkt 7.1 der Hauptversammlung zunächst über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Beschluss gefasst werden. Unter Tagesordnungspunkt
7.2 der Hauptversammlung ist sodann die Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Änderung der Satzung vorgesehen; der letztgenannte Beschluss bedarf
der Zustimmung durch Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre, der unter Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre gefasst werden soll.
Die unter Tagesordnungspunkt 7.1 der Hauptversammlung vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juli 2018 (einschließlich) einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend ‘
Schuldverschreibungen
‘) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR einer Milliarde mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 109.398.600 neuen Stückaktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 109.398.600,00 nach näherer Maßgabe
der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachfolgend ‘
Anleihebedingungen
‘) zu gewähren.
Die Anleihebedingungen von Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht für den Gläubiger bzw. Inhaber der
Schuldverschreibungen zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine solche Wandlungspflicht
auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft geknüpft werden. Dies erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung
derartiger Finanzierungsinstrumente.
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage nicht nur die deutschen, sondern auch internationale
Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen daher außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes ausgeben können. Die Schuldverschreibungen dürfen ausschließlich gegen Barleistung ausgegeben werden. Sie können
jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen bei der Gesellschaft sowohl Stamm- als auch Vorzugsaktien bestehen,
können in den Anleihebedingungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von auf den Namen lautenden Stammaktien und/oder
auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien vorgesehen werden, die den bestehenden Vorzugsaktien im Rang gleichstehen. Dabei sind
die Vorgaben des § 139 Abs. 2 AktG zu beachten, wonach die von der Gesellschaft insgesamt ausgegebenen Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht jeweils höchstens die Hälfte des Grundkapitals ausmachen dürfen. Sofern im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen
bei der Gesellschaft nur (noch) Stammaktien bestehen, darf ausschließlich ein Recht zum Bezug von auf den Namen lautenden
Stammaktien vorgesehen werden. Damit wird gewährleistet, dass nach Wirksamwerden der vorgesehenen Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien
der Gesellschaft in Stammaktien (siehe hierzu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung und Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre) auf Grundlage der vorliegenden Ermächtigung keine Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue
Vorzugsaktien mehr begründet werden können. Ergänzend verpflichtet die Ermächtigung den Vorstand für den Fall, dass Schuldverschreibungen
noch vor Wirksamwerden der vorgesehenen Umwandlung der Vorzugsaktien, aber nach einem wirksamen Hauptversammlungsbeschluss
hierüber ausgegeben werden, dazu, sicherzustellen, dass ab Wirksamwerden der Umwandlung bei einer nachfolgenden Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung einer entsprechenden Wandlungspflicht kein Bezug von Vorzugsaktien mehr
erfolgt. Hierzu können die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf Vorzugsaktien
gewähren, für den Fall einer nachfolgenden Umwandlung der Vorzugsaktien vorsehen, dass bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht von der Gesellschaft statt der Vorzugsaktien Stammaktien geliefert werden.
Den Aktionären steht bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht
zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Das Bezugsrecht kann den Aktionären dabei auch im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. In diesem Fall werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren
Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen,
sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen
im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.
Für den Fall, dass sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stammaktien als auch Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Vorzugsaktien begeben werden, soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder
Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren bzw. eine entsprechende Wandlungspflicht vorsehen, auszuschließen,
sofern das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt
wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung
und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte, Rechnung
getragen. Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei Ausübung des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen am Grundkapital
der Gesellschaft – unterstellt, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte werden nachfolgend
vollständig ausgeübt – in der gleichen Aktiengattung und im gleichen Verhältnis wie bisher beteiligt bleibt. Mit Wirksamwerden
der vorgesehenen Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien wird die Ermächtigung zum gekreuzten Bezugsrechtsausschluss
allerdings gegenstandslos werden; denn nachfolgend dürfen auf Grundlage der Ermächtigung nur noch Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stammaktien ausgegeben werden (siehe dazu bereits oben).
Weitere Ermächtigungen zum Ausschluss oder zur Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre sieht die von der Verwaltung unter
Tagesordnungspunkt 7.1 der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
nicht vor. Der allein vorgesehene gekreuzte Bezugsrechtsausschluss führt nicht zu einer Beschränkung des Bezugsrechts der
Vorzugsaktionäre auf neu ausgegebene Vorzugsaktien, sondern ermöglicht – wie vorstehend dargelegt – gerade umgekehrt die Gewährung
eines gattungsbezogenen Bezugsrechts, bei dem ausschließlich bestehende Vorzugsaktionäre ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
erhalten, mit denen ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf neu ausgegebene Vorzugsaktien verbunden ist. Aus diesem Grund bedarf
die unter Tagesordnungspunkt 7.1 der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung keiner Zustimmung der Vorzugsaktionäre.
Sie soll nach dem Beschlussvorschlag der Verwaltung auch unabhängig von der Schaffung des unter Tagesordnungspunkt 7.2 der
Hauptversammlung vorgesehenen bedingten Kapitals wirksam werden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger gekreuzter Ausschluss des Bezugsrechts im
Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der
Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
Das unter Tagesordnungspunkt 7.2 der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue Bedingte Kapital 2013 im Nennbetrag von EUR 109.398.600,00 dient der Absicherung
der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7.1 der Hauptversammlung
vorgesehenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden. Eine Ausgabe neuer
Aktien aus dem Bedingten Kapital 2013 erfolgt demgemäß nur, soweit von den betreffenden Wandlungs- oder Optionsrechten tatsächlich
Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Als solche andere Erfüllungsformen können die Anleihebedingungen nach Wahl der Gesellschaft
auch die Lieferung eigener Aktien oder die Gewährung eines Barausgleichs vorsehen.
Wie bereits bei dem bestehenden bedingten Kapital der Gesellschaft, das gleichzeitig aufgehoben werden soll, entspricht der
Nennbetrag des neuen Bedingten Kapitals 2013 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Damit wird die in § 192
Abs. 3 AktG für ein bedingtes Kapital vorgesehene Volumengrenze von 50 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
ausgeschöpft, um der Gesellschaft insoweit größtmögliche Flexibilität zu gewähren.
Soweit von der Gesellschaft auf Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 7.1 der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung auch Schuldverschreibungen ausgeben werden können, die mit Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von Vorzugsaktien
verbunden sind bzw. entsprechende Wandlungspflichten vorsehen, können aus dem Bedingten Kapital 2013 auch neue Vorzugsaktien
ausgegeben werden. Hinsichtlich der betreffenden Schuldverschreibungen steht den bestehenden Vorzugsaktionären allerdings
ein gesetzliches Bezugsrecht zu, das nach der vorstehenden Ermächtigung auch nicht ausgeschlossen oder eingeschränkt werden
kann (siehe oben). Gleichwohl bedarf nach herrschender Meinung ein Beschluss der Hauptversammlung über die Schaffung eines
bedingten Kapitals, aus dem (auch) neue Vorzugsaktien ausgegeben werden können, die den bestehenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
im Rang gleichstehen, immer der Zustimmung der bestehenden Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre.
Diese Zustimmung soll unter Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre eingeholt werden.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre
Der Vorstand erstattet der für den 23. Juli 2013 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der für den gleichen
Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu den unter Tagesordnungspunkt
8 der Hauptversammlung bzw. Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorgeschlagenen Beschlussfassungen
über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien:
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1.
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Gegenstand der vorgeschlagenen Beschlussfassungen
Das Grundkapital der Gesellschaft ist bisher hälftig in auf den Namen lautende stimmberechtigte Stammaktien und auf den Inhaber
lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Die Vorzugsaktien sind zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(
Prime Standard
) zugelassen. Die Stammaktien sind derzeit nicht zum Börsenhandel zugelassen; sie können gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung nur
mit Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden (Vinkulierung).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Gesellschaft unter
Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien umzuwandeln; in diesem Zusammenhang sollen
auch die bisherige Vinkulierung der Stammaktien aufgehoben und weitere Anpassungen der Satzung beschlossen werden, die im
Zusammenhang mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erforderlich werden (Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung).
Der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung hierüber bedarf auch eines in gesonderter Versammlung
zu fassenden zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre (Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre).
Darüber hinaus werden vorsorglich auch die Stammaktionäre gebeten, dem Beschluss durch Sonderbeschluss zuzustimmen (Tagesordnungspunkt
9 der Hauptversammlung).
Im Zuge der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien sollen sowohl die durch die Umwandlung neu entstehenden Stammaktien
als auch die bisherigen Stammaktien zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung
zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (
Prime Standard
) zugelassen werden. Die bisherigen Inhaber von Vorzugsaktien werden ihre Aktien auch nach der Umwandlung in Stammaktien wie
bisher an der Börse handeln können.
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2.
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Gegenwärtige Kapitalstruktur
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 218.797.200,00 und ist eingeteilt in insgesamt 218.797.200 Stückaktien,
bestehend aus 109.398.600 auf den Namen lautende Stammaktien und 109.398.600 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Auf jede Stückaktie entfällt ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1,00. Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug
nach § 19 der Satzung ausgestattet. Danach erhalten die Vorzugsaktien aus dem jährlichen Bilanzgewinn vorab einen um EUR 0,02
je Aktie höheren Gewinnanteil als die Stammaktien, mindestens jedoch einen Gewinnanteil von EUR 0,02 je Aktie. Reicht der
Bilanzgewinn eines oder mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Zahlung des Mindestvorzugsbetrags aus, so werden die fehlenden Beträge
ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn des folgenden Geschäftsjahres nachgezahlt, und zwar vor Verteilung des Gewinnanteils auf
die Vorzugsaktien für dieses Geschäftsjahr und vor Verteilung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien. Die Vorzugsaktien gewähren
vorbehaltlich gesetzlich zwingender Vorschriften kein Stimmrecht. Ein solches Stimmrecht wächst den Vorzugsaktionären aber
nach § 140 Abs. 2 AktG zu, sofern die Vorzugsaktionäre in zwei aufeinander folgenden Jahren den Gewinnvorzug nicht erhalten
und dieser nicht nachgezahlt worden ist.
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3.
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Neue Kapitalstruktur
Nach Umstellung der Vorzugsaktien auf stimmberechtigte Stammaktien wird das Grundkapital unverändert EUR 218.797.200,00 betragen
und in 218.797.200 Stückaktien eingeteilt sein. Sämtliche Aktien werden jedoch auf den Namen lautende stimmberechtigte Stammaktien
sein. Bei planmäßiger Umsetzung des Umwandlungsvorhabens ist der Gewinnvorzug letztmals bei der Verteilung des Bilanzgewinns
des Jahres 2012 zu berücksichtigen. Zukünftig entfällt auf jede Aktie dieselbe Gewinnbeteiligung. Zum Ausgleich für den Wegfall
des Gewinnvorzugs gewährt nach der Umstellung jede ehemalige Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Nach Umwandlung
der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien in auf den Namen lautende Stammaktien sind sämtliche Namensaktien in das Aktienregister
der Gesellschaft einzutragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär dann nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Ebenso werden sämtliche Aktionäre künftig den Rechtsvorschriften für Aktionäre mit stimmberechtigten Aktien
an börsennotierten Gesellschaften unterfallen; hierzu gehören insbesondere die nach §§ 21 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes
(WpHG) bestehenden Mitteilungspflichten.
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4.
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Ablauf der Umwandlung
Die Umwandlung der stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien in stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien
erfolgt durch Aufhebung des mit den Vorzugsaktien verbundenen Gewinnvorzugs im Weg der Satzungsänderung, die mit Eintragung
im Handelsregister wirksam wird. Sie führt dazu, dass die Ausstattung der von den Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien derjenigen
der Stammaktien angepasst und die besondere Gattung der Vorzugsaktie aufgehoben wird. Es findet dabei kein Aktientausch statt,
sondern die mit den Aktien der Vorzugsaktionäre verbundenen Rechte werden unter Vereinheitlichung der Aktiengattungen dahin
geändert, dass an die Stelle des Gewinnvorzugs die Stimmberechtigung tritt. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien
findet daher im Verhältnis 1 : 1 statt; die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital der
Gesellschaft bleibt unverändert. Eine Zuzahlung seitens der Vorzugsaktionäre ist nicht erforderlich.
Die Umwandlung der stimmrechtslosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien mit Gewinnvorzug in stimmberechtigte auf den Namen
lautende Stammaktien bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung, der nach § 16 Abs. 2 der Satzung einer einfachen Mehrheit
der abgegebenen Stimmen und des vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals bedarf. Die Stammaktionäre sollen vorsorglich
gebeten werden, dem Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 179 Abs. 3 AktG durch Sonderbeschluss zuzustimmen; der Sonderbeschluss
der Stammaktionäre bedarf gemäß § 179 Abs. 3 AktG i.V.m. § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 der Satzung einer einfachen
Mehrheit des vertretenen Stammaktienkapitals. Der Beschluss über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf darüber
hinaus der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die hierüber in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss entscheiden, der
nach § 141 Abs. 3 Satz 2 AktG einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen bedarf.
Die durch die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien eintretenden Änderungen in den Stimmrechtsverhältnissen wird der
Vorstand rechtzeitig bei den zuständigen Landesmedienanstalten anzeigen und die hierfür erforderliche medienkonzentrationsrechtliche
Unbedenklichkeitsbestätigung einholen.
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5.
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Aufhebung der Vinkulierung/Satzungsänderungen
Im Zusammenhang mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien soll auch die bisherige Vinkulierung der auf den Namen
lautenden Stammaktien gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung aufgehoben werden. Bisher können die Namensaktien nur mit Zustimmung des
Vorstands der Gesellschaft übertragen werden. Dabei hat der Vorstand die Zustimmung zu erteilen, soweit die Übertragung keine
Beteiligung an der Gesellschaft begründet, die medienrechtlich vorgegebene Grenzen überschreitet. Vor dem Hintergrund, dass
künftig sämtliche Stammaktien zum Börsenhandel zugelassen werden sollen, erleichtert die Abschaffung der Vinkulierung die
Handelbarkeit der Stammaktien. Die Abschaffung der Vinkulierung gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung vermeidet schließlich auch, dass
gemäß § 180 Abs. 2 AktG jeder einzelne Vorzugsaktionär seine Zustimmung zur Umwandlung erteilen muss. Dies hätte das Ziel
einer einheitlichen liquiden Aktiengattung vereitelt, da zu erwarten gewesen wäre, dass einzelne Vorzugsaktionäre nicht ihre
Zustimmung zu der Umwandlung nicht-vinkulierter Vorzugsaktien in vinkulierte Stammaktien erklärt hätten.
Mit der Umwandlung der Vorzugsaktien in auf den Namen lautende Stammaktien verbindet sich eine Änderung der Bestimmungen über
die Höhe und die Einteilung des Grundkapitals in § 4 (dort Abs. 2 und 3) der Satzung, über die Aktien in § 5 (dort Abs. 1
und 4) der Satzung sowie der Bestimmungen über Hauptversammlungsbeschlüsse in § 16 (dort Abs. 3) der Satzung. Ebenso sind
die Bestimmungen der Satzung in § 19 (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) aufzuheben, so dass § 20 der Satzung (Gründungsaufwand,
Kosten der Verschmelzung, Sonstiges) zu § 19 der Satzung wird.
Unter Tagesordnungspunkt 10 ist ferner eine Anpassung der bestehenden, durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2012 erteilten
Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, sowie zum Einsatz von
Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen.
Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien werden sich die durch
Beschluss zu Tagesordnungspunkten 7 und 8 der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 erteilten Ermächtigungen ausschließlich auf
Stammaktien der Gesellschaft beziehen.
Im Hinblick auf die vorgesehene Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien sollen auch die satzungsmäßigen Voraussetzungen
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Anmeldung zu Sonderversammlungen der Vorzugsaktionäre neu gefasst werden. §
14 der Satzung sah bisher in diesem Zusammenhang noch besondere Regelungen vor, für die nach Umwandlung der Vorzugsaktien
in Stammaktien kein Anwendungsbereich verbliebe und die daher gestrichen werden konnten. Gleichzeitig sollen die satzungsmäßigen
Grundlagen dafür geschaffen werden, den Aktionären künftig eine flexiblere Ausübung ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen.
So soll künftig eine Online-Anmeldung, eine Stimmausübung im Wege der Briefwahl sowie eine Online-Teilnahme und Formerleichterungen
bei der Stimmrechtsvertretung ermöglicht werden. Bisher bestand hierfür wegen der geringen Anzahl von Aktionären, die Stammaktien
hielten, kein Bedürfnis.
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6.
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Auswirkungen auf die Börsennotierung
Als Folge der Umwandlung erlischt die bisherige Börsennotierung der Vorzugsaktien. Es ist aber vorgesehen, stattdessen die
Zulassung der aus der Umwandlung entstehenden neuen Stammaktien zum Börsenhandel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse
mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (
Prime Standard
) zu erwirken. Im Zusammenhang mit der Umwandlung von Vorzugsaktien in Stammaktien sollen sämtliche nach Umwandlung bestehenden
Stammaktien, d.h. die bisherigen Stammaktien sowie die durch Umwandlung der Vorzugsaktien neu entstehenden Stammaktien zum
Börsenhandel zugelassen werden.
Die Depotbanken werden die Wertpapiere der Aktionäre, die bislang Vorzugsaktien gehalten haben, umstellen. Die Aktionäre haben
dabei selbst nichts zu veranlassen. Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich mit Eintragung
des Beschlusses der Hauptversammlung über die Umwandlung und die damit verbundenen Satzungsänderungen ins Handelsregister.
Kapitalmarktrechtlich sind die Stammaktien nach erfolgter Umwandlung zum Börsenhandel zuzulassen, die entsprechenden Wertpapierkennnummern
(ISIN/WKN) zu ändern und die Stammaktien zum Handel einzuführen. Auf den genauen Zeitpunkt dieser rechtsändernden Handelsregistereintragung
und der entsprechenden Handlungen der Wertpapierbörsen bzw. Depotbanken hat die Gesellschaft keinen Einfluss. Es ist jedoch
vorgesehen, in enger Abstimmung mit den Wertpapierbörsen bzw. Depotbanken einerseits und dem zuständigen Handelsregister andererseits
einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess zu ermöglichen. Eine zeitweise Unterbrechung des Börsenhandels der bisherigen
Vorzugsaktien vor Beginn des Handels der Stammaktien soll möglichst vermieden werden. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern
und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Eintragung der Umstellung hinweisen.
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7.
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Vorteile der Vereinheitlichung der Aktiengattungen
Der Vorstand ist davon überzeugt, dass eine Anpassung der Kapitalstruktur für die Verbesserung der Kapitalmarktfähigkeit der
Aktien der Gesellschaft und die Fortentwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind. Durch eine Umstellung der
Vorzugsaktien auf Stammaktien wird die Kapitalstruktur der Gesellschaft transparenter und damit attraktiver für Investoren,
insbesondere aus dem Ausland, für die die Unterschiede und Merkmale von Vorzugsaktien in Deutschland nicht immer geläufig
und daher nicht so attraktiv sind. Mit der Konzentration auf eine Aktiengattung entspricht die Kapitalstruktur der Gesellschaft
dem global gängigen und von Investoren geforderten Standard ‘one share, one vote’. Damit wird zugleich einer in den vergangenen
Jahren wiederholt gerade aus der Mitte der Vorzugsaktionäre vorgetragenen Erwartung entsprochen. Gleichzeitig wird dadurch
die Voraussetzung dafür geschaffen, dass künftig eine weitere Erhöhung der Liquidität der dann einheitlichen Aktiengattung
erfolgen kann.
Die beschriebenen Vorteile lassen sich nur realisieren, wenn eine vollständige Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien
erfolgt. Der Weg einer freiwilligen Umwandlung, bei der der jeweilige Vorzugsaktionär entscheiden kann, ob er seine Aktie
umtauschen will, ist daher keine Alternative zur Umwandlung aller Vorzugsaktien durch Satzungsänderung. Eine vollständige
Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien ließe sich so nicht gewährleisten.
Den vorstehend beschriebenen Vorteilen für die Gesellschaft stehen keine ins Gewicht fallende Nachteile der Gesellschaft gegenüber.
Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
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Unterlagen zur Tagesordnung
Ab Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2013
insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:
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die Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre;
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der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
und zugleich zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (als Bestandteil der Einladung zur gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre);
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der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre (als Bestandteil der Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre).
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Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre selbst zur Einsicht der
Vorzugsaktionäre ausliegen. Sie können von den Vorzugsaktionären ferner ab Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Medienallee 7, 85774 Unterföhring) während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden.
Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Vorzugsaktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen
bitten wir ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
ProSiebenSat.1 Media AG
– Aktieninformation –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Bundesanzeiger EUR 218.797.200,00 und ist eingeteilt in 218.797.200
Stückaktien, bestehend aus 109.398.600 auf den Namen lautenden Stammaktien und 109.398.600 auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der auf den Namen lautenden
Stammaktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre im Bundesanzeiger 109.398.600.
In der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind – anders als in der ordentlichen Hauptversammlung – allerdings nur
die Vorzugsaktionäre stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre entspricht
der Gesamtzahl der auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Bundesanzeiger 109.398.600.
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 5.780.900 eigene, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre keine Rechte ausgeübt
werden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts in dieser Versammlung sind
nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig vor der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bei der Gesellschaft angemeldet haben. Dabei gilt gemäß § 14 Abs. 6 Satz 1 der
Satzung eine Anmeldung von Vorzugsaktionären zur ordentlichen Hauptversammlung zugleich auch als Anmeldung zu der auf denselben
Tag einberufenen Sonderversammlung der Vorzugsaktionäre. Vorzugsaktionäre, die sich auch zur Teilnahme an der ordentlichen
Hauptversammlung angemeldet haben, müssen daher keine separate Anmeldung für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre
vornehmen.
Die Vorzugsaktionäre müssen ferner ihre Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch
einen von ihrem depotführenden Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der ordentlichen Hauptversammlung und der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (Nachweisstichtag), d.h. auf Dienstag, den 2. Juli 2013, 00:00 Uhr, zu beziehen.
Dabei gilt gemäß § 14 Abs. 6 Satz 2 der Satzung der Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung
wiederum zugleich auch als Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Vorzugsaktionäre,
die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung nachgewiesen haben, müssen daher auch keinen gesonderten
Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre einreichen.
Die Anmeldung sowie der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Gesellschaft spätestens
am Dienstag, den 16. Juli 2013, unter der nachfolgend genannten Anmeldeanschrift zugehen:
ProSiebenSat.1 Media AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Vorzugsaktionären Eintrittskarten
für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel.
Den Inhabern von Stammaktien steht kein Teilnahme- und Stimmrecht in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und für die Ausübung
des Stimmrechts in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre als Vorzugsaktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt
genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur ordentlichen Hauptversammlung bzw. zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Vorzugsaktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach
dem Nachweisstichtag frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder
Hinzuerwerb von Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag
auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre aus eigenem Recht weder teilnahme-, noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Vorzugsaktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären,
zu beauftragen, für sie an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben. Auch
in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.
Bevollmächtigt der Vorzugsaktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine
oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der
Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Vereinigung von Aktionären oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß
§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut
gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften
des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis
findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger
setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger
zu erfragen.
Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erfolgen.
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre verwendet
werden können, werden teilnahmeberechtigten Vorzugsaktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre übersandt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Vorzugsaktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre an der Einlasskontrolle. Teilnahmeberechtigte Vorzugsaktionäre bleiben auch nach erfolgter
Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre berechtigt.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen
kann:
ProSiebenSat.1 Media AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Die Gesellschaft bietet ihren Vorzugsaktionären als besonderen Service auch an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu bevollmächtigen.
Den Stimmrechtsvertretern müssen hierzu in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden;
andernfalls ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den
ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso wie die Vollmacht der Textform; Gleiches
gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ist auf die Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu
den einzelnen Punkten der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre beschränkt; Weisungen zur Ausübung
des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte auf der gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Aktionäre, die von der
Möglichkeit einer Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter Gebrauch machen wollen, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte, die ihnen nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen zugesandt wird. Für die Bevollmächtigung
ist das auf der Eintrittskarte aufgedruckte Formular zur Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zu verwenden. Es muss der Gesellschaft ausgefüllt spätestens am Freitag, den 19. Juli 2013, unter der vorstehend für die Übermittlung
von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen. Daneben kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre an der Einlasskontrolle.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen
zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach §§ 122 Abs. 2, 138 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 138 Satz 2 i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Nach § 138 Satz 3 AktG können ferner Vorzugsaktionäre die Bekanntmachung
eines Gegenstands zur gesonderten Abstimmung auf der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre verlangen, deren Anteile
zusammen zehn Prozent der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung über den Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt
werden kann.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 22. Juni 2013,
zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
ProSiebenSat.1 Media AG
– Vorstand –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (also spätestens seit dem 23. April 2013, 00:00 Uhr)
Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien ist/sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Vorzugsaktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127, 138 AktG
Jeder Vorzugsaktionär hat das Recht, in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge mit Begründung können der Gesellschaft ferner auch vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre an folgende
Adresse übermittelt werden:
ProSiebenSat.1 Media AG
– Aktieninformation –
Medienallee 7
D-85774 Unterföhring
Telefax: +49 (0) 89 / 95 07 – 11 59
Gegenanträge mit Begründung, die der Gesellschaft spätestens am Montag, den 8. Juli 2013, unter der vorstehenden Adresse zugehen,
werden einschließlich des Namens des Vorzugsaktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2013 zugänglich
gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt. Ferner kann
die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in § 126 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung
ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge und deren Begründungen zusammenfassen.
Auch wenn Gegenanträge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt werden. Das Recht der Vorzugsaktionäre, auf der gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre Gegenanträge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
§ 127 AktG, der ein Recht vorsieht, Wahlvorschläge zu unterbreiten und zugänglich machen zu lassen, findet auf die gesonderte
Versammlung der Vorzugsaktionäre keine Anwendung.
Auskunftsrecht der Vorzugsaktionäre nach §§ 131 Abs. 1, 138 AktG
Jedem Vorzugsaktionär ist auf Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner
ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 und § 138 AktG
sowie die Informationen nach § 124a AktG zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre der Gesellschaft werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.prosiebensat1.com/investor_relations/hauptversammlung/2013
zugänglich gemacht.
Unterföhring, im Juni 2013
ProSiebenSat.1 Media AG
Der Vorstand
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