News Details

DGAP-News: ProSiebenSat.1 Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

03.04.2018 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

ProSiebenSat.1 Media SE

Unterföhring

Amtsgericht München, HRB 219439
ISIN: DE000PSM7770

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,

am Mittwoch, den 16. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr),

in die Räume der Eisbach-Studios, Grasbrunner Str. 20, 81677 München, ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

–

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 1.141.329.660,00 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,93 je dividendenberechtigter Stückaktie	EUR 441.872.500,26
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	EUR 200.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	EUR 499.457.159,74
	EUR 1.141.329.660,00

–

Der Anspruch auf die Dividende ist am Dienstag, den 22. Mai 2018, fällig.

^{* * *}

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 4.050.518 eigene Aktien hält, die als solche gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschließen.

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE hat im laufenden Geschäftsjahr 2018 das bisherige Vergütungssystem für den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE überarbeitet und ein neues Vergütungssystem verabschiedet. Das neu verabschiedete Vergütungssystem trägt insbesondere den im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2017 vorgebrachten Bedenken aus dem Aktionärskreis Rechnung. Die Einzelheiten des neu verabschiedeten Vergütungssystems sind in einer Informationsunterlage dargestellt, die in dieser Einladung weiter unten unter ‘Information zu Tagesordnungspunkt 5’ abgedruckt ist, ab Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären gemeinsam mit den sonstigen Unterlagen zur Tagesordnung zugänglich gemacht und auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das neu verabschiedete System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE zu billigen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2018 und im Geschäftsjahr 2019 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

a.	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2018; und
b.	zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2019 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und § 24 der Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der ProSiebenSat.1 Media SE aus neun Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das derzeitige Mitglied des Aufsichtsrats Frau Antoinette (Annet) P. Aris hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE mit Wirkung zur Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung niedergelegt. Ein Nachfolger wurde bisher nicht bestellt.

Es ist daher vorgesehen, eine Ergänzungswahl für das vorzeitig ausscheidende Aufsichtsratsmitglied Frau Antoinette (Annet) P. Aris durchzuführen.

Ergänzungswahlen erfolgen gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE für die restliche Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds. Frau Antoinette (Annet) P. Aris war nach näherer Maßgabe von § 10 Abs. 3 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

	Frau Marjorie Kaplan, selbstständige Unternehmerin und Mitglied des Aufsichtsrats von The Grierson Trust, Peterborough/Vereinigtes Königreich, wohnhaft in London/Vereinigtes Königreich,
	als Nachfolgerin für Frau Antoinette (Annet) P. Aris

in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und satzungsgemäß für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds.

Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der zur Wahl vorgeschlagenen Person vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Angaben über die zur Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagene Person:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Person zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

keine

Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Marjorie Kaplan

Persönliche Daten

Geburtsjahr:	1955
Nationalität:	US-amerikanisch
Wohnort:	London/Vereinigtes Königreich

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Seit 2016	Selbstständige Unternehmerin
	Tätigkeiten als Berater, Coach, professioneller Mentor und Gastredner im Bereich Content Production/Film- und Fernsehproduktion
Seit 2016	Mitglied im Aufsichtsrat von The Grierson Trust
	Wohltätigkeitsorganisation zur Förderung von Dokumentarfilmen
1997-2016	Discovery Networks International
2015-2016	President, Content
2014-2015	Group President, Discovery Channel, TLC & Animal Planet
2007-2014	Group President, Animal Planet, Science Channel und Velocity
1997-2007	Senior Vice President, Children’s Programming und Products
1993-1996	Lancit Media Productions
	Executive Vice President
1988-1993	Kraft General Foods
	Director, Advertising
1982-1987	Ogilvy & Mather
	Vice President, Account Supervisor

Ausbildung

Studium der Semiotik an der Brown Universität, Rhode Island, Vereinigte Staaten von Amerika

Marjorie Kaplan verfügt über eine mehr als 20-jährige Erfahrung als Führungskraft in der Medienbranche, insbesondere im Bereich Content Production/Film- und Fernsehproduktion und war davor unter anderem im Bereich Werbung tätig.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung im 5. Abschnitt (Der Aufsichtsrat) und Einfügung eines neuen § 12a (Ausschüsse)

Artikel 50 Abs. 1 lit. a der SE-VO sieht vor, dass für die Beschlussfähigkeit der Organe einer Europäischen Gesellschaft (SE) mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend oder vertreten sein muss. Die Satzung der SE kann hiervon abweichende Regelungen treffen.

Die Beschlussfähigkeit eines Ausschusses des Aufsichtsrats einer SE wird durch Artikel 50 Abs. 1 lit. a SE-VO nicht ausdrücklich geregelt. Aus Gründen der Klarstellung soll daher in die Satzung der Gesellschaft ein neuer § 12a zu Ausschüssen des Aufsichtsrats eingefügt werden, der neben allgemeinen Bestimmungen zu Ausschüssen insbesondere auch vorsieht, dass ein Ausschuss des Aufsichtsrats beschlussfähig ist, wenn an der Beschlussfassung mindestens die Hälfte der Mitglieder des Ausschusses teilnehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Nach § 12 (Beschlussfassung) der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer § 12a (Ausschüsse) mit folgendem Wortlaut eingefügt:

‘§ 12a
Ausschüsse

(1)	Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Angelegenheiten zur Beschlussfassung anstelle des Gesamt-Aufsichtsrats zuweisen.
(2)	Ein Ausschuss des Aufsichtsrats ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung mindestens die Hälfte der Mitglieder des Ausschusses teilnehmen. § 12 Abs. 1 Satz 1 und 2 gelten für die Beschlussfassung in einem Ausschuss entsprechend. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des jeweiligen Ausschusses den Ausschlag.’

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 15 (Einberufung und Ort)

Die Regelung über den Ort der Hauptversammlung in § 15 der Satzung der Gesellschaft soll auf Orte in Deutschland ausgeweitet werden, die sich im Umkreis von 50 km vom Sitz der Gesellschaft oder vom Sitz einer deutschen Wertpapierbörse befinden. Hierdurch soll der Gesellschaft größere Flexibilität bei der Auswahl des Versammlungsortes gegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Absatz 1 von § 15 (Einberufung und Ort) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder an einem Ort in Deutschland statt, der im Umkreis von 50 km vom Sitz der Gesellschaft oder einer deutschen Wertpapierbörse liegt.’

Information zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE am 16. Mai 2018

Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE

Im Rahmen der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2017 stand als Tagesordnungspunkt die ‘Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands’ zur Abstimmung. Das Vorstandsvergütungssystem konnte die mehrheitliche Zustimmung der Aktionäre nicht erreichen. Als Kritikpunkte wurden eine hohe Komplexität, mögliche freie Ermessensentscheidungen des Aufsichtsrats in der Vergütung, die Ausgestaltung des Group Share Plans, ein fehlender relativer Vergleich mit Wettbewerbern sowie fehlende Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien an der Gesellschaft genannt. Zusätzlich wurde eine verbesserungswürdige Transparenz des Vergütungsberichts angemerkt, insbesondere in Bezug auf ermessensleitende Kriterien und deren Anwendung sowie die Zielerreichung durch die einzelnen Vorstände.

Vor diesem Hintergrund wurde das Vorstandsvergütungssystem durch den Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE grundlegend überarbeitet; ferner wurde beschlossen, den Vergütungsbericht 2017 transparenter zu gestalten. Das geänderte Vergütungssystem soll künftig bei Neuabschlüssen bzw. Verlängerungen von Vorstandsverträgen implementiert werden. So sieht der Vorstandsdienstvertrag des zum 1. Juni 2018 bestellten neuen Vorstandsvorsitzenden Max Conze bereits das geänderte Vergütungssystem vor.

Inhalt dieser Information zu Tagesordnungspunkt 5 ist die Darstellung des neu verabschiedeten Vergütungssystems, das Gegenstand der Beschlussfassung zu TOP 5 über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE ist. Eine transparente Darstellung des bisherigen Vergütungssystems entnehmen Sie bitte dem Vergütungsbericht 2017. Wie die nachstehende Übersicht zeigt, wurden in der Neugestaltung die wesentlichen Kritikpunkte der Investoren berücksichtigt:

Ziele des überarbeiteten Vergütungssystems

Instrumente

Ambitionierte Anreizsetzung für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (‘Pay for Performance’).

Verwendung strategierelevanter finanzieller Zielparameter.

Messung der Leistung des Vorstands nach individuellen und kollektiven Zielen.

Berücksichtigung finanzieller und nicht-finanzieller Ziele.

Bemessung variabler Vergütung an überwiegend langfristigen Zielen.

Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung an der Gesamtvergütung höher als Anteil der einjährigen variablen Vergütung.

Marktübliche Ausgestaltung des Zielkorridors:

–	Maximale Auszahlung von 200 % der Zielbeträge.
–	Totalausfall der variablen Vergütung möglich.

Reduzierung der Komplexität.

Verwendung lediglich eines Plans in der mehrjährigen variablen Vergütung. Nur noch drei statt bisher vier Vergütungsbestandteile.

Abschaffung von freien Ermessensentscheidungen.

Beurteilung der individuellen und kollektiven Leistung des Vorstands beruht auf im Vorfeld fest definierten Kriterien (Bonus-Malus).

Angleichung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären.

Vergleich des Total Shareholder Returns mit Vergleichsunternehmen in der mehrjährigen variablen Vergütung als Zielsetzung in einem Performance Share Plan.

Einführung von Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft (‘Share Ownership Guidelines’).

Erhöhung der Transparenz.

Konkretisierung der finanziellen Parameter und Kriterien nicht-finanzieller Ziele.

Ex-post Veröffentlichung der Zielerreichung einzelner Zielparameter.

Vermeidung von Doppelincentivierung in der variablen Vergütung.

Verwendung unterschiedlicher Zielparameter in einjähriger und mehrjähriger variabler Vergütung.

Das neue Vergütungssystem entspricht weiterhin den Vorgaben des Aktiengesetzes, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie nun auch der Best Practice deutscher börsennotierter Unternehmen. Bei der Anpassung wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten beraten, welcher als Vergleichsgruppe die Vorstandsvergütungen bei vergleichbaren Unternehmen herangezogen hat. Als vergleichbare Unternehmen betrachtet der Aufsichtsrat gegenwärtig Unternehmen im DAX, MDAX und im STOXX Europe 600 Media, einem Sub-Index des STOXX Europe 600 Index, zu dem im Wesentlichen Unternehmen der europäischen Medienindustrie zählen.

Nachfolgend werden die Elemente des neuen Vorstandsvergütungssystems und Änderungen gegenüber dem bisherigen System detailliert beschrieben.

Vergütungsstruktur

Das neue Vorstandsvergütungssystem setzt sich künftig nur noch aus drei statt bisher vier Bestandteilen zusammen: Einem fixen Basisgehalt, einem einjährigen und einem mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteil. Um die Komplexität des Vergütungssystems zu reduzieren, wird der Mid Term Incentive Plan abgeschafft. Die Vergütungsstruktur beträgt – bei im Wesentlichen unveränderter Höhe der Zielvergütung – im überarbeiteten System für den Vorstandsvorsitzenden 35 : 30 : 35 (fixes Basisgehalt zu einjähriger variabler Vergütung zu mehrjähriger variabler Vergütung) sowie für die übrigen Vorstandsmitglieder 40 : 20 : 40.

Abbildung 1: Struktur des neuen Vergütungssystems

Hiervon unabhängig bleibt die betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder unverändert bestehen. Der jährliche Beitrag des Unternehmens zur betrieblichen Altersversorgung beläuft sich unverändert auf 20 % des fixen Basisgehalts. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder wie bisher Nebenleistungen.

II.

Fixes Basisgehalt

Die Struktur des fixen Basisgehalts bleibt unverändert. Das Basisgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird das Basisgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

III.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung besteht zukünftig aus nur noch zwei Elementen, einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive) in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Performance Bonus) sowie einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive) in Form virtueller Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE (Performance Share Plan).

Short Term Incentive (Performance Bonus)

Der Short Term Incentive ist auch weiterhin vom geschäftlichen Erfolg der ProSiebenSat.1 Gruppe im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0 % – 200 %) des EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) und des FCF (Free Cash Flow), jeweils auf Konzernebene, sowie einem Modifier (0,8 bis 1,2) zur Beurteilung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 % des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Der Aufsichtsrat hat die beiden Finanzkennzahlen EBITDA sowie FCF als relevante Zielparameter festgelegt. Bei der Kennzahl EBITDA handelt es sich um eine branchenübliche und häufig verwendete operative Ergebnis-Messgröße, welche in der Medienindustrie ein hohes Maß an Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen erlaubt und am Kapitalmarkt regelmäßig auch für Unternehmensbewertungen auf Multiplikator-Basis herangezogen wird. Die Kennzahl FCF ist zudem eine für Aktionäre wichtige Messgröße für die aus dem operativen Geschäft und nach Abzug von Investitionen erwirtschafteten liquiden Mittel, die für den Kapitaldienst oder Ausschüttungen an die Aktionäre zur Verfügung stehen. Gleichermaßen ist der FCF ein wichtiger Indikator zur Messung des sog. Cash-Returns auf Investitionen und eine gängige Berechnungsgrundlage im Rahmen von Cash Flow-basierten Unternehmensbewertungen. Die ProSiebenSat.1 Media SE berichtet beide Finanzkennzahlen, EBITDA und FCF, im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung für den ProSiebenSat.1 Konzern.

Abbildung 2: Funktionsweise Short Term Incentive

1.1

EBITDA auf Konzernebene

In Zukunft wird das EBITDA auf Konzernebene im Short Term Incentive für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung mit einer Gewichtung von 50 % berücksichtigt.

Der Zielwert für das EBITDA-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in EUR festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den ProSiebenSat.1 Konzern ab.

Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-EBITDA des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung, aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen sowie aus Bewertungen der konzernweiten mehrjährigen variablen Vergütungspläne bereinigt. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist nicht vorgesehen.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte Ist-EBITDA nach o. g. Bereinigungen mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Die Zielerreichung wird nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Entspricht das Ist-EBITDA dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Negativabweichung von 10 % oder mehr vom Ziel-EBITDA beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss das Ist-EBITDA das Ziel-EBITDA um 10 % oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die EBITDA-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

Abbildung 3: Zielerreichungskurve berichtetes EBITDA

1.2

Free Cash Flow (FCF) auf Konzernebene

Der FCF auf Konzernebene wird im Short Term Incentive für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 % berücksichtigt.

Der Zielwert für das FCF-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in EUR festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den ProSiebenSat.1 Konzern ab.

Sofern erforderlich, wird der von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-FCF des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus M&A-Transaktionen bereinigt. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist nicht vorgesehen.

Zur Messung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte Ist-FCF nach o. g. Bereinigungen mit dem Ziel-FCF für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Die Zielerreichung wird nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Entspricht der Ist-FCF dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Negativabweichung von 25 % oder mehr vom Ziel-FCF, beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss der Ist-FCF den Ziel-FCF um 25 % oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die FCF-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

Abbildung 4: Zielerreichungskurve berichteter Free Cash Flow (FCF)

1.3

Modifier

Zur Bestimmung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder bewertet der Aufsichtsrat auf Basis im Vorfeld fest definierter Kriterien sowohl die Erreichung individueller Ziele als auch den Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Erfüllung kollektiver Ziele. Maßgebliche Kriterien können etwa Kundenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Corporate Governance und strategische Projekte, aber auch weitere Finanzkennzahlen des Konzerns bzw. von Segmenten sein. Der hieraus resultierende Modifier zur Anpassung der Höhe des Short Term Incentive kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Der Modifier hat in seiner Wirkungsweise somit Bonus-Malus-Charakter. Die individuellen und kollektiven Ziele werden in einer Zielvereinbarung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand jährlich im Vorfeld vereinbart. Dabei werden in Summe maximal fünf Ziele jährlich festgelegt, die im Nachhinein zusammen mit der zugehörigen Zielerreichung im Vergütungsbericht veröffentlicht werden.

1.4

Auszahlungszeitpunkt

Der Short Term Incentive ist jeweils innerhalb eines Monats nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr im Folgejahr zur Zahlung fällig und wird mit dem nächsten Monatsgehalt ausbezahlt.

Long Term Incentive (Performance Share Plan)

Der Long Term Incentive ist als mehrjährige variable Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Shares) ausgestaltet. Hierzu erfolgt eine Zuteilung in jährlichen Tranchen mit jeweils vierjährigem Performancezeitraum. Die Auszahlung erfolgt jeweils in bar in Jahr fünf, dem Jahr nach Ablauf des Performancezeitraums. Die Gesellschaft hat das Recht, statt der Auszahlung in bar alternativ eine Abwicklung in eigenen Aktien zu wählen und hierzu eine entsprechende Zahl an Aktien der Gesellschaft zu liefern. Von diesem Wahlrecht wird die Gesellschaft im Sinne ihrer Aktionäre aber voraussichtlich nur dann Gebrauch machen, wenn die derzeit auf Unternehmensebene steuerlich nachteilige Behandlung einer Abwicklung durch Ausgabe eigener Aktien aufgehoben wird.

Die Auszahlung ist von der Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE sowie einer Zielerreichung auf Basis der internen sowie externen Unternehmensperformance abhängig. Die Unternehmensperformance bestimmt sich zu je 50 % anhand des Adjusted Net Income auf Konzernebene sowie des relativen Total Shareholder Return (TSR – Aktienrendite der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie relativ zur Aktienrendite der Unternehmen im gewählten Vergleichsindex). Der Performance Share Plan wird in jährlichen Tranchen mit einem Performancezeitraum von jeweils vier Jahren aufgelegt.

Die Ermittlung der Unternehmensperformance basiert zum einen auf der Kennzahl Adjusted Net Income. Diese ist eine wichtige Steuerungsgröße des Konzerns und dient unter anderem als Basiskennzahl für die Dividendenpolitik und daraus resultierende Ausschüttungsbeträge und wird von der ProSiebenSat.1 Media SE im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung für den ProSiebenSat.1 Konzern berichtet. Zum anderen wird die Unternehmensperformance mit Hilfe des relativen TSR ermittelt, da diese Kennzahl die Aktienrendite der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der Aktienrendite einer relevanten Gruppe von Vergleichsunternehmen gegenüberstellt und zu dieser in Relation setzt. Der relative TSR berücksichtigt dabei die Aktienkursentwicklung und Dividenden an die Aktionäre über den vierjährigen Performancezeitraum.

Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zuteilungswert im Dienstvertrag festgelegt. Am ersten Tag eines Geschäftsjahres wird auf Basis des Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der vorangegangenen dreißig Börsenhandelstage eine dem Zuteilungswert entsprechende Anzahl an Performance Share Units (PSUs) gewährt. Nach Ablauf des vierjährigen Performancezeitraums werden die gewährten Performance Share Units mit einem Umrechnungsfaktor, der sich anhand der gewichteten Zielerreichung des Adjusted Net Income und des relativen TSR bestimmt, in eine endgültige Anzahl von Performance Share Units umgerechnet. Der Auszahlungsbetrag je Performance Share Unit entspricht sodann dem Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der vorangegangenen dreißig Börsenhandelstage vor Ende des Performancezeitraums zuzüglich der im Performancezeitraum kumulierten Dividendenzahlungen auf die ProSiebenSat.1 Media SE Aktie. Er ist je Tranche auf maximal 200 % des individuellen Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Im Falle einer Abwicklung in eigenen Aktien wird der Auszahlungsbetrag auf Grundlage des vorstehenden Durchschnittskurses in eine entsprechende Anzahl eigener Aktien der Gesellschaft umgerechnet, die an den Berechtigten ausgegeben werden.

Abbildung 5: Funktion Performance Share Plan

2.1

Adjusted Net Income auf Konzernebene

Das Adjusted Net Income auf Konzernebene wird für Zwecke der Ermittlung der Zielerreichung im Performance Share Plan mit einer Gewichtung von 50 % berücksichtigt. Damit sind 50 % der finalen Anzahl an Performance Share Units von der durchschnittlichen Zielerreichung des Adjusted Net Income des Konzerns während des vierjährigen Performancezeitraums abhängig.

Zur Feststellung der Zielerreichung für das Adjusted Net Income des Konzerns, die sich am Ende der Laufzeit einer Tranche ergibt, wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des Adjusted Net Income des vierjährigen Performancezeitraums herangezogen. Der Zielwert eines jeden Geschäftsjahres des Performancezeitraums für das Adjusted Net Income wird vom Aufsichtsrat jährlich in EUR festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für den ProSiebenSat.1 Konzern ab.

Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-Adjusted Net Income des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen (nebst hierauf bezogener Finanzierungseffekte) bereinigt.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte Ist-Adjusted Net Income nach der o. g. Bereinigung mit dem Ziel-Adjusted Net Income für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Die Zielerreichung wird nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Entspricht das Ist-Adjusted Net Income dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Negativabweichung von 20 % oder mehr vom Ziel-Adjusted Net Income beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss das Ist-Adjusted Net Income das Ziel-Adjusted Net Income um 20 % oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Adjusted Net Income-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

Abbildung 6: Zielerreichungskurve Adjusted Net Income

2.2

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Zusätzlich sind 50 % der finalen Anzahl an Performance Share Units vom relativen TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performancezeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media abhängig. Die Unternehmen in diesem Index repräsentieren hinsichtlich der Kenngröße des relativen TSR die relevanten Vergleichswerte zwecks Einordnung der Aktienrendite der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie relativ zur Aktienrendite dieser Unternehmen im gewählten Vergleichsindex. Zur Ermittlung werden der TSR der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie und der Aktien der Vergleichsunternehmen in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der ProSiebenSat.1 Media SE anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt. Die Zielerreichung wird nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Entspricht der erreichte relative TSR der ProSiebenSat.1 Media SE dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe, beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Positionierung am 25. Perzentil oder darunter beträgt die Zielerreichung 0 %. Für die maximale Zielerreichung von 200 % muss mindestens das 90. Perzentil erreicht werden. Zwischenwerte werden sowohl im Fall einer positiven als auch einer negativen Abweichung jeweils linear interpoliert.

Abbildung 7: Zielerreichungskurve relativer TSR

2.3

Auszahlungszeitpunkt

Die jeweilige Tranche des Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des vierjährigen Performancezeitraums der betreffenden Tranche im Folgejahr ausbezahlt bzw. abgewickelt.

IV.

Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Share Ownership Guidelines)

Um die Aktienkultur zu stärken und die Interessen von Vorstand und Aktionären noch stärker anzugleichen, werden Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft für die Mitglieder des Vorstands eingeführt. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, insgesamt Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE im Wert von 200 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (übrige Vorstandsmitglieder) des jährlichen fixen Brutto-Basisgehalts zu erwerben und mindestens bis zum Ende ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten. Bis zum Erreichen der vorgeschriebenen Höhen sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 % der jährlichen Auszahlung aus dem Short Term Incentive (Performance Bonus) und dem Long Term Incentive (Performance Share Plan) in Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE zu investieren; Auszahlungen aus den variablen Vergütungselementen des bisherigen Vergütungssystems (bisheriger Performance Bonus, Mid Term Incentive und Group Share Plan) unterliegen nicht der Investitionsverpflichtung.

Betriebliche Altersversorgung

Die Ausgestaltung der betrieblichen Altersversorgung bleibt unverändert. Wie im bisherigen System beträgt die Höhe der jährlichen Beiträge des Unternehmens zur betrieblichen Altersversorgung für jedes Vorstandsmitglied jeweils 20 % des fixen Basisgehalts.

VI.

Clawback

Mögliche Ansprüche der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder werden künftig unter Bezugnahme auf § 93 Absatz 2 AktG in den jeweiligen Dienstverträgen verankert. Demnach sind Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

Sämtliche variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder sind auch im neuen Vergütungssystem zukunftsbezogen und werden erst nach Ablauf der Planlaufzeit ausgezahlt. Bis dahin reflektieren sie auch negative Wertveränderungsrisiken zu Lasten der variablen Vergütung.

^{* * *}

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE ist überzeugt, dass das neue Vergütungssystem transparent und klar strukturiert ist und die Kritikpunkte am bisherigen Vergütungssystem angemessen berücksichtigt. Die variable Vergütung richtet sich nach im Vorhinein klar definierten Zielen, die jeweils im Nachhinein im Vergütungsbericht offengelegt werden. Die variable Vergütung wird künftig noch stärker an den Erfolg der Gesellschaft und des Konzerns sowie an die Entwicklung des Aktienkurses der ProSiebenSat.1 Media SE gekoppelt sein.

Wir bitten daher um Ihre Zustimmung zum neuen Vergütungssystem des Vorstands.

ProSiebenSat.1 Media SE

Nachfolgend sind die Änderungen des überarbeiteten Vergütungssystems dem bisherigen System zusammenfassend gegenübergestellt:

Bisheriges Vergütungssystem

Überarbeitetes Vergütungssystem

Grundvergütung

Fixes Basisgehalt

Umfang

Ausgerichtet am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds

Auszahlungszeitpunkt

In monatlichen Raten

Erfolgsabhängige Vergütung

Einjährige variable Vergütung

Short Term Incentive
(Performance Bonus)

Zielvergütung

Vertraglich festgelegter Zielbetrag.

Cap

Obergrenze: 200 % des Zielbetrags (Cap).

Zielverfehlung

Bei Zielverfehlung ist ein Totalausfall möglich.

Zielparameter

Festlegung Zielparameter und Höhe der Erfolgsziele im Ermessen des Aufsichtsrats. Zielparameter in der Regel EBITDA und Net Debt des Konzerns sowie weitere finanzielle und nicht-finanzielle Ziele.

Finanzielle Zielparameter (gleichgewichtet):
– EBITDA des Konzerns
– Free Cash Flow des Konzerns

Modifier (+/- 20 %) als Bonus-Malus abhängig von:
– individuellen Zielen
– Teamzielen

Auszahlungszeitpunkt

Innerhalb eines Monats nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr.

Mehrjährige variable Vergütung

Long Term Incentive (Group Share Plan)
(aktienbasierte Vergütungskomponente)

Long Term Incentive (Performance Share Plan)
(aktienbasierte Vergütungskomponente)

Laufzeit

Laufzeit jeder Tranche: 4 Jahre (Performancezeitraum).

Zuteilungswert

Vertraglich festgelegter jährlicher Zuteilungswert.

Cap

Obergrenze (Cap):

–	150 % Zielerreichung
–	+/- 25 % Anpassungsmöglichkeit ^*
–	Max. 200 % Aktienkurssteigerung
–	= 525 % Gesamt-Cap

^* bei außergewöhnlichen Entwicklungen.

Obergrenze: 200 % des Zielwerts (Cap).

Zielverfehlung

Bei Zielverfehlung ist ein Totalausfall möglich.

Zielparameter

Jährliche EBITDA-Ziele des Konzerns während der Laufzeit der jeweiligen Tranche.

–	Jährliche Adjusted Net Income Ziele des Konzerns während der Laufzeit der jeweiligen Tranche (Gewichtung mit 50 %)
–	Relative Positionierung des Total Shareholder Return (TSR) gegenüber den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media während der Laufzeit der jeweiligen Tranche (Gewichtung mit 50 %).

Zuteilung

Zuteilung sog. Performance Share Units (PSUs) in jährlichen Tranchen.

Bestimmung der Anzahl der PSUs anhand des Zuteilungswerts auf Basis des Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der dreißig Börsenhandelstage vor dem Tag der Zuteilung der jeweiligen Tranche.

Ermittlung Auszahlungsbetrag

Bestimmung der endgültigen Anzahl an Performance Share Units am Ende der Laufzeit der Tranche durch Multiplikation der PSUs mit einem erfolgsabhängigen Umrechnungsfaktor.

Der Umrechnungsfaktor ist abhängig von der Erreichung jährlicher EBITDA-Ziele während der Laufzeit der jeweiligen Tranche.

Möglichkeit zur nachträglichen Anpassung des Umrechnungsfaktors bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Berücksichtigung der individuellen Leistung der einzelnen Vorstände um bis zu 25 Prozentpunkte. Ferner kann auch die jährliche Zielerreichung in bestimmten Grenzen diskretionär angepasst werden.

Der Auszahlungsbetrag je Performance Share Unit entspricht dem Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der dreißig Börsenhandelstage vor dem Datum der endgültigen Festlegung des Umtauschfaktors.

Bei Abwicklung in eigenen Aktien erhält der Teilnehmer je Performance Share Unit eine eigene Aktie.

–	zu 50 % von der Erreichung jährlicher Adjusted Net Income Ziele während der Laufzeit der jeweiligen Tranche und
–	zu 50 % von der relativen Positionierung des Total Shareholder Return (TSR) gegenüber den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media während der Laufzeit der jeweiligen Tranche.

Keine Möglichkeit der nachträglichen Anpassung des Umrechnungsfaktors oder einer diskretionären Anpassung der Zielerreichung.

Der Auszahlungsbetrag je Performance Share Unit entspricht dem Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1 Media SE Aktie der dreißig Börsenhandelstage vor dem Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranche zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen auf die Aktie während der Laufzeit der Tranche.

Bei Abwicklung in eigenen Aktien wird der Auszahlungsbetrag anhand des vorstehenden Börsenkurses in eigene Aktien umgerechnet.

Dividendenzahlungen

Berücksichtigung von Dividendenzahlungen durch entsprechende Erhöhung der Anzahl der PSUs nur, soweit die Dividendenausschüttungen pro Aktie für ein Geschäftsjahr 100 % des bereinigten Konzernjahresüberschusses pro Aktie für das betreffende Geschäftsjahr übersteigen.

Berücksichtigung sämtlicher Dividendenzahlungen während der Laufzeit der Tranche durch Einrechnung der kumulierten Dividendenzahlungen je Aktie in den Auszahlungsbetrag.

Vesting

Unverfallbarkeit von je 1/4 der gewährten PSUs am Ende jeden Jahres der Laufzeit der jeweiligen Tranche, sofern in dem betreffenden Jahr bestimmte Mindestschwellen für den Konzernjahresüberschuss erreicht sind.

Unverfallbarkeit von je 1/12 der gewährten PSUs zum Ende eines jeden Monats des ersten Jahres der Laufzeit der jeweiligen Tranche.

Auszahlung

Auszahlung in bar oder durch Ausgabe einer entsprechenden Anzahl an eigenen Aktien.

Auszahlung grundsätzlich in bar oder nach Wahl der Gesellschaft durch Ausgabe einer entsprechenden Anzahl an eigenen Aktien.

Auszahlungszeitpunkt

Die jeweilige Tranche des Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des Performancezeitraums der betreffenden Tranche ausbezahlt bzw. abgewickelt.

Mid Term Incentive Plan

(entfällt)

Laufzeit: 3 Jahre
Vertraglich festgelegter Zielwert
Obergrenze: 250 % des Zielwerts (Cap)

Bei Zielverfehlung ist ein Totalausfall möglich.

Auszahlung hängt von dem erreichten Recurring EBITDA (nunmehr: Adjusted EBITDA) des Konzerns im Jahr 2018 sowie der Erreichung bestimmter Mindestschwellen für Umsatz und Recurring EBITDA (nunmehr: Adjusted EBITDA) während der Laufzeit ab.

Auszahlung in bar.

Erwerbs- und Halteverpflichtungen

Keine Regelung vorhanden.

Bis zum Erreichen des festgelegten Volumens Verpflichtung zur Investition von 25 % der jährlichen Auszahlung aus einjähriger und neuer mehrjähriger variabler Vergütung in ProSiebenSat.1 Media SE Aktien.

Aktien sind mindestens bis zum Ablauf der Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten.

Volumen:

–	Vorstandsvorsitzender: 200 % des fixen Brutto-Basisgehalts
–	Übrige Vorstandsmitglieder: 100 % des fixen Brutto-Basisgehalts

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand erstattet der für den 16. Mai 2018 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung auf Grundlage der zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 zu Tagesordnungspunkt 10 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (‘ Ermächtigung 2015 ‘):

Die Ermächtigung 2015 gestattet eine Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre u.a. zur Bedienung von Aktienoptionen, die im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft ausgegeben wurden. Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Bedienung von Aktienoptionen ist in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3, 4 und 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG gesetzlich vorgesehen. Dabei erstreckt sich die Ermächtigung 2015 auch auf solche eigene Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungen der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden.

Auf Grundlage der Ermächtigung 2015 wurden von der Gesellschaft im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 12. Mai 2017 bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 82.400 Stück eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit dem Recht zum Bezug von jeweils einer Stückaktie der Gesellschaft verwendet, indem eigene Stückaktien bei Optionsausübung gegen Zahlung des in den Optionsbedingungen festgelegten Ausübungspreises an die jeweiligen Optionsberechtigten veräußert wurden.

Dabei erfolgte im Zeitraum zwischen dem 12. Mai 2017 und dem 31. Dezember 2017 eine Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen im Umfang von 82.400 Stück. Im Zeitraum seit dem 1. Januar 2018 bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger wurden keine eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet.

Im gesamten Geschäftsjahr 2017 wurden insgesamt 104.630 Stück eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen mit dem Recht zum Bezug von jeweils einer Stückaktie der Gesellschaft verwendet. Neben den vorstehend erwähnten 82.400 Stückaktien, die im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 12. Mai 2017 bis Geschäftsjahresende zur Bedienung von Aktienoptionen eingesetzt wurden, wurden bereits zuvor im Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2017 und dem 12. Mai 2017 weitere 22.230 Stück eigene Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet.

Es handelte sich dabei um Aktienoptionen, die von der Gesellschaft im Jahr 2011 an Mitglieder von Geschäftsführungen abhängiger Konzerngesellschaften sowie weitere ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und von ihr abhängiger Konzerngesellschaften ausgegeben worden waren. Nicht ausgeübte Aktienoptionen des Jahres 2010 sind zum 31. Dezember 2016 ersatzlos verfallen. Die Optionen des Jahres 2011 basieren auf dem Long Term Incentive Plan 2010.

Gemäß den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010, auf deren Grundlage die Optionsausgabe im Rahmen des Long Term Incentive Plan 2010 erfolgte, entsprach der von den Optionsberechtigten bei Optionsausübung für den Bezug von Aktien jeweils zu zahlende Ausübungspreis bei Aktienoptionen, die im Jahr 2011 ausgegeben wurden, ursprünglich EUR 21,84 je Aktie.

Zum Schutz vor Verwässerung des Werts der Aktienoptionen sehen die Optionsbedingungen unter anderem vor, dass im Falle einer Dividendenausschüttung je (Vorzugs-)Aktie, welche 90% des bereinigten Konzernjahresüberschusses je (Vorzugs-)Aktie für das Geschäftsjahr der Dividendenausschüttung übersteigt, der jeweils zu zahlende Ausübungspreis für die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Dividendenausschüttung noch nicht ausgeübten Aktienoptionen entsprechend gekürzt wird (sog. Verwässerungsschutz). Um den mit den Aktienoptionen verbundenen wirtschaftlichen Wert geeignet zu begrenzen, sehen die Optionsbedingungen weiter vor, dass sich der Ausübungspreis erhöht, wenn der durchschnittliche volumengewichtete Schlussauktionskurs der Aktie im XETRA-Handel während der letzten 30 Handelstage vor Optionsausübung eine bestimmte Grenze übersteigt (sog. Cap). In diesem Fall erhöht sich der Ausübungspreis um den Betrag, um den der genannte Durchschnittskurs den jeweiligen Cap übersteigt.

Bei den im Jahr 2011 ausgegebenen Aktienoptionen führte die von der Hauptversammlung am 23. Juli 2013 beschlossene Dividende in Höhe von EUR 5,65 je Vorzugsaktie aufgrund der Bestimmungen zum Verwässerungsschutz zu einer Verminderung des Ausübungspreises von EUR 21,84 je Aktie auf EUR 17,96 je Aktie. Der Cap ist bei den Optionen des Jahres 2011 erreicht, wenn der genannte Durchschnittskurs bei Optionsausübung den Ausübungspreis um mehr als 200 %, mindestens aber um EUR 30,00 übersteigt. Unter Berücksichtigung der erläuterten Änderung des Ausübungspreises infolge der Bestimmungen zum Verwässerungsschutz lag der Cap für die Optionen des Jahres 2011 bei einem Durchschnittskurs von EUR 53,88. Diese Grenze war bei den im Jahr 2017 ausgeübten Optionen des Jahres 2011, für die eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt wurden, nicht überschritten.

Die Aufteilung der im jeweiligen Zeitraum zur Bedienung von Aktienoptionen verwendeten eigenen Aktien auf Aktienoptionen des Jahres 2011 sowie der jeweils zugehörige, von den Optionsberechtigten für den Erwerb zu zahlende Ausübungspreis ist in der nachfolgenden Tabelle näher angegeben:

	Zeitraum
	1. Jan. bis 12. Mai 2017	12. Mai bis 31. Dez. 2017	seit 1. Jan. 2018
Anzahl Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen 2011	22.230	82.400	—
Ausübungspreis/Aktie	EUR 17,96	EUR 17,96	—
Gesamtzahl verwendeter Aktien	22.230	82.400	—

Nicht ausgeübte Aktienoptionen des Jahres 2011 sind zum 31. Dezember 2017 ersatzlos verfallen. Auch im Übrigen können seit dem 1. Januar 2018 keine im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft in der Vergangenheit ausgegebene Aktienoptionen mehr ausgeübt werden. Seit dem 1. Januar 2018 wurden daher keine eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Aktienoptionen mehr verwendet.

Die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft erfolgte in Erfüllung entsprechender, mit der Ausgabe der Aktienoptionen eingegangener vertraglicher Verpflichtungen. Die Ermächtigung zur Ausgabe der betreffenden Aktienoptionen wurde von der Hauptversammlung im Rahmen der in früheren Jahren beschlossenen Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien jeweils selbst erteilt. Für ein Unternehmen wie die ProSiebenSat.1 Media SE ist es wesentlich, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten zu können, damit qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Die genannten Aktienoptionsprogramme wurden zu diesem Zweck als Bestandteil einer leistungsgerechten und angemessenen Vergütung aufgelegt und liegen daher, ebenso wie ihre vertragsgemäße Durchführung, im Interesse der Gesellschaft. Die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung der im Rahmen dieser Aktienoptionsprogramme eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war daher sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Die Ermächtigung 2015 gestattet es auch, eigene Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen.

Ein nach diesen Vorgaben gestaltetes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Gesellschaft (‘MyShares’) (nachfolgend auch ‘ Programm ‘) ist im Geschäftsjahr 2016 initial aufgelegt und in 2017 fortgeführt worden. Teilnahmeberechtigt an dem Programm sind Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Mitarbeiter und Organmitglieder der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften. Jeder Teilnehmer am Programm (nachstehend auch ‘ Programmteilnehmer ‘) ist berechtigt, zunächst bis zu einem festgelegten Höchstbetrag Aktien der Gesellschaft als so genannte Investment-Aktien zu erwerben. Zusätzlich erfolgt bei einem Erwerb von Investment-Aktien die Gewährung eines pauschalen Zuschusses in Form von so genannten Zuschuss-Investment-Aktien (im Wert des maximalen steuerlichen Freibetrags von EUR 360,00), der unter den in den Bedingungen des Programms näher bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise zurück zu zahlen ist, wenn innerhalb einer Sperrfrist von zwei Jahren die im Rahmen des Programms erworbenen Aktien veräußert werden oder das Anstellungsverhältnis des Programmteilnehmers mit der Gesellschaft oder der betreffenden Konzerngesellschaft endet. Nach Erfüllung einer Mindest-Haltefrist für die erworbenen Aktien von drei Jahren erhalten die Programmteilnehmer für eine im Voraus festgelegte Anzahl erworbener Aktien ferner jeweils eine weitere Gratis-Aktie als so genannte Matching-Stock-Aktie.

Auf Grundlage der Ermächtigung 2015 wurden von der Gesellschaft im Berichtszeitraum eigene Aktien auch dazu genutzt, Ansprüche der Programmteilnehmer auf den Erwerb von Investment-Aktien bzw. Zuschuss-Investment-Aktien zu erfüllen. Zu diesem Zweck wurden im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 12. Mai 2017 und dem 31. Dezember 2017 insgesamt 20.798 Stück eigene Aktien als Investment-Aktien zu einem durchschnittlichen Preis von EUR 29,59 je Aktie sowie 14.356 Stück eigene Aktien als entgeltfreie Zuschuss-Investment-Aktien an die Programmteilnehmer ausgegeben. Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2017 keine eigenen Aktien der Gesellschaft verwendet, um Ansprüche der Programmteilnehmer unter dem Programm zu erfüllen. Auch im Geschäftsjahr 2018 wurden bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen der Programmteilnehmer verwendet.

Mit einem derartigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann die Gesellschaft bzw. die jeweilige abhängige Konzerngesellschaft ihren Mitarbeitern bzw. Führungskräften zusätzlich zur regulären Vergütung eine weitere erfolgsbezogene Vergütungskomponente anbieten und hierdurch qualifizierte Mitarbeiter bzw. Führungskräfte halten bzw. gewinnen. Eine langfristige Bindung der Mitarbeiter bzw. Führungskräfte wird durch die im Programm festgelegte Sperr- und Mindest-Haltefrist erreicht. Eine Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist allerdings nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für solche Aktien ausgeschlossen wird. Die Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ist sachlich gerechtfertigt.

Insgesamt hat die Gesellschaft damit – zum einen zur Bedienung von Aktienoptionen aus Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft und zum anderen im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ‘MyShares’ – im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 12. Mai 2017 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger 117.554 Stück eigene Aktien verwendet. Zu anderen als den oben beschriebenen Zwecken wurden eigene Aktien von der Gesellschaft nicht verwendet.

Ein Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der Ermächtigung 2015 oder der vorangehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erfolgte weder im Geschäftsjahr 2017 noch im laufenden Geschäftsjahr im Zeitraum bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 4.050.518 Stück eigene Aktien.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung-2018

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

–	die Hauptversammlungseinladung;
–	der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE jeweils für das Geschäftsjahr 2017;
–	der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
–	die Informationsunterlage zu Tagesordnungspunkt 5 (auch als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);
–	der Bericht des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung).

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Medienallee 7, 85774 Unterföhring) während üblicher Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media SE
– Aktieninformation –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
Telefax: +49 89 9507-1159

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 233.000.000,00 und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000.

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 4.050.518 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 9. Mai 2018, 24:00 Uhr (Anmeldefrist), unter der folgenden Adresse zugehen

ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen:

http://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung-2018

Ein Formular zur Anmeldung sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Services benötigt werden, werden den Aktionären, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, der 2. Mai 2018, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt.

Sollten Aktionäre die Einladungsunterlagen – etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind – nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionären auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären, oder gegebenenfalls auch unmittelbar ihren Bevollmächtigten, werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten zur Hauptversammlung zugesandt, sofern sie nicht von der Möglichkeit der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Gebrauch gemacht haben (siehe dazu weiter unten). Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Mittwoch, der 9. Mai 2018, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von Donnerstag, den 10. Mai 2018, 00:00 Uhr, bis einschließlich Mittwoch, den 16. Mai 2018 keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, einen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, zu beauftragen, für sie an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Online-Services zur Hauptversammlung erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder einer sonstigen, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionäre werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung vor bzw. außerhalb der Hauptversammlung verwendet werden können, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung unaufgefordert übersandt. Ferner ist auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. ihren Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein Vollmachtsformular aufgedruckt. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung auf der Hauptversammlung selbst verwendet werden können, erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: ProSiebenSat1-HV2018@computershare.de

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige, einem Kreditinstitut gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf kann bis Dienstag, den 15. Mai 2018, 18:00 Uhr, ferner auch elektronisch unter Nutzung unseres Online-Services zur Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen:

http://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung-2018

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die ordnungsgemäß erteilte Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform. Vollmacht und Weisungen müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 15. Mai 2018, 18:00 Uhr, unter der vorstehend für die Übermittlung von Vollmachten bzw. Vollmachtsnachweisen genannten Adresse zugehen.

Sofern für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Online-Service über die Internetseite der Gesellschaft

http://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung-2018

genutzt wird, kann eine elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) auch noch bis zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, der 16. Mai 2018) erfolgen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Services benötigt werden, werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung unaufgefordert übersandt. Ferner ist auf der Eintrittskarte, welche den Aktionären bzw. ihren Vertretern nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeht, ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter aufgedruckt.

Des Weiteren kann eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen; ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Bevollmächtigung eines Dritten bzw. eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Im Falle einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung erlischt ein zuvor erteilter Auftrag an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter samt der zugehörigen Weisungen ohne gesonderten Widerruf; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in diesem Fall auf der Grundlage einer zuvor an sie erteilten Vollmacht nicht tätig.

Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und sind ferner auch über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

http://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung-2018

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 15. April 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media SE
– Vorstand –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

ProSiebenSat.1 Media SE
– Aktieninformation –
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
Telefax: +49 89 9507-1159

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 1. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

http://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung-2018

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

http://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung-2018

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Es ist beabsichtigt, den Aktionären der Gesellschaft und der interessierten Öffentlichkeit die Möglichkeit zu geben, die Hauptversammlung im Internet unter

http://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung-2018

in Ton und Bild solange zu verfolgen, bis die Generaldebatte beginnt.

Aktionäre der Gesellschaft können darüber hinaus auch die Generaldebatte in der Hauptversammlung in voller Länge über den passwortgeschützten Online-Service unter

http://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung-2018

im Internet in Ton und Bild verfolgen. Die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des Online-Services benötigt werden, werden den im maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung unaufgefordert übersandt.

Die vorstehend beschriebene beabsichtigte Übertragung von Teilen der Hauptversammlung findet nur statt, wenn dies vom Versammlungsleiter zugelassen wird und steht unter dem Vorbehalt der technischen Verfügbarkeit. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton oder Bild ist nicht vorgesehen.

Die beabsichtigte Übertragung von Teilen der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Unterföhring, im April 2018

ProSiebenSat.1 Media SE

Der Vorstand

ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

ProSiebenSat.1 Media SE

Unterföhring

Amtsgericht München, HRB 219439 ISIN: DE000PSM7770

Tagesordnung

Information zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE am 16. Mai 2018

Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE

* * *

Amtsgericht München, HRB 219439
ISIN: DE000PSM7770

^{* * *}