Amadeus FiRe AG
Frankfurt am Main
ISIN DE0005093108
WKN 509 310
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 27. Mai 2010, um 11:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Amadeus FiRe AG, Darmstädter Landstraße
116, 60598 Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses der Amadeus FiRe AG für das Geschäftsjahr 2009
sowie des gemeinsamen Lageberichts für die Amadeus FiRe AG und den
Amadeus FiRe Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich
zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit
dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 16. März
2010 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt
ist.
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag
des Vorstands stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
an im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Diese Unterlagen
liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen am Sitz der
Gesellschaft Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus. Auf Anfrage wird jedem Aktionär von
der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn
der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von Euro 16.560.149,29
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a)
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einen Teilbetrag in Höhe von Euro 7.537.443,65 zur Ausschüttung
einer Dividende in Höhe von Euro 1,45 auf jede der insgesamt 5.198.237
dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden und
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b)
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den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 9.022.705,64 auf
neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses
vor, die Ernst & Young GmbH, Mergenthalerallee 3-5, 65760 Eschborn/Frankfurt/M.,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
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6.
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Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals
II und entsprechende Anpassung der Satzung in § 4 Abs. 4
Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2001 (§ 4 Abs.
4 der Satzung) ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro
190.000 durch Ausgabe von bis zu 190.000 Stück auf den Inhaber lautende
Stammaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Bezugsrechte ausgeübt werden,
die aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes vom 8. August 2001 bis
zum 1. August 2006 gewährt wurden.
Da sämtliche Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands vom 8. August 2001 von der Gesellschaft ausgegeben wurden,
durch Zeitablauf verfallen sind, soll das Bedingte Kapital II aufgehoben
und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Das Bedingte Kapital II gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung in Höhe
von bis zu Euro 190.000 wird aufgehoben.
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b)
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§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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7.
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Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung in §§
16 Abs. 3, 17 und 18 zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie
Durch das ‘Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)’ sind die hauptversammlungsrelevanten
Vorschriften des Aktiengesetzes in zahlreichen Punkten geändert worden.
Hierzu gehören insbesondere eine Änderung in der Berechnung der Fristen
für die Einladung zur Hauptversammlung und Änderungen die Stimmrechtsvertretung
in der Hauptversammlung betreffend. Die Vorschriften der Satzung der
Gesellschaft sollen an die geänderten rechtlichen Rahmenbedingungen
angepasst werden.
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
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a)
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In § 16 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) wird
Absatz 3 wie folgt neu gefasst:
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‘(3)
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Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere
Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen
Ablauf die Aktionäre sich zur Hauptversammlung anzumelden haben, einzuberufen.
Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind dabei
nicht mitzurechnen.’
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b)
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§ 17 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird
insgesamt wie folgt neu gefasst:
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Ԥ 17 Teilnahme an der Hauptversammlung
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‘(1)
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Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts ist davon abhängig, dass sich die Aktionäre unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
anmelden.
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(2)
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Die Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs
der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere Frist für den Zugang
der Anmeldung mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
vorsehen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
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(3)
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Abs. 1 hat sich auf
den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Ein
in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut ist ausreichend. Der Nachweis ist
in deutscher oder englischer Sprache zu erbringen.’
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c)
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In § 18 der Satzung (Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung)
wird Absatz 4 wie folgt neu gefasst:
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‘(4)
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Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen
durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereichs
des § 135 AktG (Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und
geschäftsmäßig Handelnde) bedürfen die Erteilung der Vollmacht, deren
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
der Textform (§ 126b BGB). In der Einberufung können für die Erteilung
der Vollmacht, deren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
der Bevollmächtigung Erleichterungen bestimmt werden. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.’
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8.
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Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung in
§§ 1 Abs. 3, 9 Abs. 1, 18 Abs. 2, 20
Die Satzung der Gesellschaft
enthält einige Regelungen, die durch Zeitablauf, Änderung der Verhältnisse
oder gesetzliche Änderungen überflüssig oder unrichtig geworden sind.
Es handelt sich hierbei um die Regelungen in § 1 Abs. 3 (Rumpfgeschäftsjahr),
§ 9 Abs. 1 (Verweis auf das Betriebsverfassungsgesetz 1952), § 18
Abs. 2 (Teilnahmebedingungen an der Hauptversammlung, wenn keine Aktien
ausgegeben sind), § 20 (Niederschrift der Hauptversammlung).
Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
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a)
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In § 1 der Satzung (Firma, Sitz, Geschäftsjahr) wird im dritten
Absatz der zweite Satz ersatzlos gestrichen, so dass Absatz 3 wie
folgt lautet:
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‘(3)
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Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.’
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b)
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In § 9 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) wird
im ersten Absatz der veraltete Begriff ‘Betriebsverfassungsgesetz
1952’ durch den Begriff ‘Drittelbeteiligungsgesetz’ ersetzt.
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c)
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In § 18 der Satzung (Stimmrecht und Stimmrechtsvertretung)
wird die Regelung des zweiten Absatzes gestrichen und Absatz 2 wie
folgt neu gefasst:
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d)
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Die Regelung des § 20 der Satzung (Niederschrift der Hauptversammlung)
wird aufgehoben und der Text wie folgt neu gefasst:
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9.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Da die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27.
Mai 2009 beschlossene Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG am 26. November 2010 ablaufen wird, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft erneut zum Rückkauf
eigener Aktien zu ermächtigen und folgenden Beschluss zu fassen:
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a)
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Der Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2009 zum Erwerb
eigener Aktien (Tagesordnungspunkt 6) wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden
neuen Ermächtigung aufgehoben.
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b)
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Die Gesellschaft wird für die Dauer bis zum 26. Mai 2015 ermächtigt,
über die Börse eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der dabei
je Aktie gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den am
jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
einer Amadeus FiRe-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht
mehr als 10% unterschreiten.
Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien
der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
durch die Gesellschaft, aber auch für ihre Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden.
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer
früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer
Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre
auch wie folgt zu verwenden:
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(1)
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Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf.
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(2)
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Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen
an Unternehmen, angeboten und auf diese übertragen werden.
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(3)
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Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung
an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Amadeus FiRe-Aktien
veräußert werden, den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet (§
186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
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Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter lit. c)
Ziff. (3) verwendeten Aktien, die in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen
nahe am Börsenkurs) ausgegeben wurden, 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt
ihrer Verwendung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
bestehender anderer Ermächtigungen ausgegeben wurden. Die Ermächtigungen
unter lit. c) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam,
ganz oder in Teilen ausgenutzt werden.
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d)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c) Ziff. (2) und (3) verwendet werden.
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Bericht des Vorstands
an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
9
Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
9 steht vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet
auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html
zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Dieser Bericht liegt
ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Darmstädter Landstraße 116, 60598 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme
der Aktionäre aus. Auf Anfrage wird jedem Aktionär der Gesellschaft
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts zugesandt.
Dieser Bericht wird auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekanntgemacht:
Der Gesellschaft soll auch in der diesjährigen Hauptversammlung
wieder die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
wurde in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit geschaffen, die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien statt wie bisher auf 18 Monate nunmehr auf
eine Dauer von bis zu fünf Jahren zu erteilen. Die Gesellschaft hat
in den vergangenen Jahren regelmäßig der Hauptversammlung die Beschlussfassung
über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vorgeschlagen. Da
nunmehr die Ermächtigung für eine Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt
werden kann, ohne dass sich jedoch der Umfang ansonsten verändert,
möchte die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch machen. Der
Erwerb ist als Kauf über die Börse durchzuführen.
Sollte der volumenmäßige Umfang dieser Ermächtigung während ihrer
Laufzeit erschöpft sein, wird die Gesellschaft der Hauptversammlung
eine erneute Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Rückkauf eigener
Aktien unterbreiten.
Hinsichtlich der Verwendung erworbener eigener Aktien sieht der
Beschlussvorschlag eine Reihe von Fällen vor, in denen das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann:
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, um es dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermöglichen, eigene Aktien als
Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als
Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran
anbieten und übertragen zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung
soll es der Gesellschaft vor allem ermöglichen, schnell und flexibel
auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene
Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft
der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und
der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs
der Amadeus FiRe-Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung
an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses
nicht wieder in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für das
Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte
veräußert werden können, z. B. an institutionelle Investoren oder
zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen
Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenkurs der Amadeus
FiRe-Aktie nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird
dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögensinteresse
der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung
des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs
so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich
die Möglichkeit, ihre Stimmrechtsquote durch Kauf von Amadeus FiRe-Aktien
über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse
der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig
günstige Börsensituationen auszunutzen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Schließlich sollen die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats, aber ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung, eingezogen werden können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl
der nach Tagesordnungspunkt 9 lit. c) Ziff. (3) unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit Aktien, die
in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während
der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, insgesamt
die Grenze von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung
der eigenen Aktien nicht übersteigt.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung
der Ermächtigung unterrichten.
Informationen und Unterlagen
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html
die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur
Verfügung stehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut ausgestellten
Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 20. Mai 2010 (24:00
Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse angemeldet
haben:
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Amadeus FiRe AG
c/o WestLB AG,
vertreten durch
dwpbank
– Hauptversammlung –
Wildunger Straße 14,
60487
Frankfurt am Main; oder
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per Fax: +49 (0) 69/5099 1110; oder
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per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
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Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 6.
Mai 2010 (0:00 Uhr MESZ) (Record Date) beziehen und muss der Gesellschaft
zusammen mit der Anmeldung unter der vorstehend genannten Adresse
zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Aktionäre können auch nach Ausstellung des
Nachweises des Anteilsbesitzes frei über ihre Aktien verfügen. Für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ist gegenüber der Gesellschaft der Aktienbesitz zum Record Date maßgeblich,
d.h. die Veräußerung von Aktien oder Zuerwerbe nach dem Record Date
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme
an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden
in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z. B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder
einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben
lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich
die Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung
den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach
der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist es aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ein Vollmachtsformular
steht auch im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html
zum Download zur Verfügung. Es wird interessierten Aktionären auf
Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch
eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in
Textform entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erteilt werden. Wird die Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft erteilt, ist sie bis Mittwoch, dem 26. Mai 2010, 24:00
Uhr (MESZ) an die nachfolgende Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt
für den Widerruf der Vollmacht.
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Amadeus FiRe AG
Herrn Joachim Sauer / Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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An diese Adresse kann der Nachweis der Bevollmächtigung übermittelt
werden.
In den nachfolgend aufgeführten Fällen gelten jedoch Besonderheiten:
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a)
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Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§
135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden
soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft
besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in
diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von
ihr gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher
sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die
sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht
abstimmen.
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b)
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Die Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
können in Textform, per Telefax sowie auf elektronischem Wege durch
E-Mail an die oben genannte Adresse erteilt werden. Soweit Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Das Formular
für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen geht Ihnen mit der
Eintrittskarte zu und steht außerdem ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung im Internet auf der Homepage der Gesellschaft
unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html zum Download
zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft müssen bis Mittwoch, den 26. Mai 2010, 24:00 Uhr
(MESZ), bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse eingegangen
sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
(§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(das entspricht 259.912 Aktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung,
also bis spätestens zum 26. April 2010, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender
Adresse zugehen:
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Amadeus FiRe AG
Vorstand
Darmstädter Landstraße
116
60598 Frankfurt am Main
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und
127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge
zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten
zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für
die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127
AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:
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Amadeus FiRe AG
Herrn Joachim Sauer / Herrn Thomas Weider
Darmstädter Landstraße 116
60598 Frankfurt am Main; oder
per Fax: 0 69/9 68 76-1 82; oder
per E-Mail: investor-relations@amadeus-fire.de
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Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens
zum 12. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft
– vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG – den anderen Aktionären
im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html
unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Abs. 1, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Homepage
der Gesellschaft unter http://www.amadeus-fire.de/hauptversammlung.html.
Anzahl der ausgegebenen Aktien- und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung Euro 5.198.237,00 und ist eingeteilt in 5.198.237
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.198.237. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher
Gattung.
Frankfurt am Main, im April 2010
Amadeus FiRe AG
Der Vorstand
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