Innkalling til Generalforsamling

Herved innkalles til ordinær generalforsamling i
Gyldendal ASA torsdag 24. mai 2012
kl. 16.00 i Gyldendalhuset, Sehesteds gate 4, 0164
Oslo.

Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styrets
leder Erik Must.

Til behandling foreligger:

1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.

2. Valg av to personer til å undertegne
protokollen sammen med møteleder.

3. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning
for regnskapsåret 2011.
Styret foreslår at det utdeles et utbytte på
kr 3,50 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets
aksjeeiere per 24. mai 2012.

4. Valg av styremedlemmer.
På valg står: Gunnar Bjørkavåg, Trine Must, og Erik
Must.

Når det gjelder valg av ansattes representanter, ble
de valgt i 2011 for 2 år av gangen. Det er derfor
ikke valg av disse i 2012.

Valgkomiteens forslag:
Gjenvalg: Gunnar Bjørkavåg, Trine Must og Erik Must.

5. Valg av medlem til valgkomiteen, og
fastsettelse av dens godtgjørelse.
Ingen av valgkomiteens medlemmer er på valg.

Styrets forslag til godtgjørelse: Kr 7 000,- til
komiteens leder per møte og kr 5 000,- til øvrige
medlemmer per møte som er en økning på 1000 kroner
per møte fra 2011.

6. Behandling av styrets erklæring om
fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til
ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a.
I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret
utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og
annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen
er vedlagt.
Det skal på generalforsamlingen holdes en
rådgivende avstemning om erklæringen.


7. Godtgjørelse til styret.
Det foreslås at nåværende godtgjørelse, som er 186
000 kroner til styrets leder og
115 000 kroner til styremedlemmer, reguleres med
samme faktor som de ansatte i Gyldendal ASA får ifm.
vårens lønnsoppgjør.

Revisjonsutvalgets leder får en årlig godtgjørelse på
40 000 og andre medlemmer en godtgjørelse på 30 000.
Det foreslås at nåværende godtgjørelse reguleres til
50 000 for revisjonsutvalgets leder og 35 000 for de
andre medlemmene.


* * *

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen,
bes i henhold til vedtektenes § 8 gi melding senest
kl. 16.00 fredag 18. mai 2012 til Nordea Bank Norge
ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107
Oslo. Telefaks 22 48 63 49. Det vedlagte skjema for
påmelding bes benyttet. Aksjeeiere som ikke selv har
anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema
for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner
for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt
kan om ønskelig gis til styrets leder Erik Must.

Selskapets aksjer vil bli notert eksklusive utbytte
på Oslo Børs fra og med 25. mai 2012. Det utbyttet
generalforsamlingen fastsetter forventes utbetalt 18.
juni 2012.

Gyldendal ASA er et allmennaksjeselskap underlagt
allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen
for denne innkallingen utstedt 2 352 240 aksjer og
hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig
like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne
innkallingen en beholding på 46 014 egne aksjer det
ikke kan avgis stemmer for. En aksjeeier har rett til
å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som han
eller hun melder skriftlig til styret sammen med et
forslag til beslutning eller en begrunnelse for at
spørsmålet settes på dagsordenen, innen 28 dager før
generalforsamlingen skal avholdes.

Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver, og kan gi
talerett til én rådgiver. En aksjeeier har rett til å
fremsette forslag til beslutninger i saker på
dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og
daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige
opplysninger om forhold som kan innvirke på
bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og
årsberetningen, (ii) saker som er forelagt
aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets
økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre
selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som
generalforsamlingen skal behandle, med mindre de
opplysninger som kreves, ikke kan gis uten
uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, samt selskapets
vedtekter, er også tilgjengelig på selskapets
hjemmeside: www.gyldendalasa.no.