Innkalling til Generalforsamling

Herved innkalles til ordinær generalforsamling i
Gyldendal ASA onsdag 22. mai 2013
kl. 16.00 i Gyldendalhuset, Sehesteds gate 4, 0164
Oslo.

Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styrets
leder Erik Must.

Til behandling foreligger:

1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.

2. Valg av to personer til å undertegne
protokollen sammen med møteleder.

3. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning
for regnskapsåret 2012.
Styret foreslår at det utdeles et utbytte på
kr 7,00 per aksje. Utbyttet tilfaller selskapets
aksjeeiere per 22. mai 2013.

4. Valg av styremedlemmer.
På valg står: Stig Eide Sivertsen, Trine Syvertsen,
Siri Teigum, Ingar Sletten Kolloen. I tillegg har
Gunnar Bjørkavåg meldt at han ønsker avløsning.

Når det gjelder valg av ansattes representanter, skal
det velges representanter i 2013. Valgdagen er satt
til 15. mai 2013. De velges for to år av gangen.

Valgkomiteens forslag:
Gjenvalg: Stig Eide Sivertsen, Trine Syversen, Siri
Teigum, Ingar Sletten Kolloen. Arild Nysæther
erstatter Gunnar Bjørkavåg som ønsker avløsning.

5. Valg av medlem til valgkomiteen, og
fastsettelse av dens godtgjørelse.
Alle av valgkomiteens medlemmer er på valg. Disse er:
Erik Samuelsen (leder), Helge Kaland, Mona Røsseland
og Kirsti Koch Christensen. Alle tar gjenvalg.

Styrets forslag til godtgjørelse: Kr 7 000,- til
komiteens leder per møte og kr 5 000,- til øvrige
medlemmer per møte som er en økning på 1 000 kroner
per møte fra 2012.

6. Behandling av styrets erklæring om
fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til
ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a.
I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a har styret
utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og
annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen
er vedlagt.
Det skal på generalforsamlingen holdes en
rådgivende avstemning om erklæringen.

7. Godtgjørelse til styret
Det foreslås at nåværende godtgjørelse, som er 193
000 kroner til styrets leder og
119 000 kroner til styremedlemmer, reguleres med
samme faktor som de ansatte i Gyldendal ASA får i
forbindelse med vårens lønnsoppgjør.

Revisjonsutvalgets leder får en årlig godtgjørelse på
41 600 kroner. Det foreslås at nåværende godtgjørelse
reguleres til 60 000 kroner for revisjonsutvalgets
leder grunnet økt arbeidsmengde.


* * *

Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen,
bes i henhold til vedtektenes § 8 gi melding senest
kl. 16.00 torsdag 16. mai 2013 til Nordea Bank Norge
ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107
Oslo. Telefaks 22 48 63 49. Det vedlagte skjema for
påmelding bes benyttet. Aksjeeiere som ikke selv har
anledning til å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema
for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner
for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt. Fullmakt
kan om ønskelig gis til styrets leder Erik Must.

Selskapets aksjer vil bli notert eksklusive utbytte
på Oslo Børs fra og med 23. mai 2013. Det utbyttet
generalforsamlingen fastsetter forventes utbetalt 12.
juni 2013.

Gyldendal ASA er et allmennaksjeselskap underlagt
allmennaksjelovens regler. Selskapet har per dagen
for denne innkallingen utstedt 2 352 240 aksjer og
hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig
like rettigheter. Selskapet har per dagen for denne
innkallingen en beholding på 46 014 egne aksjer det
ikke kan avgis stemmer for. En aksjeeier har rett til
å få behandlet spørsmål i generalforsamlingen som han
eller hun melder skriftlig til styret sammen med et
forslag til beslutning eller en begrunnelse for at
spørsmålet settes på dagsordenen, innen 28 dager før
generalforsamlingen skal avholdes.

Denne innkallingen med vedlegg, samt selskapets
vedtekter, er også tilgjengelig på selskapets
hjemmeside: www.gyldendalasa.no.