Selskabets ordinære generalforsamling afholdes mandag den 30. april 2012 kl. 14.00 i Koncertsalen i Tivoli, Vesterbrogade 3, 1630 KøbenhavnV. Adgang til Koncertsalen foregår via Tivolis hovedindgang og Banegårdsindgangen. DAGSORDEN 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 1. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil næste års generalforsamling bemyndiges til inden for 10 % af aktiekapitalen at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %. 2. Bestyrelsen foreslår en ændring i incitamentsordningen for direktionen, så direktionen kan tildeles en årlig bonus på op til 125% af det faste bruttohonorar. 3. Bestyrelsen foreslår en række ændringer af selskabets vedtægter, der hovedsageligt er præciseringer. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt. Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt årsrapport er fremlagt til eftersyn for aktionærerne på Tivolis billetcenter, Vesterbrogade 3, 1630 København V. Materialet fremsendes endvidere til selskabets noterede aktionærer samt alle øvrige aktionærer, der har fremsat begæring herom. Årsrapporten kan downloades på www.tivoli.dk (under ”Tivoli A/S”) samt afhentes på Tivolis kontor, Vesterbrogade 3, 1630 København V. Derudover er følgende dokumenter og oplysninger offentliggjort på selskabets hjemmeside, www.tivoli.dk (under ”Om Tivoli A/S”): (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret årsrapport, (iv) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og (v) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt. Selskabets aktiekapital udgør 57.166.600 kr. fordelt på aktier a 10 kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 10 kr. giver én stemme. Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der senest 1 uge før generalforsamlingen har ladet deres aktier notere i ejerbogen eller har rettet henvendelse til selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen og denne henvendelse er modtaget af selskabet. Derudover skal aktionærerne have anmeldt deres deltagelse i generalforsamlingen senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Selskabet har udpeget Danske Bank som kontoførende pengeinstitut. Selskabets aktionærer kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder. Aktionærer kan fra fredag den 30. marts 2012 til og med torsdag den 26. april 2012 anmelde deres deltagelse i generalforsamlingen og rekvirere adgangskort og stemmeseddel hos VP Investor Services A/S på tlf. 43 58 88 66 eller på internettet på www.vp.dk/gf. Der kan afgives stemme pr. brev forud for generalforsamlingen ved brug af det materiale, der udsendes til aktionærerne sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen. Afgivelse af brevstemme er ikke betinget af, at aktionæren har rekvireret adgangskort. Sidste frist for at brevstemme er den 27. april 2012 kl. 16:00. Aktionærer kan afgive stemme på generalforsamlingen ved fuldmagt. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret. Afgives fuldmagt til tredjemand, skal denne anmelde sin deltagelse og rekvirere adgangskort på samme måde som aktionærer. Afgives fuldmagt til bestyrelsen, skal fuldmagten angå en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. København, den 30. marts 2012 Bestyrelsen Tivoli A/S De fuldstændige forslag pr. den 30. marts 2012 til den ordinære generalforsamling i Tivoli A/S mandag den 30. april 2012, kl. 14.00 i Koncertsalen i Tivoli. Ad 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. Årsrapporten for perioden 1. januar 2011 til 31. december 2011 indstilles til godkendelse. Ad. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. Tivolis resultat efter skat for 2011 blev et overskud på 24,5 mio.kr. Bestyrelsen indstiller, at der udloddes et udbytte på 25 % af resultatet efter skat svarende til 6,125 mio.kr. Ad. 4. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 1. Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen i tiden indtil næste års generalforsamling bemyndiges til inden for 10 % af aktiekapitalen at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %. 1. Bestyrelsen foreslår en ændring af de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning. Som behandlet på selskabets ordinære generalforsamling 24. juni 2008 gælder for tiden følgende: Medlemmer af direktionen modtager et fast årligt honorar. Derudover kan medlemmer af direktionen modtage incitamentsaflønning i form af en kontant bonus. Størrelsen af den kontante bonus kan afhænge af opnåelse af specifikke finansielle mål for et eller flere forretningsområder, Tivolis samlede resultat og/eller medlemmets opfyldelse af øvrige mål. Størrelsen af den kontante bonus besluttes af selskabets formandskab og udbetales som udgangspunkt én gang årligt efter bestyrelsens godkendelse af selskabets årsrapport og kan pr. år maksimalt udgøre et beløb svarende til 75 % af det faste årlige brutto honorar. Bestyrelsen foreslår, at det nævnte maksimum på 75% ændres til 125%. 2. Bestyrelsen foreslår, at selskabets vedtægter§5 og §9 ændres som følger: 1. § 5 ændres til følgende ordlyd: ”Selskabets aktier lyder på 100 kr. Hvert aktiebeløb på 100 kr. giver én stemme.” 2. Ifølge §9, stk. 2, 1. pkt. skal indkaldelse til generalforsamling bl.a. ske ved annoncering i Berlingske Tidende. Det foreslås, at det krav udgår, og at §9, stk.2, 1. pkt. får følgende ordlyd: ”Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside, via Erhvervsstyrelsens it-system samt ved almindeligt brev eller e-mail til alle i ejerbogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom.” De nugældende vedtægter samt udkast til vedtægter med de foreslåede ændringer til §5 og §9 forefindes på selskabet hjemmeside. Ad 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen, hvorfor alle medlemmer er på valg. Alle bestyrelsens medlemmer opstiller til genvalg. Jørgen Tandrup Født i 1947 Cand. merc. Formand for bestyrelsen i 2008, indtrådt i bestyrelsen i 2000. Genvalgt til bestyrelsen i 2011, valgperiode udløber i 2012. -- Bestyrelsesformand for Syscon A/S, Fritz Hansen A/S, Skandinavisk Holding A/S, Scandinavian Tobacco Group A/S, Skodsborg Sundhedscenter A/S samt Fonden til Markedsføring af Danmark. -- Næstformand i bestyrelsen for Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab. -- Bestyrelsesmedlem i Augustinus Fonden. Særlige kompetencer: -- Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber. -- Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding som tidl. adm. direktør for Skandinavisk Tobakskompagni A/S. -- Erhvervspolitisk erfaring som tidligere formand for Erhvervspolitisk udvalg i Dansk Industri. Mads Lebech Født i 1967 Cand. jur. Næstformand for bestyrelsen i 2010, indtrådt i bestyrelsen i 2010 Genvalgt til bestyrelsen i 2011. Valgperiode udløber 2012 -- Adm. direktør for Industriens Fond. -- Formand for Ordrupgaardsamlingens Advisory Board. -- Næstformand for By & Havn. -- Bestyrelsesmedlem i bl.a.: KAB og Frederiksbergfonden. Særlige kompetencer: -- Bestyrelseserfaring fra bl.a. Kommunernes Landsforenings formandskab, Wonderful Copenhagen, Copenhagen Capacity og Kommunekemi. -- Politisk erfaring bl.a. som borgmester, formand for Hovedstadens Udviklingsråd, KLs løn- og personaleudvalg og næstformand for Det Konservative Folkeparti. -- Strategiudvikling, organisationsopbygning og økonomistyring. -- Turismefremme og Hovedstadens udvikling. Tommy Pedersen Født i 1949 HD i regnskabsvæsen samt i organisation og strategisk planlægning. Indtrådt i bestyrelsen i 2000. Genvalgt til bestyrelsen i 2011, valgperiode udløber i 2012. -- Adm. direktør for Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab og Augustinus Fonden. -- Bestyrelsesformand for Maj Invest Holding A/S, Gjensidiges Arbejdsskadeforsikring A/S, Rungsted Sundpark A/S samt Skodsborg Sundpark A/S. -- Næstformand for Jeudan A/S, Løvenholmfonden, Peter Bodum A/S og Bodum Holding a.g. Schweiz. -- Bestyrelsesmedlem i Gregers Brock Holding, Nykredit Forsikring A/S, Pharmacosmos Holding A/S med datterselskab, Skandinavisk Holding A/S, Scandinavian Tobacco Group A/S, S samt S.G. Finance A/S Oslo. Særlige kompetencer: -- Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber. -- Bank samt finans som adm. direktør for Augustinus Fonden og tidl. bankdirektør for Bikuben Girobank A/S. -- Ejendomsudvikling samt administration som bestyrelsesmedlem i Jeudan A/S. -- Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding som bestyrelsesmedlem for Bodum A/S, Royal Unibrew A/S samt Skandinavisk Tobakskompagni A/S. Ulla Brockenhuus-Schack Født i 1961 MBA, Columbia Business School N.Y. Indtrådt i bestyrelsen i 2009. Genvalgt til bestyrelsen i 2011. Valgperiode udløber i 2012. -- Managing partner i SEED Capital Denmark K/S. -- Managing director i DTU Symbion Innovation A/S. -- Medlem af bestyrelsen for Alkalon A/S, Amminex A/S, Observe Medical Aps, DVCA samt Mary Fonden. Særlige kompetencer -- Oplevelsesøkonomien som medstifter af Media Invest, tidligere bestyrelsesformand for IO Interactive A/S samt ledende medarbejder i Egmont-gruppen. -- Forretningsstrategi, forretningsudvikling samt innovation som managing partner i SEED Capital Denmark K/S samt tidligere managementkonsulent hos McKinsey & Co Inc. -- Økonomistyring, regnskabsvæsen samt revision som managing partner i SEED Capital Denmark samt managing director i DTU Symbion Innovation A/S. Ad 6. Valg af revisor. Bestyrelsen indstiller PricewaterhouseCoopers til genvalg. - o - Til vedtagelse af forslagene i 4a (bemyndigelse til bestyrelsen) og punkt 4b (direktionens incitamentsordning) kræves, at et flertal af de afgivne stemmer tiltræder forslaget. Til vedtagelse af forslagene i punkt 4c (ændring af vedtægterne) kræves, at forslagene vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. København, den 30. marts 2012 Bestyrelsen Tivoli A/S