Selskabets ordinære generalforsamling afholdes mandag den 27. april 2015 kl. 13.00 i Koncertsalen i Tivoli, Vesterbrogade 3, 1630 København V. Adgang til Koncertsalen foregår via Tivolis Hovedindgang og Banegårdsindgangen. DAGSORDEN Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 1. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. 2. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. 3. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 1. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil næste års generalforsamling bemyndiges til inden for 10 % af aktiekapitalen at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %. 2. Bestyrelsen foreslår en række ændringer af selskabets vedtægter, der hovedsageligt er præciseringer. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5. Valg af revisor. 6. Eventuelt. Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt årsrapport er fremlagt til eftersyn for aktionærerne i Tivolis Billetcenter, Vesterbrogade 3, 1630 København V. Materialet (bortset fra årsrapporten) fremsendes til selskabets noterede aktionærer samt alle øvrige aktionærer, der har fremsat begæring herom. Årsrapporten kan downloades på www.tivoli.dk (under ”Om Tivoli A/S”) samt afhentes i Tivolis Billetcenter, Vesterbrogade 3, 1630 København V. Derudover er følgende dokumenter og oplysninger offentliggjort på selskabets hjemmeside, www.tivoli.dk (under ”Om Tivoli A/S”): (i) indkaldelsen, (ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret årsrapport, (iv) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og (v) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt. Selskabets aktiekapital udgør 57.166.600 kr. fordelt på aktier à 100 kr. Hvert aktiebeløb på 100 kr. giver én stemme. Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, der senest 1 uge før generalforsamlingen har ladet deres aktier notere i ejerbogen eller har rettet henvendelse til selskabet med henblik på indførelse i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af selskabet. Derudover skal aktionærerne have anmeldt deres deltagelse i generalforsamlingen senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Selskabet har udpeget Danske Bank som kontoførende pengeinstitut. Selskabets aktionærer kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder. Aktionærer kan fra mandag den 30. marts 2015 til og med torsdag den 23. april 2015 anmelde deres deltagelse i generalforsamlingen og rekvirere adgangskort og stemmeseddel hos VP Investor Services A/S på tlf. 43 58 88 66 eller på internettet, www.vp.dk/gf. Der kan afgives stemme pr. brev forud for generalforsamlingen ved brug af det materiale, der udsendes til aktionærerne sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen. Afgivelse af brevstemme er ikke betinget af, at aktionæren har rekvireret adgangskort. En brevstemme skal være VP Investor Services A/S i hænde senest torsdag den 23. april 2015 kl. 23:59. Aktionærer kan afgive stemme på generalforsamlingen ved fuldmagt. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret. Afgives fuldmagt til tredjemand, skal denne anmelde sin deltagelse og rekvirere adgangskort på samme måde som aktionærer. Afgives fuldmagt til bestyrelsen, skal fuldmagten angå en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. København, den 30. marts 2015 Bestyrelsen Tivoli A/S De fuldstændige forslag pr. den 30. marts 2015 til den ordinære generalforsamling i Tivoli A/S mandag den 27. april 2015, kl. 13.00 i Koncertsalen i Tivoli. Ad 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. Årsrapporten for perioden 1. januar 2014 til 31. december 2014 indstilles til godkendelse. Ad. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. Tivolis resultat efter skat for 2014 blev et overskud på 44,4 mio. kr. Bestyrelsen indstiller, at der udloddes et udbytte på 25 % af resultatet efter skat svarende til 11,1 mio. kr. Ad. 4. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 1. Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen i tiden indtil næste års generalforsamling bemyndiges til inden for 10 % af aktiekapitalen at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10 %. 1. Bestyrelsen foreslår, at selskabets nuværende vedtægter ændres for så vidt angår §§ 1, 2, 7, 15, 20 og 21. Forslag til vedtægtsændringer af §§ 1, 2, 7, 15, 20 og 21 er vedhæftet disse fuldstændige forslag. De nugældende vedtægter forefindes på selskabets hjemmeside. Ad 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen, hvorfor alle medlemmer er på valg. Alle bestyrelsens medlemmer opstiller til genvalg. Jørgen Tandrup Født i 1947 Cand. merc. Formand for bestyrelsen i 2008, indtrådt i bestyrelsen i 2000. Genvalgt til bestyrelsen i 2014, valgperiode udløber i 2015. -- Bestyrelsesformand for Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab, Jeudan A/S, Fritz Hansen A/S, Skandinavisk Holding A/S, Scandinavian Tobacco Group A/S samt Skodsborg Sundhedscenter A/S. -- Bestyrelsesmedlem i Augustinus Fonden. Særlige kompetencer: -- Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber. -- Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding som tidl. adm. direktør for Skandinavisk Tobakskompagni A/S. -- Erhvervspolitisk erfaring som tidligere formand for Erhvervspolitisk udvalg i Dansk Industri. Mads Lebech Født i 1967 Cand. jur. Næstformand for bestyrelsen i 2010, indtrådt i bestyrelsen i 2010. Genvalgt til bestyrelsen i 2014, valgperiode udløber i 2015. -- Adm. direktør for Industriens Fond. -- Formand for Copenhagen Malmö Port AB, Byudviklingsselskabet “NærHeden – Fremtidens Forstad”, Ordrupgaardsamlingens Advisory Board samt Turismens Vækstråd. -- Næstformand for By & Havn. -- Bestyrelsesmedlem i bl.a. FrederiksbergFonden og Claus Meyers Melting Pot Fond. Særlige kompetencer: -- Bestyrelseserfaring fra såvel private, offentlige og offentlig/private virksomheder, bl.a. Kommunernes Landsforenings formandskab, Wonderful Copenhagen, Copenhagen Capacity samt en lang række bestyrelser inden for bl.a. energi, affaldshåndtering og transport. -- Politisk erfaring bl.a. som borgmester, formand for Hovedstadens Udviklingsråd, KLs løn- og personaleudvalg og næstformand for Det Konservative Folkeparti. -- Strategiudvikling, organisationsopbygning og økonomistyring. -- Turismefremme og Hovedstadens udvikling. Tommy Pedersen Født i 1949 HD i regnskabsvæsen samt i organisation og strategisk planlægning. Indtrådt i bestyrelsen i 2000. Genvalgt til bestyrelsen i 2014, valgperiode udløber i 2015. -- Adm. direktør for Chr. Augustinus Fabrikker Aktieselskab samt Augustinus Fonden. -- Bestyrelsesformand for Maj Invest Equity A/S, Maj Invest Holding A/S, Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, Rungsted Sundpark A/S samt Skodsborg Sundpark A/S. -- Næstformand for Peter Bodum A/S, Bodum Holding a.g. Schweiz samt i Løvenholm Fonden. -- Bestyrelsesmedlem i Jeudan A/S, Nykredit Forsikring A/S, Pharmacosmos Holding A/S med datterselskab, Skandinavisk Holding A/S, Scandinavian Tobacco Group A/S samt S.G. Finance A/S Oslo. Særlige kompetencer: -- Ledelseserfaring fra en lang række danske samt internationale selskaber. -- Bank samt finans som adm. direktør for Augustinus Fonden samt tidl. bankdirektør for Bikuben Girobank A/S. -- Ejendomsudvikling samt administration som bestyrelsesmedlem i Jeudan A/S. -- Erfaring inden for Business-to-Consumer med produktion, salg samt branding som bestyrelsesmedlem for bl.a. Bodum A/S samt Skandinavisk Tobakskompagni A/S. Ulla Brockenhuus-Schack Født i 1961 MBA, Columbia Business School N.Y. Indtrådt i bestyrelsen i 2009. Genvalgt til bestyrelsen i 2014, valgperiode udløber i 2015. -- Managing partner i SEED Capital Denmark I/S. -- Adm. direktør i Pre-Seed Innovation A/S. -- Bestyrelsesmedlem i Abeo A/S, Amminex A/S, Expanite A/S, WDI Invest, Oticon Fonden, DVCA samt Mary Fonden. Særlige kompetencer -- Oplevelsesøkonomien som medstifter af Media Invest, tidligere bestyrelsesformand for IO Interactive A/S samt ledende medarbejder i Egmont-gruppen. -- Forretningsstrategi, forretningsudvikling samt innovation som managing partner i SEED Capital Denmark K/S samt tidligere managementkonsulent hos McKinsey & Co Inc. -- Økonomistyring, regnskabsvæsen samt revision som managing partner i SEED Capital Denmark samt managing director i Pre-Seed Innovation A/S. Ad 6. Valg af revisor. Bestyrelsen indstiller PricewaterhouseCoopers til genvalg. - o - Til vedtagelse af det i punkt 4a (bemyndigelse til bestyrelsen) stillede forslag kræves, at et flertal af de afgivne stemmer tiltræder forslaget. Til vedtagelse af forslagene i punkt 4b (ændring af vedtægterne) kræves, at forslagene vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. København, den 30. marts 2015 Bestyrelsen Tivoli A/S Ad. 4. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Tivoli A/S’ nugældende vedtægter Forslag til vedtægtsændringer med opdateret paragrafnummerering samt tilføjelser med fed skrift -------------------------------------------------------------------------------- § 1. Selskabets navn er Tivoli A/S. § 1. Selskabets navn er Tivoli A/S. Selskabet driver tillige virksomhed under navnene - Aktieselskabet Kjøbenhavns Sommer-Tivoli - Tivoli Artists - Tivoli Eatertainment - Eatertainment - Eatainment - Tivoli International A/S - Nimb A/S -------------------------------------------------------------------------------- § 2. Selskabets hjemsted er Københavns § 2 slettes. kommune. -------------------------------------------------------------------------------- § 7. Selskabets aktier udstedes gennem § 6. Selskabets aktier udstedes gennem og registreres i værdipapircentralen, og registreres i værdipapircentralen, VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21599336. VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21599336. Aktieudbytte udbetales på grundlag af Aktieudbytte udbetales på grundlag af registreringen efter de herom registreringen efter de herom fastsatte regler. Dispositioner over fastsatte regler. Dispositioner over aktierne og deltagelse i aktierne og deltagelse i kapitaludvidelser med fortegningsret kapitaludvidelser med fortegningsret kan kun ske efter aktiernes kan kun ske efter aktiernes forudgående registrering. forudgående registrering. Rettigheder vedrørende aktierne skal Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til værdipapircentralen, VP anmeldes til værdipapircentralen, VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21599336. SECURITIES A/S, CVR-nr. 21599336. Selskabet indestår ikke for Selskabet indestår ikke for gyldigheden af noterede transporter. gyldigheden af noterede transporter. Udbyttekuponer til aktiebreve, der ikke Udbyttekuponer til aktiebreve, der ikke er anmeldt til registrering i er anmeldt til registrering i værdipapircentralen, VP SECURITIES værdipapircentralen, VP SECURITIES A/S, CVR-nr. 21599336, taber deres A/S, CVR-nr. 21599336, taber deres gyldighed 3 år fra forfaldsdagen. Det gyldighed 3 år fra forfaldsdagen. Det ikke hævede udbytte tilfalder ikke hævede udbytte tilfalder selskabets reserver efter bestyrelsens selskabets reserver efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. nærmere bestemmelse. Ejerbogen føres af VP INVESTOR SERVICES A/S. CVR-nr. 30201183, på adressen Weidekampsgade 14, 2300 København S. Ejerbogen er ikke tilgængelig for aktionærerne. -------------------------------------------------------------------------------- § 15. Enhver aktionær har ret til at § 14. Enhver aktionær har ret til at møde ved fuldmægtig og kan i øvrigt møde ved fuldmægtig og kan i øvrigt give møde sammen med en rådgiver. give møde sammen med en rådgiver. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og dateret. være skriftlig og dateret. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen. -------------------------------------------------------------------------------- § 20. Bestyrelsen vælger af sin midte § 19. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. en formand og en næstformand. Ved stemmelighed er formandens eller i Ved stemmelighed er formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme dennes fravær næstformandens stemme udslaggivende. udslagsgivende. Bestyrelsen fastsætter i øvrigt ved en Bestyrelsen fastsætter i øvrigt ved en forretningsorden nærmere bestemmelse forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. om udførelsen af sit hverv. Over forhandlingerne i bestyrelsen Over forhandlingerne i bestyrelsen føres en protokol, der underskrives af føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsens medlemmer oppebærer et Bestyrelsens medlemmer oppebærer et årligt honorar, der godkendes af årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen sammen med generalforsamlingen sammen med regnskabet. regnskabet. -------------------------------------------------------------------------------- § 21. Bestyrelsen ansætter en eller § 20. Bestyrelsen ansætter en eller flere direktører. Ansættes flere flere direktører. Ansættes flere direktører, udnævnes en af direktører, udnævnes en af direktørerne til administrerende direktørerne til administrerende direktør. Bestyrelsen bestemmer direktør. Bestyrelsen bestemmer arbejdsfordelingen mellem direktionens arbejdsfordelingen mellem direktionens medlemmer. medlemmer. Selskabets bestyrelse har udfærdiget Selskabets bestyrelse har udfærdiget overoverordnede retningslinjer for overoverordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets incitamentsaflønning af selskabets direktion. Retningslinjerne er direktion. Retningslinjerne behandles behandlet og godkendt på og godkendes løbende på generalforsamlingen den 30. april 2012 generalforsamlingen og offentliggøres og offentliggjort på selskabets på selskabets hjemmeside. hjemmeside. --------------------------------------------------------------------------------