BESTYRELSEN I VESTJYSK BANK A/S INDKALDER TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2009 Generalforsamlingen afholdes onsdag den 11. marts 2009 kl. 16.00 i Lemvig Idræts- og Kulturcenter, Christinelystvej 8, 7620 Lemvig. Dagsordenen er ifølge vedtægternes punkt 8.1: 1 Bestyrelsens mundtlige beretning om bankens virksomhed i det forløbne år. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse. 2 3 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 4 5 Valg af revisor(er). 6 Forslag fra bestyrelsen og aktionærer. Bestyrelsen har fremsat følgende forslag: 6.1 Vedtægtsændringer a) Bestyrelsen foreslår, at aktiebogsførerens adresse ændres i vedtægternes pkt. 5.1, 2. pkt., til Weidekampsgade 14, 2300 København S. b) Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes pkt. 5.1, sidste punktum præciseres og derfor ændres til: ”Aktierne udstedes gennem VP Securities A/S i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af demate- rialiserede værdipapirer.” c) Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes pkt. 14.3 justeres og derfor ændres til: ”Det årlige udbytte udbetales via VP Securities A/S, efter lovgivningens bestemmelser herom.” d) Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes pkt. 5.2 og 9.1 justeres, således at ”Værdipapircentralen” erstattes med ”VP Securities A/S”. e) Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen indtil den 11. marts 2014, til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med DKK 25.000.000. Bestyrelsen kan bestemme, at forhøjelsen helt eller delvist skal ske på anden måde end ved kontant indbetaling. Ved forhøjelse af aktiekapitalen til markedskurs, herunder som vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller andre aktiver, kan bestyrelsen bestemme, at de hidtidige aktionærers fortegningsret helt eller delvist ikke skal gælde. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Bemyndigelsen indsættes som et nyt pkt. 10.10 i vedtægterne. f) Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til, efter bestyrelsens skøn, at optage lån som hybrid kernekapital, jf. lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. For at opfylde betingel- serne for at optage lån, der udgør mere end 35 % af bankens samlede kernekapital, foreslår bestyrelsen samtidig, at generalforsamlingen godkender en vedtægtsændring indeholdende en betinget ophævelse af stemmeretsbegrænsningen i vedtægternes pkt. 9.2. Forslaget indebærer, at der indsættes et nyt stk. 2 i pkt. 9.2. samt et nyt pkt. 10.11 om bestyrelsens bemyndigelse til at optage lån som hybrid kernekapital. Det foreslåede nye stk. 2 i pkt. 9.2. har følgende ordlyd: ”9.2.1Generalforsamlingen har den 11. marts 2009 truffet beslutning om, at selskabets eksisterende bestemmelse om stemmeloft, jf. pkt. 9.2, stk. 1 er ophævet, hvis staten i medfør af lov nr. 67 af 3. februar 2009, jf. dennes § 8, stk. 6, konverterer et statsligt kapitalindskud i selskabet til aktier.” Det nye pkt. 10.11 har følgende ordlyd: ”10.11 Bestyrelsen er bemyndiget til at optage lån som hybrid kernekapital, jf. lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Optagelsen af lån som hybrid kernekapital sker på vilkår i henhold til lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter og de til enhver tid gældende bekendtgørelser udstedt i medfør heraf. Lånet kan optages mod udstedelse af obligationer eller andre gældsbreve med en ret for långiveren til en rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, bankens aktier afkaster eller af årets overskud. For så vidt angår den del af lånet, der måtte overstige 35 % af bankens samlede kernekapital, har Finanstilsynet en betinget ret til at kræve lånet konverteret til aktiekapital. Bestyrelsen er bemyndiget til at gen- nemføre den hertil hørende kapitalforhøjelse og foretage de i forbindelse hermed fornødne vedtægtsændringer. Bemyndigelsen omfatter optagelse af lån op til et beløb svarende til det maksimale lånebeløb i henhold til lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, jf. dennes § 3. Den del af lånet, der overstiger 35% af bankens kernekapital, kan dog maksimalt udgøre et beløb på op til halvdelen af aktiekapitalen, eller DKK 62.500.000,00, på det tidspunkt, hvor beslutningen om optagelse af lånet træffes. Lånet optages uden ret for bankens aktionærer til forholdsmæssig tegning af lånet. Bestyrelsens beslutning om optagelse af lånet skal, for så vidt angår den del der overstiger 35 % af bankens kernekapital, optages i vedtægterne. Bestyrelsen kan foretage de hermed forbundne ændringer af vedtægterne. Aktier, der udstedes på grundlag af et konvertibelt lån optaget i medfør af denne bestemmelse, skal lyde på navn og skal være omsætningspapirer. De nye aktier skal med hensyn til rettigheder og pligter være stillet som de øvrige aktier. Bemyndigelsen er gældende indtil den 31. december 2009, eller indtil det tidspunkt som Økonomi- og Erhvervsministeren måtte fastsætte som frist for udbetaling af lån i henhold til lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, jf. dennes § 9, stk. 3. Bemyndigelsen udløber dog senest den 11. marts 2014.” 6.2 Bemyndigelse til bestyrelsen til, indtil næste ordinære generalforsamling, at lade selskabet erhverve egne aktier med en pålydende værdi af indtil 10 % af aktiekapitalen. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs på Nasdaq OMX Copenhagen A/S. Ved den ved erhvervelsen noterede kurs på Nasdaq OMX Copenhagen A/S forstås slutkurs - alle handler kl. 17.00. 6.3 Generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af det vedtagne. Vedtagelse af dagsordenens punkt 6.1 a)-f) kræver, at forslagene vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes pkt. 9.9. Aktiekapital og stemmeret Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 125.000.000 fordelt på aktier á 10 kr. eller multipla heraf, jf. vedtægternes pkt. 4.1. Aktiekapitalen er ikke opdelt i klasser. Hver aktie á 10 kr. giver 1 stemme på generalforsamlingen. Ingen kan dog sammenlagt for sig selv eller ved fuldmagt til andre end bestyrelsen stemme for mere end 3 % af aktiekapitalen. For at opnå stemmeret, skal aktionæren have ladet deres aktier notere i aktiebogen. Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som har ladet deres aktier notere i aktiebogen. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på en generalforsamling, der er indkaldt, uden at aktierne er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dagsorden, mv. Dagsordenen for generalforsamlingen, de fuldstændige forslag samt den reviderede årsrapport vil ligge til gennemsyn i alle bankens afdelinger senest mandag den 2. marts 2009 og vil blive sendt til enhver aktionær, der har anmodet herom. Adgangskort, stemmeseddel og fuldmagt I henhold til vedtægternes pkt. 9.1 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, have et adgangskort. Adgangskort inkl. stemmesedler til generalforsamlingen kan rekvireres til og med fredag den 6. marts 2009, kl. 16.00 ved henvendelse til bankens afdelinger, på www.vestjyskbank.dk eller til VP Investor Services A/S, Helgeshøj Allé 61, 2630 Taastrup (www.vp.dk/gf). Fuldmagtsblanket ligger tilgængelig på www.vestjyskbank.dk og kan i øvrigt rekvireres ved henvendelse til banken, ligesom fuldmagt kan gives elektronisk via VP Investor Services A/S, på www.vp.dk/gf. For aktionærer, hvis aktier ikke er noteret på navn, udstedes adgangskort og stemmeseddel mod forevisning af en ikke mere end 5 dage gammel udskrift fra Værdipapircentralen A/S eller fra det kontoførende pengeinstitut (depotstedet) som dokumentation for aktiebesiddelsen. Udskriften skal ledsages af en skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, før generalforsamlingen er afholdt. Lemvig, den 2. marts 2009 På bestyrelsens vegne Anders Bech Formand www.vestjyskbank.dk vestjyskBANK · hovedsæde · Torvet 4-5 · Lemvig · tlf 96 NÆRVÆR-KOMPETENCE-DYNAM- 63 20 00 K