PVA TePla AG
Wettenberg
– ISIN: DE0007461006 –
– Wertpapierkenn-Nummer:
746 100 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 21. Juni 2010 in Gießen
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag,
dem 21. Juni 2010, um 14.00 Uhr (Einlass ab 13:00 Uhr) in der Kongresshalle
Gießen, Berliner Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
per 31. Dezember 2009 nebst den jeweiligen Lageberichten sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr,
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
und § 315 Abs. 4 HGB
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Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden
unter: http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von
Euro 17.300.826,29 Euro wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 auf jede dividendenberechtigte
Stückaktie für das Geschäftsjahr 2009
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EUR 4.349.997,60
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Gewinnvortrag
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EUR 12.950.828,69
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das am 31.12.2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das am 31.12.2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
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Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom
30.07.2009 hat im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unter anderem
die Vorschriften zu Fristen und Vollmachten neu geregelt. Dies macht
entsprechende Anpassungen der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher die folgenden Anpassungen
vor:
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1.
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§ 15 Absatz 3 erhält die folgende neue Fassung:
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‘(3)
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Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage
der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
Diese Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist
nach § 16 Absatz 1.’
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2.
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§ 15 wird um den folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:
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‘(4)
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Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet
werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung
von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht.
Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend
anzuwenden.’
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3.
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Der bisherige § 16 wird aufgehoben und erhält die folgende
neue Fassung:
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Ԥ 16
Teilnahme von Aktionären
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Die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts ist davon abhängig, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung
anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Dafür reicht ein in Textform
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Versammlung zu beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Die Anmeldung hat in Textform
in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Tag des Zugangs
ist nicht mitzurechnen.’
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4.
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§ 18 Absatz 1 erhält die folgende neue Fassung:
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‘(1)
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Der Vorstand ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige
Übertragung der Versammlung in Bild oder Ton zuzulassen.’
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5.
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§ 19 Absatz 2 erhält die folgende neue Fassung und ein neuer
Absatz 4 wird hinzugefügt:
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‘(2)
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Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
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a)
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der Textform oder
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b)
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der elektronischen Übermittlung auf dem hierfür in der Einberufung
der Versammlung bekannt gemachten Weg.’
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‘(4)
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Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.’
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH
& Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 21.749.988,00 Euro und ist eingeteilt
in 21.749.988 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie
vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls
21.749.988 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich zur Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126 b BGB)
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. Juni 2010 (24:00
Uhr) zugehen:
PVA TePla AG
c/o dwpbank
WASHV
Wildunger
Straße 14
60487 Frankfurt am Main
Fax 069-5099 1110
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Versammlung, 00:00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz
(31. Mai 2010, 0:00 Uhr), zu beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung
muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür
keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien daher nicht
teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür
nicht bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine
Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
***
Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder
durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine
Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter oder Dritte auszuüben. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen nach dem Aktiengesetz der Textform. § 19 Abs. 2 der Satzung,
wonach die Erteilung der Vollmacht noch der strengeren Schriftform
bedarf, findet mit Blick auf die entgegenstehende gesetzliche Vorschrift
keine Anwendung. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, einer
Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen (vgl. §
135 AktG), ist es nach den aktienrechtlichen Bestimmungen ausreichend,
wenn die Bevollmächtigung nachprüfbar festgehalten wird.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen
erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular
zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert
werden bzw. stehen im Internet unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung sollte entweder
am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen
werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse möglichst
bis 18. Juni 2010, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an die
folgende Anschrift zugegangen sein:
PVA TePla AG
Investor Relations
Im Westpark 10-12
D-35435 Wettenberg
Fax +49 (0)641 68 690 808
E-Mail:
gert.fisahn@pvatepla.com
Später eingegangene Vollmachten können unter Umständen nicht mehr
berücksichtigt werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von
der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Gesellschaft hat Herrn Dr. Gert Fisahn als Stimmrechtsvertreter
benannt.
Diejenigen Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung.
Die Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter sind vom Aktionär
zu unterzeichnen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen diesem in jedem
Fall schriftlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts mit Hilfe
des vorbereiteten Weisungsformulars erteilen. Formulare für die Vollmachten
und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft
angefordert werden bzw. stehen im Internet zum Download bereit unter:
http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte
der Gesellschaft möglichst bis zum 18. Juni 2010, 24:00 Uhr (Eingang
bei der Gesellschaft) unter der folgenden Anschrift zuzusenden:
PVA TePla AG
Investor Relations
Im Westpark 10-12
D-35435 Wettenberg
Fax +49 (0)641 68 690 808
E-Mail:
gert.fisahn@pvatepla.com
Später eingegangene Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können unter Umständen nicht mehr berücksichtigt
werden. Die Möglichkeit, sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder durch einen am Tag der
Hauptversammlung vor Ort bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter vertreten
zu lassen, bleibt unberührt.
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Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
(§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss
eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 21. März 2010,
Inhaber der Aktien sind.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss
der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2010, 24:00 Uhr, unter der folgenden
Adresse zugehen:
PVA TePla AG
Vorstand
Im Westpark 10-12
D-35435
Wettenberg
Fax +49 (0)641 68 690 808
E-Mail: gert.fisahn@pvatepla.com
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich
nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung
bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125
Absatz 1 Aktiengesetz mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
nach § 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß
§ 126 Abs. 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die folgende Anschrift
zu richten:
PVA TePla AG
Investor Relations
Im Westpark 10-12
D-35435 Wettenberg
Fax +49 (0)641 68 690 808
E-Mail:
gert.fisahn@pvatepla.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag
der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 6. Juni 2010 eingehen,
sowie eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft werden auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen
für eine Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen
zu § 126 AktG mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet
werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen
des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese
nicht die Angaben von § 124 Abs. 3 AktG (Namen, ausgeübter Beruf und
Wohnort) und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu Ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen
beigefügt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen,
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG).
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Abs. 3 der Satzung ist
der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß
§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet
unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Wettenberg, im Mai 2010
PVA TePla AG
Der Vorstand
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