INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TK DEVELOPMENT A/S Tirsdag den 25. maj 2010 kl. 16.00 på Hotel Hvide Hus, Vesterbro 2, 9000 Aalborg. Dagsorden 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed for det forløbne år (herunder orientering om den planlagte kapitalforhøjelse). 2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab. Bestyrelsen foreslår at der ikke udbetales udbytte for 2009/10. 4. Behandling af eventuelle forslag fra bestyrelsen samt forslag der måtte være fremkommet fra aktionærer. A. Der foreligger følgende forslag fra bestyrelsen: 4.a.1 at bestyrelsen bemyndiges til at erhverve egne aktier for op til 10 % af aktiekapitalen (jf. selskabslovens § 198). 1. At en sådan erhvervelse af egne aktier kan ske til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs +/- 10 % og 2. At bemyndigelsen gives for en periode på 5 år fra beslutningen på generalforsamlingen. Til vedtagelse af dette forslag kræves almindelig stemmeflerhed. 4.a.2 at de på generalforsamlingen den 27. maj 2008 vedtagne overordnede retningslinjer for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion, herunder incitamentsaflønning af direktionen, justeres idet bestyrelsens reviderede forslag til nye "Overordnede retningslinjer for selskabets aflønning af bestyrelse og direktion" er vedlagt nærværende indkaldelse som bilag 1. Forslaget indebærer samtidig at "27. maj 2008" i selskabets vedtægters § 10 A ændres til "25. maj 2010". Til vedtagelse af dette forslag, inkl. ændring af vedtægternes § 10 A, kræves almindelig stemmeflerhed. 4.a.3 at vedtægterne ændres som konsekvens af den nye selskabslov, jf. vedhæftede oversigt over de foreslåede ændringer, bilag 2. Til vedtagelse af forslagene kræves f.s.v.a. de ændringer der er en direkte konsekvens af den nye selskabslov, at blot en enkelt stemmeberettiget aktionær stemmer for. F.s.v.a. øvrige vedtægtsændringsforslag (hvor bestyrelsen blot har betragtet ændringsforslagene som hensigtsmæssige) kræver vedtagelse af forslagene at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital stemmer for, jf. vedtægternes § 6. 4.a.4 at bestyrelsen bemyndiges til i perioden 25. maj 2010 til 30. juni 2010 uden fortegningsret for selskabets nuværende aktionærer ad en eller flere gange at udstede tegningsoptioner (warrants) for i alt op til nominelt DKK 8.000.000,00 (400.000 aktier a DKK 20,00) til direktion og ledende medarbejdere i selskabet og i selskaber der er koncernforbundne med selskabet. Tegningsoptionerne skal udstedes således at tegningskursen minimum andrager markedskursen på udstedelsestidspunktet (eventuelt den gennemsnitlige markedskurs i en af bestyrelsen defineret periode forud for udstedelsen) med et fastsat tillæg på 8 % p.a. fra udstedelsestidspunktet og til udnyttelsestidspunktet idet dog faktiske udbyttebetalinger i perioden modregnes. Bestyrelsen er dog bemyndiget til at fastsætte regler som medfører herfra afvigende tegningskurs i tilfælde af fusion, kapitalnedsættelse og kapitalforhøjelse til favørkurs uden fortegningsret for aktionærer og lignende forhold som kan påvirke værdien af de udstedte tegningsoptioner. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til i perioden indtil den 30. juni 2014 ad en eller flere gange at gennemføre en kapitalforhøjelse med indtil i alt nominelt DKK 8.000.000,00 i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptionerne idet sådanne kapi-talforhøjelser gennemføres mod kontant betaling og uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer til en kurs der fastsættes af bestyrelsen, herunder således at der kan fastsættes en favørkurs, jf. ovenfor. De ved udnyttelse af tegningsoptionerne tegnede aktier skal være frit omsættelige omsætningspapirer, lydende på navn og være noteret i selskabets aktiebog samt i øvrigt i enhver henseende have samme rettigheder og forpligtelser som selskabets øvrige aktier. I øvrigt fastsættes de nærmere vilkår for tegningsoptionerne og hertil knyttede kapitalforhøjelser af bestyrelsen. Bestemmelsen foreslås indsat i selskabets vedtægter som ny § 2 D. Til vedtagelse af forslaget kræves i overensstemmelse med vedtægternes § 6 at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital stemmer for. B. Der foreligger ingen forslag fra aktionærer til behandling. 5. Valg af bestyrelse. Det foreslås at bestyrelsen fortsat skal bestå af seks medlemmer. Poul Lauritsen ønsker ikke genvalg. Torsten Erik Rasmussen, Per Søndergaard Pedersen, Kurt Daell, Jesper Jarlbæk og Niels Roth er alle villige til genvalg. Profiler af bestyrelsesmedlemmerne der er villige til genvalg, kan ses i års-rapporten 2009/10. Som nyt bestyrelsesmedlem foreslås Jens Erik Christensen (profil vedlagt, bilag 3). 6. Valg af revisorer. Bestyrelsen foreslår genvalg af Nielsen & Christensen, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Aalborg, og Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, København. 7. Eventuelt. Selskabsforhold og stemmeret Under henvisning til selskabslovens § 97 oplyses følgende: Selskabets aktiekapital andrager DKK 560.876.200,00. Aktiekapitalen er fordelt i aktier a DKK 1,00 eller multipla heraf (aktuel stykstørrelse for aktierne andrager DKK 20,00). Med hensyn til stemmeret på generalforsamlinger gælder i henhold til vedtægternes § 4 følgende: Hvert aktiebeløb på DKK 1,00 giver én stemme. Stemmeretten kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt til selskabets bestyrelse kan ikke gives for længere periode end 12 måneder. Aktionærer kan kun udøve stemmeret for aktier på generalforsamlinger såfremt aktionæren senest forud for generalforsamlingen enten har fået noteret sin besiddelse i aktiebogen (ejerbogen) eller har anmeldt og dokumenteret sin besiddelse. Adgangsforhold og fuldmagt Blanket til brug for bestilling af adgangskort samt eventuel meddelelse af fuldmagt vedlægges. Ad-gangskort kan rekvireres til og med torsdag den 20. maj 2010 kl. 16.00 hos VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, på telefon 4358 8892 eller pr. telefax 4358 8867. Stemmeseddel fremsendes sammen med adgangskort. Bestilte adgangskort vil blive afsendt senest to dage før generalforsamlingen. Aktionærer har tillige mulighed for at afgive fuldmagt. Blanket til brug for meddelelse af fuldmagt vedlægges. Såfremt der ønskes meddelt fuldmagt, skal den udfyldte og underskrevne fuldmagtsblanket være VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, i hænde senest torsdag den 20. maj 2010 kl. 16.00. Yderligere oplysninger og dokumenter Nærværende indkaldelse, udkast til nye vedtægter samt selskabets reviderede årsrapport pr. 31. januar 2010 med tilhørende koncernregnskab vil være fremlagt til gennemsyn på selskabets kontor, Vestre Havnepromenade 7, 9000 Aalborg, fra onsdag den 12. maj 2010 og kan rekvireres fra samme dato, jf. selskabslovens § 98. Under henvisning til selskabslovens § 99 oplyses at de dokumenter som fremlægges på generalforsamlingen, herunder dagsordenen, selskabets årsrapport for 2009/10 og de fuldstændige forslag samt oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og endeligt blanket til brug for bestilling af adgangskort samt fuldmagtsblanket, vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.tk-development.dk fra onsdag den 12. maj 2010. Aalborg 12. maj 2010 TK DEVELOPMENT A/S p.b.v. Poul Lauritsen Bestyrelsesformand