Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S Onsdag den 20. april 2010 kl. 15.00 på selskabets adresse, Grusbakken 8, 2820 Gentofte Dagsorden: 1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse, herunder beslutning om anvendelse af overskud/dækning af underskud samt meddelelse af decharge til selskabets ledelse. 3. Valg af bestyrelsesmedlemmer og evt. suppleanter. Bestyrelsen foreslår genvalg af den samlede bestyrelse; Carsten Lønfeldt, Peter Nordkild, Niels T. Foged og Marianne Weile. 4. Valg af revision og evt. suppleanter. 5. Forhandling og afstemning over fremkomne forslag. Forslag fra bestyrelsen: Vedtægtsændringer; Som følge af den nye selskabslovs ikrafttræden skal selskabets vedtægter ændres, og bestyrelsen foreslår, at lejligheden tillige benyttes til en modernisering af vedtægterne. De ændringer, der er påkrævede efter den nye selskabslov, fremsættes samlet under dagsordenens punkt 5.a. Under dagsordenens punkt 5.b. fremsættes samlet en række forslag til konsekvensændringer og andre vedtægtsændringer af ordensmæssig eller processuel karakter. Endeligt fremsættes under dagsordenens punkt 5.c - 5.d andre forslag til vedtægtsændringer. a. Vedtægtsændringer, der er påkrævet i henhold til den nye selskabslov. b. Konsekvensændringer samt ændringer af ordensmæssig eller processuel karakter. c. Sletning af "Realinvest.dk A/S" som binavn (§ 1). d. Indsættelse af vilkår for elektronisk kommunikation; Bestyrelsen foreslår, at der i vedtægterne indsættes ny bestemmelse (§ 11) om mulighed for anvendelse af elektronisk kommunikation mellem selskab og aktionærer. e. Ændring af bemyndigelse til udstedelse af warrants (§ 15d); Bestyrelsen foreslår, at det i bemyndigelsen til udstedelse af warrants i vedtægternes § 15d præciseres, at bestyrelsen inden for de i bemyndigelsen angivne grænser har ret til at genudstede eller genanvende warrants. 6. Eventuelt ***** Uddybning og motivering af forslagene: Ad dagsordenens punkt 3 Medlemmer til bestyrelsen udvælges og opstilles på baggrund af deres specifikke kompetencer og erfaring med relevans for BioPorto. Bestyrelsen er således sammensat med henblik på at sikre en optimal kombination af professionel erfaring i branchen som helhed, inden for forskning og udvikling, salg og marketing, IP rettigheder og licensforhandlinger samt finans og økonomi. I sammensætningen af bestyrelsen tages der desuden hensyn til mangfoldighed i relation til køn, alder mv. Bestyrelsen foreslår genvalg af den samlede bestyrelse. Bestyrelseskandidaternes baggrund beskrives nedenfor: Carsten Lønfeldt er i 2007 valgt som formand for bestyrelsen og var frem til udgangen af 2006 koncerndirektør i Coloplast, hvor han gennem 20 år har beskæftiget sig med ledelse inden for en række strategiske nøgleområder, bl.a. økonomi og finans, IT, HR, planlægning, corporate control og investor relations. Siden sin pensionering fra Coloplast har Carsten Lønfeldt koncentreret sig om bestyrelsesarbejde og sidder desuden i Det Rådgivende Udvalg for NasdaqOMX Copenhagen. Med sin brede ledelsesbaggrund og indsigt i biotekindustrien tilfører Carsten Lønfeldt BioPorto forretningsmæssige kompetencer, som er værdifulde for selskabets videre strategiske udvikling. Carsten Lønfeldt er født i 1947 og er M.Sc. (Econ.) fra Copenhagen Business School (1972). Medlem af bestyrelsen fra 2007. Peter Nordkild er Chief Executive Officer i Egalet og var indtil 2007 Chief Commercial Officer og medlem af koncernledelsen i Pharmexa. Peter Nordkild er uddannet læge og har gennem sin karriere arbejdet for en række virksomheder inden for lægemiddelindustrien, og fra 2000 som Senior Vice President for Commercial Operations i Ferring Pharmaceuticals, hvor han bl.a. stod i spidsen for etablering af nye markeder og forhandling af licensaftaler. Gennem de 12 foregående år har Peter Nordkild haft forskellige stillinger hos Novo Nordisk. Peter Nordkilds internationale erfaring er særdeles relevant i den videre strategiske udnyttelse af BioPortos markedsmæssige potentiale. Peter Nordkild er født i 1955 og er cand.med fra Københavns Universitet (1982). Medlem af bestyrelsen fra 2007. Niels Tækker Foged har gennem det meste af sin karriere arbejdet med forskning og udvikling - både i offentlige forskerstillinger og på ledende poster inden for biotekindustrien, senest som Chief Scientific Officer hos Visiopharm A/S. Frem til 2006 var han desuden en årrække ansvarlig for forskning og udvikling hos DAKO Denmark A/S, der i lighed med BioPorto har udvikling af antistoffer til diagnostik som et af deres fokusområder. Niels Tækker Foged er doktor i veterinærvidenskab og forfatter til en lang række internationalt anerkendte videnskabelige artikler inden for bl.a. mikrobiologi. Kombinationen af Niels Tækker Fogeds videnskabelige, markedsmæssige og ledelsesmæssige baggrund er et væsentligt aktiv for BioPorto i selskabets fortsatte fokus på forskning og udvikling af diagnostiske produkter. Niels Tækker Foged er født i 1961 og er uddannet kemiingeniør fra DTU (1985). Medlem af bestyrelsen fra 2007. Marianne Weile har siden 2000 været hos Novozymes, hvor hun i dag er Director for Patents and Licensing. Årene forinden har Marianne Weile Nonboe været konsulent hos Dansk Industri og Copenhagen Science Park Symbion og har i en årrække beskæftiget sig med innovation, teknologi og opstart af virksomheder, herunder opstart af egen virksomhed. Marianne Weile Nonboe har dermed en god kombination af biotek-erfaring, føling med mindre selskaber og erfaring med rådgivning hvilket sammen med den solide erfaring inden for IP rettigheder, licensering og forretningsudvikling vurderes at være et godt match til bestyrelsen og det strategiske fokus på opnåelse af IP rettigheder og etablering af licensaftaler. Marianne Weile er født i 1960 og har en bachelor i biokemi fra Københavns Universitet (1986) samt en MBA fra CBS (1997). Medlem af bestyrelsen fra 2009 Årsrapporten for 2009 indeholder oplysning om de nuværende bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv. Ad dagsordenens punkt 5 a. Vedtægtsændringer, der er påkrævet i henhold til den nye selskabslov: - Ændring af minimumsvarsel for indkaldelse til generalforsamling fra 8 dage til 3 uger (§ 7). - Ændring af frist for anmodning om adgangskort fra 5 til 3 dage (§ 7). - Ændring af fristen for aktionærernes fremsættelse af forslag til generalforsamlingen til senest 6 uger før generalforsamlingen, samt angivelse af bestyrelsens adgang til at optage forslag modtaget efter denne frist (§7). - Ændring af aktionærernes ret til at forlange afholdelse af ekstraordinær generalforsamling, således at dette kan forlanges af aktionærer, der repræsenterer 1/20 af selskabskapitalen (§ 5). - Indsættelse af ny vedtægtsbestemmelse om indførelse af regel om en registreringsdato, hvorefter aktionærernes ret til at deltage og stemme på generalforsamlingen afgøres på baggrund af ejerforhold, der er indført i eller anmeldt til selskabets ejerbog senest én uge inden generalforsamlingen. Den eksisterende noteringsregel udgår (§§ 7 og 8). - Ændring af terminologi, således at ordet ”aktiebog” erstattes med ”ejerbog”, ordet ”aktiebevis” erstattes med ”ejerbevis” og ordet “aktieselskabsloven” erstattes med “selskabsloven”. b. Konsekvensændringer samt ændringer af ordensmæssig eller processuel karakter: - Ændring af længste varsel for indkaldelse til generalforsamling fra 4 til 5 uger (§ 7). - Ændring af indkaldelsesmetode til generalforsamling, således at indkaldelse kan ske via selskabets hjemmeside og ved meddelelse til navnenoterede aktionærer, der har fremsat anmodning derom (§ 7). - Ændring af krav til indkaldelsen samt krav til fremlæggelse af dokumenter forud for generalforsamlingen, således at disse for så vidt angår frist, indhold og metode følger selskabslovens krav (§ 7). - Ændring af vedtægternes regler om fuldmagt samt retten til at møde med rådgiver, således at disse følger selskabslovens regler. Herefter kan også en fuldmægtig møde med rådgiver og fuldmagt til andre end bestyrelsen kan gives for en længere periode end 12 måneder (§ 8). - Indsættelse af mulighed for afgivning af stemme ved brevstemme senest 3 dage før generalforsamlingen (§ 8). - Sletning af bestemmelse om hjemstedskommune (§ 1), da det ikke længere er et krav, at denne fremgår af vedtægterne. - Sletning af regler om fortegningsret (§§ 3 og 4), da retten allerede følger af selskabslovens regler. - Sletning af særlige dokumentationskrav for aktionærstatus (§ 7). - Ændring af regler om forældelse af udbytte, så det følger lovgivningens almindelige regler (§ 4, 6. afsnit). - Ændring af ”OMX Den Nordiske Børs København” til ”NASDAQ OMX Copenhagen A/S”. - Ændring af § 10, således regler om førelse af protokol samt beskrivelsen af vedtagelseskrav for vedtægtsændringer og opløsning udgår, da tilsvarende regler følger af selskabsloven. Endvidere slettes vilkår om afstemningsregler, da selskabsloven indeholder detaljerede regler herfor. - Modernisering af ordlyd af § 6, pkt. a, § 6 in fine (sproglige tilpasninger), § 13 (sproglige tilpasninger), § 15 (oplysning om tidligere omlægningsår udgår) og § 16 (tilpasning til selskabslovens terminologi, m.v.). - Sletning af §§ 15e og 15f med tilhørende bilag, idet de deri omhandlede warrants er udløbet eller udnyttet. § 15h, 2. afsnit udgår. - Ændring af bestemmelsernes nummerering samt dertilhørende henvisninger som konsekvens af ovennævnte ændringer. c. Sletning af "Realinvest.dk A/S" som binavn (§ 1). Bestyrelsen foreslår, at binavnet "Realinvest.dk A/S" slettes. d. Indsættelse af vilkår for elektronisk kommunikation. Bestyrelsen foreslår, at der i vedtægterne indsættes følgende nye bestemmelse (§ 11) om mulighed for anvendelse af elektronisk kommunikation mellem selskab og aktionærer: "Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer, som i henhold til selskabets vedtægter, selskabsloven eller børslovgivningen skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk ved e-mail, men skal dog ske med almindelig brevpost til aktionærer, som har fremsat begæring herom. Selskabet kan til enhver tid vælge at benytte almindelig brevpost som alternativ eller supplement til e-mail. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i lovgivningen. Kommunikation fra aktionærer til selskabet kan ske ved e-mail eller med almindelig brevpost. Selskabet skal anmode de navnenoterede aktionærer om en e-mail-adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet til stadighed er i besiddelse af den korrekte e-mail-adresse. Nærmere oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation findes på selskabets hjemmeside.” e. Ændring af bemyndigelse til udstedelse af warrants (§ 15d). Bestyrelsen foreslår, at det i bemyndigelsen til udstedelse af warrants i vedtægternes § 15d præciseres, at bestyrelsen inden for de i bemyndigelsen angivne grænser har ret til at genudstede eller genanvende warrants. ***** Kapital, stemmer og vedtagelseskrav På indkaldelsestidspunktet er selskabets aktiekapital nominelt DKK 126.397.872. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á nominelt DKK 3,00 (svarende til i alt 42.132.624 stk. aktier). Hver aktie giver 1 stemme (svarende til i alt 42.132.624 stemmer). Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 5 kræver tilslutning fra mindst to tredjedele af de afgivne stemmer og to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. De under pkt. 5.a nævnte forslag vil dog i medfør af ikrafttrædelsesreglerne for selskabsloven kunne vedtages, såfremt blot en aktionær stemmer for forslaget. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves simpelt flertal. Adgangskort og fuldmagt Aktionærer, som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest 15. april 2010, kl. 16.00. Adgangskort kan rekvireres ved personlig eller skriftlig henvendelse til selskabet eller ved indsendelse af udfyldt tilmeldingsblanket. Blanketten tilsendes de noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom, og kan desuden hentes på selskabets hjemmeside. Aktionærer kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Adgangskort og fuldmagtsblanket kan rekvireres på selskabets hjemmeside eller ved skriftlig henvendelse til selskabet. Udfyldte fuldmagtsblanketter skal være selskabet i hænde senest 15. april 2010, kl. 16.00. Adgangskort til aktionærers eventuelle rådgivere eller fuldmægtige skal ligeledes løses inden for den angivne frist. Fremlæggelse af dokumenter og spørgsmål Indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, oplysninger om stemmerettigheder og aktiekapital samt dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, herunder den reviderede årsrapport vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.bioporto.com, i perioden fra 3 uger før generalforsamlingen til og med datoen for generalforsamlingen. Dokumenterne vil i samme periode være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor, Grusbakken 8, DK-2820 Gentofte, alle hverdage fra kl. 10.00-16.00. Frem til dagen før generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenterne til brug for generalforsamlingen. Med venlig hilsen BioPorto A/S Bestyrelsen For yderligere information kontakt: Christina Tønnesen, Investor Relations Telefon 45 29 00 00, mail investor@bioporto.com