Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i BioPorto A/S Den 21. april 2017, kl. 15.00 På selskabets adresse Tuborg Havnevej 15, st., 2900 Hellerup (Parkering i Waterfront Shopping) Dagsorden: 1) Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning. 2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og anvendelse af overskud eller dækning af underskud Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport for 2016 med forslag om overførsel af årets resultat godkendes. 3) Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion Bestyrelsen foreslår, at der meddeles decharge til selskabets bestyrelse og direktion. 4) Godkendelse af bestyrelsens honorar Bestyrelsens foreslår, at vederlaget for bestyrelsen i regnskabsåret 2017 fastsættes til et standardhonorar på DKK 250.000 til bestyrelsesmedlemmer, DKK 350.000 til bestyrelsens næstformand og DKK 500.000 til bestyrelsens formand. Bestyrelsen foreslår endvidere, at menige bestyrelsesmedlemmer kan vederlægges for deltagelse i udvalg med et tillægshonorar på DKK 25.000 pr. udvalg, dog maksimalt i alt DKK 50.000 pr. menigt bestyrelsesmedlem. Formanden og næstformanden modtager ikke tillægshonorar for deltagelse i udvalg. For nærværende er der etableret følgende udvalg: Revisionsudvalg, Nomineringsudvalg, Vederlagsudvalg, Forsknings- og udviklingsudvalg samt Forretningsudviklingsudvalg. 5) Valg af bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsen foreslår genvalg af bestyrelsesmedlemmerne Thomas Magnussen, Torben Arnth Nielsen og Niels Christian Nielsen. Det foreslås endvidere, at Kirsten Aarup Drejer vælges som nyt medlem af bestyrelsen. Bestyrelseskandidaternes baggrund beskrives nedenfor, idet det bemærkes, at årsrapporten for 2016 indeholder oplysning om de nuværende bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv: Thomas Magnussen (født 1953, dansk statsborger) Thomas Magnussen har siden 2013 været valgt som medlem af bestyrelsen i BioPorto og er formand for bestyrelsen. Thomas Magnussen er bestyrelsesformand og co-founder i QuantumWise A/S, samt bestyrelsesformand og partner i Zylinc A/S. Thomas Magnussen er iværksætter med fokus på højteknologiske virksomheder med global rækkevidde. Thomas Magnussen har erfaring med kommercialiseringsstrategier og brancherne nanoteknologi, ICT og med-tech. Thomas Magnussen har en MBA fra INSEAD samt en Ph.d. og M.Sc. fra DTU. Torben Arnth Nielsen (født 1960, dansk statsborger) Torben Arnth Nielsen har siden 2013 været valgt som medlem af bestyrelsen i BioPorto og er næstformand i bestyrelsen. Torben Arnth Nielsen har de seneste 25 år haft ledende stillinger inden for den finansielle sektor – senest som medlem af direktionen i Sydbank med ansvar for blandt andet Asset Management og Capital Markets, siden som CEO i BankInvest. Sideløbende har han haft flere nationale og internationale bestyrelsesposter, blandt andet tidligere i Nasdaq Copenhagen A/S. Gennem sine i alt 30 år i den finansielle sektor, hvoraf 5 år har været i New York og London, har Torben Arnth Nielsen opbygget og ledet forretningsområder i ind- og udland inden for alle væsentlige kommercielle forretningsområder i den finansielle branche og været involveret i og ansvarlig for flere opkøb og fusioner. Torben Arnth Nielsen har DIEUs Toplederuddannelse VL (2006) samt en bankuddannelse. Torben Arnth Nielsen er i dag medejer af Linde og Partners Kapitalrådgivning A/S. Niels Christian Nielsen (født 1952, dansk statsborger) Niels Christian Nielsen har siden 2016 været valgt som medlem af bestyrelsen i BioPorto. Niels Christian Nielsen har fungeret som bestyrelsesmedlem i 25 selskaber, heraf i ni som formand for bestyrelsen. Niels Christian Nielsen tilfører bestyrelsen et globalt perspektiv; strategisk forretningsforståelse i kombination med innovation; lederudvikling og succession, og erfaring i M&A-aktiviteter omfattende mere end 90 transaktioner. Mange af virksomhederne har haft ekstraordinære vækstforløb. Niels Christian Nielsen var formand for bestyrelsen i 2M Invest, et førende skandinavisk Venture Capital selskab, indtil den succesfulde børsnotering i 2000. Tidligere var Niels Christian Nielsen administrerende direktør for Catenas, en global roll-up af servicevirksomheder. I løbet af 1990'erne var han en del af det team, der skabte DTI, og fra 1994 var han en del af direktionen, der fik DTI gennem en turn-around. Niels Christian Nielsen er medlem af bestyrelsen for Tooling Invest A/S, Zylinc A/S, Unumed ApS og QuantumWise A/S. Kirsten Aarup Drejer (født 1956, dansk statsborger) Kirsten Aarup Drejer er co-founder af Symphogen, en biofarmaceutisk virksomhed fokuseret på innovativ terapeutisk anvendelse af antistoffer. Kirsten Aarup Drejer var i perioden 2000-2016 administrerende direktør i Symphogen. Før da bestred Kirsten Aarup Drejer en række videnskabelige og ledelsesmæssige stillinger i Novo Nordisk. Kirsten Aarup Drejer er medlem af bestyrelsen for Symphogen og Vækstfonden og har tidligere været medlem af bestyrelsen for bl.a. Danisco. Kirsten Drejer er medlem af en række Advisory Boards på Københavns Universitet og Copenhagen Business School. Kirsten Aarup Drejer vandt ”BiotechBuilder of the Year” prisen i 2003 og ”Entrepreneur of the Year, Biotech” I 2007. Kirsten Aarup Drejer er cand.pharm og Ph.D. i Farmakologi fra Københavns Universitet. 6) Forslag fra bestyrelsen A) Forslag om, at årsrapport og delårsrapporter udarbejdes og aflægges på engelsk. Bestyrelsen foreslår, at selskabets årsrapport og delårsrapporter alene udarbejdes og aflægges på engelsk. Som del af forslaget foreslås følgende bestemmelse optaget som nyt stk. 5 i vedtægternes § 10: ”Selskabet udarbejder og aflægger årsrapporter samt delårsrapporter på engelsk.” B) Forslag om, at selskabsmeddelelser udarbejdes og offentliggøres på engelsk. Bestyrelsen foreslår, at selskabsmeddelelser alene udarbejdes og offentliggøres på engelsk. Som del af forslaget foreslås følgende bestemmelse optaget som nyt stk. 5, 2. pkt., i vedtægternes § 10: ”Endvidere udarbejder og offentliggør selskabet selskabsmeddelelser på engelsk.” Hvis forslagene under pkt. 6.a. og 6.b vedtages, har vedtægternes § 10 herefter følgende ordlyd: ”Kommunikation § 10 Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer som i henhold til selskabets vedtægter, selskabsloven eller børslovgivningen skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk ved e- mail. Selskabet kan dog til enhver tid vælge at benytte almindelig brevpost som alternativ eller supplement til e-mail. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside, og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i lovgivningen. Kommunikation fra aktionærer til selskabet kan ske ved e-mail. Selskabet skal anmode de navnenoterede aktionærer om en e-mailadresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet til stadighed er i besiddelse af den korrekte e-mailadresse. Nærmere oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation findes på selskabets hjemmeside. Selskabet udarbejder og aflægger årsrapporter samt delårsrapporter på engelsk. Endvidere udarbejder og offentliggør selskabet selskabsmeddelelser på engelsk.” I øvrigt bemærkes, at vedtægternes § 18b og det dertilhørende bilag 1 og 2 udgår, idet de deri omtalte warrants er udløbet uudnyttet. Nuværende bilag 3 omnummereres til bilag 1. C)Forslag om godkendelse af vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets reviderede og sammenskrevne vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning. Den fulde ordlyd af selskabets vederlagspolitik og retningslinjer for incitamentsaflønning er vedhæftet som bilag 1 til indkaldelsen. Bilag 1 indeholder følgende hovedpunkter: -- Bestyrelsens vederlag: Bestyrelsen tildeles et honorar, der godkendes af selskabets generalforsamling. Herudover kan bestyrelsen honoreres for udvalgsarbejde eller for udførelsen af særlige opgaver, hvilket ligeledes skal godkendes af selskabets generalforsamling. -- Direktionens vederlag: Direktionen tildeles et honorar, der godkendes af selskabets bestyrelse. Honoraret kan efter bestyrelsens nærmere beslutning bestå af; en (i) fast årlig løn, (ii) pensionsordning, (iii) årlig kontant bonus, (iv) deltagelse i anden langsigtet incitamentsbaseret aflønning, og (v) andre sædvanlige personalegoder såsom firmabil, helbredsforsikring, avis etc. -- Bestyrelsens incitamentsaflønning: Bestyrelsen deltager ikke i selskabets aktieoptionsprogrammer og modtager ikke incitamentsbaseret aflønning i øvrigt. -- Direktionens incitamentsaflønning: Incitamentsaflønning til selskabets direktion godkendes af selskabets bestyrelse. Incitamentsprogrammerne kan bestå af enhver form for variabel aflønning, herunder forskellige aktiebaserede instrumenter såsom aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants) og fantomaktier, samt ikke-aktiebaserede bonusaftaler og resultatkontrakter. Incitamentsaflønning kan tildeles på løbende eller ad hoc basis, herunder på baggrund af konkrete begivenheder. Værdien af de aktiebaserede instrumenter, der tildeles inden for et givent regnskabsår, vil for et ledelsesmedlem kunne andrage op til 150 % af dennes faste årsgage (inkl. pension). Den årlige ikke-aktiebaserede bonus kan årligt udgøre op til 150 % af det pågældende ledelsesmedlems faste årsgage (inkl. pension). D) Forslag om fornyelse af bemyndigelse til at udstede konvertible obligationer. Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i vedtægternes §§ 17a og 17b fornyes, således at bestyrelsen frem til og med 21. april 2020 er bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve henholdsvis med og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. For så vidt angår udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer i henhold til vedhægternes § 17b, tilføjes yderligere, at ombytning af konvertible gældsbreve til aktier tidligst kan ske et år efter låneoptagelsen. Med de foreslåede ændringer vil § 17 have følgende ordlyd: ”§ 17Konvertible Gældsbreve § 17a Bestyrelsen er i perioden indtil den 21. april 2020 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve med fortegningsret for eksisterende aktionærer. Bestyrelsen fastsætter de øvrige lånevilkår, herunder rentefod, emissionskurs og ombytningskurs, idet ombytningskursen dog mindst skal være pari. Bestyrelsen er i den angivne periode tillige bemyndiget til at træffe beslutning om den til de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. § 17b Bestyrelsen er i perioden indtil den 21. april 2020 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Ombytning kan tidligst ske et år efter låneoptagelsen. Bestyrelsen fastsætter de øvrige lånevilkår, herunder rentefod, emissionskurs og ombytningskurs, idet ombytningskursen for de konvertible gældsbreve som minimum skal svare til markedskursen på udstedelsestidspunktet. Bestyrelsen er i den angivne periode tillige bemyndiget til at træffe beslutning om den til de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. § 17c Bestyrelsens bemyndigelser efter §17a og §17b kan tilsammen maksimalt udnyttes ved at optage lån med en samlet hovedstol på op til DKK 36.050.000. For kapitaludvidelser i medfør af §17a og §17b gælder, at de nye aktier udstedt på baggrund af de konvertible gældsbreve skal være omsætningspapirer og udstedes på navn. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal være fuldt indbetalte og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.” Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af kapitalforhøjelsen. 7) Valg af revision Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 33771231, som selskabets revisor. Forslaget er baseret på indstillingen fra revisionsudvalget. Revisionsudvalgets indstilling er ikke blevet påvirket af tredjeparter og er ikke underlagt aftalevilkår, der begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer. 8) Eventuelt -O- Vedtag Forslag på dagsordenens punkt 6d kræver tilslutning fra mindst 2/3 såvel elsesk af de på generalforsamlingen afgivne stemmer, som af den del af rav selskabskapitalen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Alle dagsordenens øvrige punkter kan vedtages med simpelt flertal. Kapita På indkaldelsestidspunktet er selskabets aktiekapital nominelt DKK l, 142.494.056. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt og fordelt i aktier á stemm nominelt DKK 1,00. Hver aktie giver 1 stemme (svarende til i alt er og 142.494.056 stemmer). vedta gelses krav Fremlæ Indkaldelse med dagsorden, fuldstændige forslag, oplysninger om ggelse stemmerettigheder og aktiekapital på indkaldelsesdagen, blanket til af afgivelse af fuldmagt eller brevstemme samt den reviderede årsrapport dokum for 2016 er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com. enter Frem til dagen før generalforsamlingen kan aktionærerne ved skriftlig og henvendelse til selskabet stille spørgsmål til dagsordenen eller til spørg dokumenterne til brug for generalforsamlingen. smål Regist En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at afgive rering stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på sdato registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. En aktionærs aktiebesiddelse og stemmerettigheder opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen, eller på baggrund af meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen. Registreringsdatoen er den 14. april 2017. Adgang Rekvirering af adgangskort skal ske senest den 18. april 2017 på en af skort følgende måder: - Via selskabets aktionærportal, der findes på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com under ”Investor Relations”. - Ved skriftlig henvendelse til selskabet på e-mail: investor@bioporto.com. Blanket findes på selskabets hjemmeside www.bioporto.com, under ”Investor Relations” og herefter ”Generalforsamling”. Som noget nyt vil adgangskort blive sendt ud elektronisk via e-mail til den e-mailadresse, der er angivet i aktionærportalen ved tilmeldingen. Aktionærerne bedes kontrollere, at den rette e-mailadresse er angivet i aktionærportalen Adgangskortet skal medbringes til generalforsamlingen enten elektronisk på smartphone/tablet eller printet. Aktionærer, der har rekvireret adgangskort uden angivelse af e-mailadresse kan afhente adgangskortet i indgangen til generalforsamlingen mod fremvisning af ID. Stemmesedler vil blive udleveret i adgangskontrollen på generalforsamlingen. Fuldma Aktionærer kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af gt aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmagt kan skal være selskabet i hænde senest den 18. april 2017, og kan afgives på en af følgende måder: - Via selskabets aktionærportal, der findes på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com under ”Investor Relations”. - Ved skriftlig fremsendelse til selskabet på e-mail: investor@bioporto.com. Blanket findes på selskabets hjemmeside www.bioporto.com, under ”Investor Relations” og herefter ”Generalforsamling”. Adgangskort til aktionærers eventuelle rådgivere eller fuldmægtige skal ligeledes løses inden for den angivne frist. Brevst Aktionærer har mulighed for at stemme skriftligt forud for emme generalforsamlingen. Brevstemme skal være selskabet i hænde senest den 18. april 2017, og kan afgives på en af følgende måder: - Via selskabets aktionærportal, der findes på selskabets hjemmeside, www.bioporto.com under ”Investor Relations”. - Ved skriftlig fremsendelse til selskabet på e-mail: investor@bioporto.com. Blanket findes på selskabets hjemmeside www.bioporto.com, under ”Investor Relations” og herefter ”Generalforsamling”. BioPorto A/S Bestyrelsen For yderligere information kontakt: Gry Husby Larsen Telefon: 45 29 00 00, e-mail: investor@bioporto.com