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QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

02.04.2012 / 15:20

QSC AG

Köln

Wertpapier-Kenn-Nummer 513700/ISIN DE0005137004

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

am Mittwoch, 16. Mai 2012, um 10:00 Uhr
im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln)

I.	TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2011 mit dem Lagebericht für die Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 mit dem Lagebericht für den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der im Geschäftsjahr 2011 erwirtschaftete Bilanzgewinn von EUR 17.596.718,25 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,08 je dividendenberechtigter Stückaktie	= EUR	10.980.550,16
Vortrag auf neue Rechnung	= EUR	6.616.168,09

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 22. März 2012 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 137.256.877,00, eingeteilt in 137.256.877 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,08 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 17. Mai 2012.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung erteilt.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer der QSC AG und verbundener Unternehmen sowie über die Schaffung eines weiteren Bedingten Kapitals VIII zur Bedienung der Wandlungsrechte und die entsprechende Satzungsänderung (‘QSC-Aktienoptionsplan 2012’)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

I. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand wird gemäß § 221 AktG ermächtigt, bis zum 15. Mai 2017 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Eckdaten für die Anleihebedingungen im Rahmen des ‘QSC-Aktienoptionsplans 2012’ in einer oder mehreren Tranchen insgesamt bis zu 5.000.000 Stück auf den Namen lautende, jährlich mit 3,5% verzinsliche Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 0,01, das heißt im Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu EUR 50.000,00, zum Nennbetrag (Ausgabepreis) auszugeben. Soweit Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands zugeteilt werden sollen, entscheidet hierüber allein der Aufsichtsrat und ist insoweit allein ermächtigt. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist nur gegen Barzahlung möglich. Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht, jede Wandelschuldverschreibung gegen Barzuzahlung in eine auf den Namen lautende Stückaktie der QSC AG umzutauschen (Wandlungsrecht).

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Absatz 4 AktG ist ausgeschlossen.

Für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des QSC-Aktienoptionsplans 2012 werden folgende Eckdaten der Anleihebedingungen festgelegt:

1) Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst diejenigen Personen, die einer der nachstehend festgelegten Personengruppen angehören. Es dürfen:

*	an Mitglieder des Vorstands aufgrund entsprechender Entscheidung des Aufsichtsrats insgesamt bis zu 600.000 Wandelschuldverschreibungen,
*	an Mitglieder der Geschäftsführungen der der QSC AG nachgeordneten und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (nachfolgend: ‘verbundene Unternehmen’) insgesamt bis zu 400.000 Wandelschuldverschreibungen, sowie
*	an Arbeitnehmer der QSC AG und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen insgesamt bis zu 4.000.000 Wandelschuldverschreibungen

ausgegeben werden. Die Bezugsberechtigten müssen im Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen in einem ungekündigten aktiven Arbeits- oder Dienstverhältnis zur QSC AG oder einem verbundenen Unternehmen stehen. Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus; Doppelbezüge sind nicht zulässig.

Die Wandelschuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut zum Nennbetrag mit der Verpflichtung gezeichnet und übernommen werden, sie nach Weisung der QSC AG zum Nennbetrag an Bezugsberechtigte zu übertragen. Die Wandlungsrechte können auch in diesem Fall nur von den Bezugsberechtigten ausgeübt werden.

Der Aufsichtsrat bestimmt den genauen Kreis der Bezugsberechtigten und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Wandelschuldverschreibungen, soweit es um eine Zuteilung von Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands geht. In allen übrigen Fällen erfolgt die Festlegung durch den Vorstand.

2) Wandlungsrecht

Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erhalten das Recht, jede Wandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 0,01 gegen eine Barzuzahlung gemäß den nachfolgenden Bedingungen in eine auf den Namen lautende Stückaktie der QSC AG aus dem nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapital VIII umzutauschen. Die neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital VIII nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die QSC AG den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen zur Bedienung der Wandlungsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital VIII eigene Aktien gewähren kann; soweit es sich bei den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen um Mitglieder des Vorstands handelt, entscheidet hierüber allein der Aufsichtsrat.

3) Ausübungshürden/Erfolgsziele

Das Wandlungsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn mindestens eine der nachfolgenden Bedingungen erfüllt ist:

*	Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG hat sich zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der Ausübung des Wandlungsrechts relativ gesehen besser entwickelt als der Vergleichsindex TecDAX.
*	Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG ist zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der Ausübung des Wandlungsrechts um mindestens 20% gestiegen.

Maßgeblich sind jeweils der in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Börsenpreis der Aktie der QSC AG bzw. der entsprechende Indexwert des TecDAX, wie sie am Tag der Zeichnung (siehe Ziffer 6) (Anfangswert) und am Tag des Eingangs der Wandlungserklärung bei der QSC AG (Schlusswert) festgestellt werden. Falls das jeweils maßgebliche Ereignis (a) auf einen Tag, an dem an der Frankfurter Wertpapierbörse kein XETRA-Handel stattfindet, oder (b) auf einen Tag, an dem nach den Anleihebedingungen eine Zeichnung bzw. eine Wandlung ausgeschlossen ist, fällt, ist der nächste Tag maßgeblich, an dem eine Zeichnung bzw. Wandlung zulässig ist und an der Frankfurter Wertpapierbörse XETRA-Handel stattfindet.

Wird der TecDAX während der Laufzeit des QSC-Aktienoptionsplans 2012 oder der Wandelschuldverschreibungen, die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner Zusammensetzung wesentlich geändert, wird er durch einen anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung möglichst nahe kommt. Gibt es einen solchen Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von der QSC AG beauftragte Bank mit möglichst vielen Einzelkursen des TecDAX in seiner bis dahin bestehenden Zusammensetzung so berechnet, dass er dem TecDAX möglichst nahe kommt.

4) Wandlungspreis

Der Wandlungspreis je Aktie entspricht dem letzten Preis der QSC-Aktie, der in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tage der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung ermittelt wurde, jedoch mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Absatz 1 AktG. Bei Ausübung des Wandlungsrechts ist der Anteil des Wandlungspreises, der den Nennbetrag der hierfür gewandelten Wandelschuldverschreibung zuzüglich aufgelaufener Zinsen übersteigt, in bar zuzuzahlen.

5) Verwässerungsschutz

Der Wandlungspreis wird unter Wahrung des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der von den für die Zuteilung zuständigen Gremien jeweils festzulegenden Wandelanleihebedingungen durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die QSC AG während des Wandlungszeitraums unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Anleihen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht begibt oder sonstige Aktienoptionsrechte gewährt und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 entweder gar kein Bezugsrecht oder ein Bezugsrecht gewährt wird, welches im Umfang geringer ausfällt als es dem Berechtigten bei fiktiver Ausübung des Wandlungsrechts zugestanden hätte. Statt einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen.

6) Erwerbszeiträume

Die Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit vom 1. Februar, 1. April, 1. Juli und 1. Oktober eines Jahres bis zur Veröffentlichung der Ergebnisse des Vorjahres bzw. des zurückliegenden Quartals, längstens jedoch bis zur Veröffentlichung vorläufiger Jahres- bzw. Quartalsergebnisse. Im Falle einer Änderung des Geschäftsjahres der QSC AG und einer damit einhergehenden Verschiebung der bei der QSC AG üblichen Ergebnisveröffentlichungstermine ist der Vorstand (bzw. der Aufsichtsrat bei Zuteilungen an den Vorstand) ermächtigt, diese Zeiträume entsprechend anzupassen.

Der erste Erwerbszeitraum unter dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 beginnt jedoch frühestens mit der Eintragung des zur Bedienung dieses Aktienoptionsplans beschlossenen Bedingten Kapitals VIII in das Handelsregister der QSC AG.

Die Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt durch Abschluss eines Zeichnungsvertrags zwischen dem jeweils Berechtigten und der QSC AG. Eine Zeichnung ist erfolgt, sobald die QSC AG die Annahme der Zeichnung des Berechtigten in Textform erklärt (‘Zeichnung’).

7) Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen, Wartezeit, Ausübungszeiträume

Die Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von längstens acht Jahren ab der Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen. Das Wandlungsrecht aus den Wandelschuldverschreibungen kann nur binnen dieser Frist ausgeübt werden. Das Wandlungsrecht kann nach Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit endet nach Ablauf von vier Jahren nach der Zeichnung der jeweiligen Wandelschuldverschreibungen.

Die Ausübung der Wandlungsrechte ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit vom 1. Februar, 1. April, 1. Juli und 1. Oktober eines Jahres bis zur Veröffentlichung der Ergebnisse des Vorjahres bzw. des zurückliegenden Quartals, längstens jedoch bis zur Veröffentlichung vorläufiger Jahres- bzw. Quartalsergebnisse. Im Falle einer Änderung des Geschäftsjahres der QSC AG und einer damit einhergehenden Verschiebung der bei der QSC AG üblichen Ergebnisveröffentlichungstermine ist der Vorstand (bzw. der Aufsichtsrat bei Zuteilungen an den Vorstand) ermächtigt, diese Zeiträume entsprechend anzupassen. Darüber hinaus ist die Ausübung der Wandlungsrechte ausgeschlossen im Zeitraum vom letzten Anmeldetag vor einer Hauptversammlung der QSC AG bis zum ersten Bankarbeitstag nach der betreffenden Hauptversammlung.

Im Übrigen sind bei der Ausübung der Wandlungsrechte die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

Über die durch Wandlung erworbenen Aktien kann der Berechtigte grundsätzlich frei, bei voller Vereinnahmung des Kaufpreises, verfügen. Bei der Verfügung sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

8) Nichtübertragbarkeit

Das Wandlungsrecht kann grundsätzlich nur durch den Berechtigten selbst ausgeübt werden. Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht übertragbar. Für den Fall des Todes des Berechtigten können Sonderregelungen vorgesehen werden.

9) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Der Aufsichtsrat wird bei der Zuteilung von Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbaren.

10) Verfallbarkeit

Die Bezugsberechtigten müssen im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts vorbehaltlich vorrangiger Sonderregelungen in einem ungekündigten aktiven Arbeits- oder Dienstverhältnis zur QSC AG oder einem verbundenen Unternehmen stehen. Vorbehaltlich vorrangiger Sonderregelungen,

–

verfällt das Wandlungsrecht ersatzlos, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Berechtigten mit der QSC AG oder einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der Wartezeit gemäß Ziffer 7 endet und nicht zugleich ein neues oder weiteres Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der QSC AG oder einem verbundenen Unternehmen begründet wird oder bereits besteht;

–

verfällt das Wandlungsrecht nach Ablauf von sechs Monaten nach dem Ende des Arbeits- bzw. Dienstverhältnisses, wenn das Arbeits- bzw. Dienstverhältnis des Berechtigten mit der QSC AG oder einem verbundenen Unternehmen nach Ablauf der Wartezeit gemäß Ziffer 7 endet und nicht zugleich ein neues oder weiteres Arbeits- bzw. Dienstverhältnis mit der QSC AG oder einem verbundenen Unternehmen begründet wird oder bereits besteht.

Für den Fall des Todes des Berechtigten, der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des Berechtigten oder dessen Pensionierung sowie für den Fall einer einvernehmlichen oder aus nicht vom Berechtigten zu vertretenden Gründen von Seiten der QSC AG herbeigeführten Beendigung eines die Bezugsberechtigung begründenden Rechtsverhältnisses sowie ausnahmsweise auch in sonstigen Fällen der Beendigung des die Bezugsberechtigung begründenden Rechtsverhältnisses, soweit ein Härtefall oder ein Fall besonderer Leistungen des Bezugsberechtigten vorliegt, können in den Anleihebedingungen oder individuell durch die jeweils für die Zuteilung der Wandelschuldverschreibungen zuständigen Gremien bei Zuteilung oder nachträglich Sonderregelungen getroffen werden.

Soweit das Wandlungsrecht bis zum Ablauf der achtjährigen Laufzeit der jeweiligen Wandelschuldverschreibung nicht ausgeübt ist, verfällt das Wandlungsrecht in jedem Fall zu diesem Zeitpunkt ersatzlos.

11) Verbriefung

Der Anspruch auf Lieferung von Einzelurkunden für die gezeichneten Wandelschuldverschreibungen ist für die gesamte Laufzeit ausgeschlossen.

12) Weitere Regelungen

Der Vorstand (bzw. der Aufsichtsrat bei Zuteilung an Vorstand) ist ermächtigt, weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen des QSC-Aktienoptionsplans 2012 zu regeln.

II. Bedingtes Kapital VIII

Das Grundkapital der QSC AG wird um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung wird beschlossen zum Zweck der Gewährung von Umtauschrechten an die Inhaber der gemäß Ziffer I. dieses Beschlusses auszugebenden Wandelschuldverschreibungen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in Ziffer I. dieses Beschlusses festgelegten Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Wandlungsrechts eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung anzupassen entsprechend

–	der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien,
–	der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums und
–	der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals VIII nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten oder nach deren Verfall.

III. Satzungsänderung

§ 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) erhält folgenden neuen Absatz 10:

‘(10)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe bis zum 15. Mai 2017 im Rahmen des ‘QSC-Aktienoptionsplans 2012’ durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 ermächtigt wurde, von dem Wandlungsrecht aus dieser Schuldverschreibung Gebrauch machen und soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Wandlungsrechts eingesetzt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem vorgenannten Beschluss festgelegten Wandlungspreis. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, gewinnberechtigt.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung anzupassen entsprechend

–	der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien,
–	der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums und
–	der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals VIII nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten oder nach deren Verfall.’

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding Aktiengesellschaft, Hamburg (vormals IP Partner Aktiengesellschaft, Nürnberg)

Die QSC AG hält sämtliche Aktien an der INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg und der Geschäftsanschrift Am Tower 5, 90475 Nürnberg (‘INFO Holding’) (vormals firmierend unter IP Partner Aktiengesellschaft mit Sitz in Nürnberg).

Die QSC AG als herrschendes Unternehmen hat mit der INFO Holding als abhängigem Unternehmen am 22. März 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Gewinnabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können. Mit dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags unterstellt die INFO Holding ihre Leitung der QSC AG, wodurch die Zusammenarbeit und Umsetzung einer gemeinsamen Konzernstrategie durch die QSC AG und die INFO Holding erleichtert wird.

Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der INFO Holding, die dem Vertrag am 26. März 2012 zugestimmt hat. Der Vertrag bedarf darüber hinaus zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der QSC AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem am 22. März 2012 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der QSC AG als herrschendem Unternehmen und der INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg als abhängigem Unternehmen zu erteilen.

Der zwischen der QSC AG und der INFO Holding am 22. März 2012 geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

QSC AG mit Sitz in Köln,

Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln

– im folgenden ‘ AG ‘ genannt –

und der

INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding Aktiengesellschaft mit
Sitz in Hamburg,

Am Tower 5, 90475 Nürnberg

– im folgenden ‘ INFO Holding ‘ genannt –

wird folgender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:

§ 1
Leitung

(1)

INFO Holding unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der INFO Holding hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die AG kann dem Vorstand der INFO Holding jedoch keine Weisungen zur Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung des vorliegenden Vertrages erteilen. Der Vorstand der INFO Holding ist verpflichtet, in Übereinstimmung mit § 308 AktG die Weisungen der AG zu befolgen. Dem Vorstand der INFO Holding obliegt im Übrigen weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung der INFO Holding.

(2)

Weisungen bedürfen der Textform.

§ 2
Gewinnabführung

(1)	INFO Holding verpflichtet sich, während der Vertragsdauer gemäß § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ihren gesamten nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die AG abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht übersteigen.
(2)	INFO Holding kann mit Zustimmung der AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die während der Dauer des Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen der AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Verlustverrechnung mit und die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages erfolgte), ist ausgeschlossen.
(3)	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der INFO Holding, in dem dieser Vertrag gemäß § 5 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der INFO Holding fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 3
Verlustübernahme

(1)

Die AG ist nach den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und in ihrer jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

(2)

§ 2 Abs. 3 S. 1 dieses Vertrages gilt für die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrages gemäß Abs. 1 wird mit Ablauf des letzten Tages eines Geschäftsjahres der INFO Holding fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht, und ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt.

§ 4
Jahresabschluss

(1)	INFO Holding hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der AG ausgewiesen wird.
(2)	Der Jahresabschluss der INFO Holding ist vor dem Jahresabschluss der AG zu erstellen und festzustellen.
(3)	Endet das Geschäftsjahr der INFO Holding zugleich mit dem Geschäftsjahr der AG, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der INFO Holding im Jahresüberschuss der AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen.

§ 5
Wirksamwerden und Dauer

(1)

Der Vertragsschluss erfolgt unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Hauptversammlung der INFO Holding und der Zustimmung durch die Hauptversammlung der AG.

(2)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der INFO Holding wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der INFO Holding, in dem er in das Handelsregister des Sitzes der INFO Holding eingetragen wird (‘Anfangszeitpunkt’).

(3)

Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren fest abgeschlossen. Der Vertrag kann ordentlich erstmals nach Ablauf des fünften Zeitjahres nach dem Beginn des Geschäftsjahres der INFO Holding, für das eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wird, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Geschäftsjahresende gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind insbesondere auch solche im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG sowie der Verlust der Mehrheit der Stimmrechte an der INFO Holding.

Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere auch angesehen werden:

a)	die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Organbeteiligung durch die AG,
b)	die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung, Liquidation oder vergleichbare Rechtsakte der AG oder der INFO Holding,

falls dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen. Die AG ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrages verpflichtet.

(4)

Eine Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen.

(5)

Wenn der Vertrag endet, hat die AG den Gläubigern der INFO Holding gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 6
Sonstiges, Schlussbestimmungen

(1)	Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unvollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine wirtschaftlich entsprechende, wirksame Bestimmung, die dem Gewollten am nächsten kommt.
(2)	Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages.
(3)	Ergänzungen und Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist.
(4)	Auf die Regelungen dieses Vertrages findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland Anwendung.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Vergütung des Aufsichtsrats

§ 10 Abs. 5 der Satzung (Aufsichtsratsmitglieder) lautet in der derzeit gültigen Fassung wie folgt:

‘Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer Ersatz ihrer Auslagen eine nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Diese Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden und für den Stellvertreter auf EUR 30.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Einem Mitglied des Aufsichtsrats steht jedoch nur die Hälfte der vorbezeichneten Vergütung zu, wenn es innerhalb eines Geschäftsjahres nicht an mindestens 75% der während seiner Amtszeit fristgerecht einberufenen Sitzungen des Aufsichtsrats persönlich oder per Telefon- oder Videokonferenz teilgenommen hat. Die etwa auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 10 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.

Die Satzung wird um einen neuen § 15a (Vergütung des Aufsichtsrats) ergänzt, der wie folgt lautet:

‘§ 15a
Vergütung des Aufsichtsrats

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00. Diese Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf EUR 70.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf EUR 50.000,00.
(2)	Zusätzlich zu der in Abs. (1) genannten Vergütung erhalten die Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Nominierungsausschusses eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 je Ausschuss, dem sie angehören. Diese Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des betreffenden Ausschusses auf EUR 10.000,00. Die Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Ausschuss entfällt, wenn dieser Ausschuss in dem betreffenden Geschäftsjahr nicht mindestens eine Sitzung abgehalten hat.
(3)	Einem Mitglied des Aufsichtsrats steht nur die Hälfte der in Absatz (1) genannten (ggf. erhöhten) Vergütung und einem Mitglied eines Ausschusses steht nur die Hälfte der in Absatz (2) genannten (ggf. erhöhten) Vergütung zu, wenn es innerhalb eines Geschäftsjahres nicht an mindestens 75 % der während seiner Amtszeit fristgerecht einberufenen Sitzungen des Aufsichtsrats bzw. des betreffenden Ausschusses persönlich oder per Telefon- oder Videokonferenz teilgenommen hat.
(4)	Die nach Absatz (2) zu zahlende Vergütung für die Tätigkeit und den Vorsitz in einem Ausschuss ist, wenn ein Aufsichtsratsmitglied mehrere Ämter in Ausschüssen ausübt, der Höhe nach auf einen Betrag von maximal EUR 25.000,00 je Ausschussmitglied beschränkt.
(5)	Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
(6)	Den Mitgliedern des Aufsichtsrats und den Mitgliedern eines Ausschusses werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet. Eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft ebenfalls erstattet.’

Die neue Vergütungsregelung zu b) dieses Beschlusses findet erstmalig Anwendung auf das gesamte laufende Geschäftsjahr, in welchem die vorstehenden Satzungsänderungen in das Handelsregister eingetragen werden.

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen zu a) und b) dieses Beschlusses nur gemeinsam zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung muss mit der Maßgabe erfolgen, dass die vorstehenden Satzungsänderungen zu a) und b) dieses Beschlusses nur gemeinsam oder unmittelbar nacheinander zur Eintragung in das Handelsregister gelangen sollen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft kann gemäß § 120 Abs. 4 AktG über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der Beschluss hat ausschließlich beratende Funktion. Für die Gesellschaft und ihre Organe bzw. Organmitglieder begründet er weder Rechte noch Pflichten.

Zuletzt hatte die Hauptversammlung der QSC AG das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Beschluss vom 20. Mai 2010 gebilligt. Das gebilligte Vergütungssystem galt für die Vorstandsmitglieder der QSC AG bis zum Ende des Geschäftjahres 2011. Ab dem 1. Januar 2012 gilt ein modifiziertes Vergütungssystem. Dies ist der Grund für erneute Befassung der Hauptversammlung mit dem Vergütungssystem.

Mit dem Abschluss des Geschäftsjahres 2011 der QSC AG endete der Zeitraum der für das bisherige Vergütungssystem maßgeblichen Dreijahresplanung aus dem Jahr 2008. Gegenstand dieser Dreijahresplanung war die Beschreibung eines Nachhaltigkeitspfads, der mit Abschluss des Geschäftsjahres 2011 zu einer nachhaltigen Dividendenfähigkeit der QSC AG führen sollte. Dieses Ziel hat die QSC AG erreicht.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der QSC AG für Geschäftjahre ab 2012 wurde nun so modifiziert, dass der mit der variablen Vergütung verbundene Anreiz wesentlich im Sinne einer Erhaltung, Stabilisierung und Steigerung der nachhaltigen Dividendenfähigkeit der QSC AG in den Geschäftsjahren ab 2012 wirkt. Das Ergebnis des erfolgreich absolvierten Nachhaltigkeitspfads soll dadurch verstetigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nachstehend erläuterte System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG zu billigen.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die Aufgaben und persönlichen Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche und finanzielle Lage und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Umfelds bei vergleichbaren Unternehmen sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Bei der Ausgestaltung der variablen Vergütung wird sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt auch, dass die Vergütung insgesamt so bemessen sein muss, dass sie am Markt wettbewerbsfähig ist und hoch qualifizierten Führungskräften einen Anreiz für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmenswerts in einem sich dynamisch verändernden Umfeld bietet.

Das Vergütungssystem der QSC AG setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

(1) Fixe Vergütung

Die jährliche erfolgsunabhängige bare Fixvergütung macht einen Anteil von maximal 50% der gesamten Zielvergütung (bestehend aus fixer und variabler Vergütung bei 100% Zielerreichung) aus. Sie berücksichtigt die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die ihm übertragene Funktion und Verantwortung. Die Fixvergütung wird in 12 gleichen Monatsraten am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt. Für die Übernahme weiterer konzerninterner Mandate erhalten die Vorstandsmitglieder keine gesonderte Vergütung.

(2) Variable Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable Vergütung, deren Höhe sich nach der Erreichung des jährlich in einer Zielvereinbarung zu vereinbarenden Jahresziels und Mehrjahresziels richtet. Diese Ziele können sich an unternehmensbezogenen Kennzahlen orientieren oder individuell ausgestaltet sein. Die variable Vergütung ist in bar zu leisten und macht insgesamt einen Anteil von mindestens 50% der gesamten Zielvergütung (bei 100% Zielerreichung) aus. Die Zielerreichung wird nach der Feststellung des jeweiligen für die in der Zielvereinbarung definierten Ziele relevanten Jahresabschlusses ermittelt. Die sich hieraus ergebende Tantieme wird am Ende des Monats, in dem die jährliche ordentliche Hauptversammlung stattfindet, ausgezahlt.

Beim jährlichen Abschluss der Zielvereinbarungen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der auf die Erreichung des Mehrjahresziels entfallende Anteil der variablen Zielvergütung mindestens den auf die Erreichung des Jahresziels entfallenen Anteil erreicht. Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern für die Erreichung von Mehrjahreszielen und zur Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung eine angemessene zusätzliche Tantieme in Form von Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft zusagen und insoweit Warte-, Halte- bzw. Ausübungsfristen vereinbaren. Hierdurch kann sich der Anteil der variablen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung an der gesamten variablen Vergütung, aber auch der Anteil der variablen Vergütung an der gesamten Zielvergütung, weiter erhöhen.

Der Aufsichtsrat vereinbart in den Zielvereinbarungen Unter- und Obergrenzen für die Erreichung jedes einzelnen Jahres- oder Mehrjahresziels. Die Unterschreitung von Untergrenzen für das Jahresziel oder für das Mehrjahresziel führt grundsätzlich zum vollständigen Ausfall der auf das betreffende Ziel entfallenden variablen Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Obergrenze dient der Begrenzung der variablen Vergütung für außerordentliche Entwicklungen auf maximal das 1,5-fache der auf die variable Vergütung entfallenden Zielvergütung (bei 100% Zielerreichung). Die in einem Geschäftsjahr festgestellte Unterschreitung der Untergrenze für das Mehrjahresziel führt außerdem zur Reduzierung oder zum Ausfall der auf das Mehrjahresziel entfallenden variablen Vergütung für die beiden folgenden Geschäftsjahre.

Der Aufsichtsrat kann schließlich den Vorstandsmitgliedern nach Ermessen in Anerkennung außergewöhnlicher Leistungen eine angemessene zusätzliche Tantieme in bar oder in Form von Aktien oder Aktienoptionen der Gesellschaft gewähren. Auch insoweit können Halte- bzw. Ausübungsfristen vereinbart werden.

In den für das Geschäftsjahr 2012 geschlossenen Zielvereinbarungen sind – für alle Vorstandsmitglieder deckungsgleich – ein Jahresziel und ein Mehrjahresziel vereinbart. Das Jahresziel 2012 knüpft kumulativ an den Free Cash Flow und das EBITDA an. Das Mehrjahresziel ist auf eine Erhaltung, Stabilisierung und Steigerung der im Geschäftsjahr 2011 erreichten nachhaltigen Dividendenfähigkeit aus Erträgen aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gerichtet. Bei dem in den Zielvereinbarungen für 2012 vereinbarten Jahresziel und dem Mehrjahresziel führt die Unterschreitung der Untergrenzen für das Jahresziel oder die Unterschreitung der Untergrenze für das Mehrjahresziel zum vollständigen Ausfall der variablen Vergütung. Die Unterschreitung der Untergrenze für das Mehrjahresziel im Geschäftsjahr 2012 führt außerdem für das Geschäftsjahr 2013 zum Ausfall der gesamten variablen Vergütung und für das Geschäftsjahr 2014 zum Ausfall der auf das Mehrjahresziel für das Geschäftsjahr 2014 entfallenden variablen Vergütung.

Im Sinne einer zusätzlichen Ausrichtung des Vergütungssystems auf eine Verstetigung der nachhaltigen Dividendenfähigkeit hat der Aufsichtsrat für den Zeitraum bis zum Abschluss des Geschäftsjahres 2014 ein Sonderziel für den Free Cash Flow gesetzt (Sonder-Mehrjahresziel) und in diesem Zusammenhang von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, für die Erreichung des Sonder-Mehrjahresziels eine zusätzliche Tantieme zuzusagen. Über die Einzelheiten dieser Tantieme entscheidet der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres 2014 nach Ermessen.

(3) Versorgungszusagen

Die Gesellschaft hat den Vorstandsmitgliedern zum Teil Leistungszusagen auf Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsversorgung, die für den Fall der Insolvenz der Gesellschaft durch eine Rückdeckungsversicherung abgesichert sind, und zum Teil Beitragszusagen für Versorgungsleistungen durch Versicherungen oder Unterstützungskassen gemacht.

(4) Sonstige Bezüge

Sonstige Bezüge der Vorstandsmitglieder umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens bzw. die Auszahlung der entsprechenden Leasingrate und marktübliche Versicherungsleistungen.

Der Aufsichtsrat überprüft das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig und behält sich daher Anpassungen vor.

II.

BERICHT

Bericht des Vorstands nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung der am 16. Mai 2012 stattfindenden Hauptversammlung der QSC AG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des QSC-Aktienoptionsplans 2012 sowie über die Begründung des Ausgabebetrags

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen des ‘QSC-Aktienoptionsplans 2012’ zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Die Ermächtigung ist bis zum 15. Mai 2017 befristet. Es handelt sich dabei um ein Modell zur Beteiligung von Vorstandsmitgliedern, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Mitarbeitern der QSC AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen am Kapital und damit am erzielten Erfolg des Unternehmens.

Die Gesellschaft ist bereits im Rahmen des Aktienoptionsplans 2001 (Bedingtes Kapital III), des Aktienoptionsplans 2004 (Bedingtes Kapital VI) sowie des Aktienoptionsplans 2006 (Bedingtes Kapital VII) zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Mitarbeiter und sonstige Träger des Unternehmenserfolgs der QSC AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen ermächtigt. Die Zuteilungsfristen für Wandelschuldverschreibungen aus den älteren Aktienoptionsplänen der QSC AG sind abgelaufen. Zum 19. März 2012 betragen nach der Ausgabe von Bezugsaktien und unter Berücksichtigung verfallener Wandlungsrechte das Bedingte Kapital III noch EUR 79.435,00, das Bedingte Kapital VI noch EUR 85.300,00 und das Bedingte Kapital VII noch EUR 1.249.101,00.

Wie auch die bisherigen Beteiligungsprogramme der QSC AG, basiert der nunmehr vorgeschlagene QSC-Aktienoptionsplan 2012 auf Wandelschuldverschreibungen. Das heißt, die Begünstigten gewähren der QSC AG ein geringfügiges Darlehen in Höhe des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung von je EUR 0,01 und erhalten dafür das Recht, ihren Darlehensrückzahlungsanspruch gegen Barzuzahlung in eine bestimmte Anzahl von QSC-Aktien umzutauschen, die aus bedingtem Kapital neu geschaffen werden, soweit die Gesellschaft nicht eigene Aktien gewährt (Wandlungsrecht). Die Eckpunkte der Bedingungen des QSC-Aktienoptionsplans 2012 ergeben sich im Einzelnen aus dem Text des Hauptversammlungsbeschlusses.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die im Rahmen dieses Programms auszugebenden Wandelschuldverschreibungen soll nach § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 AktG ausgeschlossen werden.

1) Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst – ähnlich wie bisher – Mitglieder des Vorstands der QSC AG (Gruppe 1), Mitglieder der Geschäftsführungen der der QSC AG nachgeordneten, verbundenen Unternehmen (‘verbundene Unternehmen’) (Gruppe 2) sowie Arbeitnehmer der QSC AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen (Gruppe 3).

Vorstand und Aufsichtsrat sind übereinstimmend der Auffassung, dass sich Wandelschuldverschreibungen bei der QSC AG und ihren verbundenen Unternehmen als langfristige variable Vergütungsbestandteile mit nachhaltiger Anreizwirkung für Mitglieder des Vorstands und weitere Führungskräfte sowie Arbeitnehmer der QSC AG und mit ihr verbundener Unternehmen bewährt haben. Ziel des Programms ist es, die Leistungsträger zu motivieren und an das Unternehmen zu binden, denn die Wandlungsrechte verfallen in der Regel, wenn das Rechtsverhältnis der Berechtigten zur QSC AG vor Ausübung von Wandlungsrechten endet. Zu den Leistungsträgern zählen nicht nur die Führungskräfte, sondern grundsätzlich jeder Mitarbeiter der QSC AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Die QSC AG lebt davon, dass jeder Mitarbeiter der QSC-Gruppe die Ziele des Unternehmens zu seiner eigenen Sache macht und sich entsprechend mit Engagement und Begeisterung bei der täglichen Arbeit dafür einsetzt. Damit wird langfristig zugunsten aller Aktionäre der Unternehmenswert gesteigert. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung ausschließlich an den Leistungen der Begünstigten im Hinblick auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der für diese Zuteilung allein zuständige Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten und insbesondere eine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen (Cap) vereinbaren.

2) Gesamtzahl der Wandlungsrechte und Verteilung auf die Personengruppen

Die maximale Gesamtzahl der Wandelschuldverschreibungen des neuen QSC-Aktienoptionsplans 2012 beträgt 5.000.000 (‘Gesamtvolumen’). Die Wandelschuldverschreibungen sollen in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden können. Da jede Wandelschuldverschreibung grundsätzlich zum Bezug einer Aktie berechtigt, berechtigt das Gesamtvolumen des QSC-Aktienoptionsplans 2012 zum Bezug von QSC-Aktien, die rd. 3,64% des zum 19. März 2012 bestehenden Grundkapitals der QSC AG ausmachen. Zusammen mit den älteren Aktienoptionsplänen beträgt das für die Zwecke der Beteiligung von Vorstandsmitgliedern, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Mitarbeitern zur Verfügung gestellte Volumen zum 19. März 2012 rd. 4,67% des zu diesem Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals. Aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 sollen bis zu 12% der Wandelschuldverschreibungen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1, bis zu 8% der Wandelschuldverschreibungen an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 und bis zu 80% der Wandelschuldverschreibungen an Bezugsberechtigte der Gruppe 3 ausgegeben werden können.

3) Bedienung der Wandlungsrechte

Zur Bedienung von Wandlungsrechten aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 soll das ebenfalls neu zu beschließende Bedingte Kapital VIII über bis zu EUR 5.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien dienen. Wandlungsrechte sollen alternativ nach Wahl der Gesellschaft auch durch eigene Aktien bedient werden können. Derzeit verfügt die Gesellschaft nicht über einen Ermächtigungsbeschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, welcher die Verwendung eigener Aktien zum Zwecke der Bedienung von Wandlungsrechten aus dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 für alle begünstigten Personengruppen ermöglichen würde. Im Sinne einer möglichst flexiblen Handhabung soll diese Möglichkeit jedoch offen gehalten werden.

4) Ausübungshürden/Erfolgsziele

Das Wandlungsrecht darf nur ausgeübt werden, wenn mindestens eine der nachfolgenden Bedingungen erfüllt ist:

*	Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG hat sich zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der Ausübung des Wandlungsrechts relativ gesehen besser entwickelt als der Vergleichsindex TecDAX.
*	Der Börsenpreis der Aktie der QSC AG ist zwischen der Zeichnung der Wandelschuldverschreibung und der Ausübung des Wandlungsrechts um mindestens 20% gestiegen.

Maßgeblich sind grundsätzlich jeweils der in der Schlussauktion im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Börsenpreis der Aktie der QSC AG bzw. der entsprechende Indexwert des TecDAX, wie sie am Tag der Zeichnung (Anfangswert) und am Tag des Eingangs der Wandlungserklärung bei der QSC AG (Schlusswert) festgestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich für ein relatives und alternativ für ein absolutes Erfolgsziel entschieden, von denen mindestens eines erfüllt sein muss, damit die Bezugsberechtigten von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen können. Auf diese Weise ist sichergestellt, dass eine Ausübung der Wandlungsrechte nur möglich ist, wenn sich die Aktie der QSC AG entweder besser entwickelt als der Vergleichsindex TecDAX oder wenn sich die QSC-Aktie für sich betrachtet erheblich positiv entwickelt. Die Ausübbarkeit der Wandlungsrechte ist damit keine Selbstverständlichkeit, sondern kann nur erfolgen, wenn sich die Aktie entweder gegenüber dem TecDAX positiv behauptet hat oder sich der Börsenkurs der QSC-Aktie – ohne Rücksicht auf das allgemeine Börsenklima – um mindestens 20% gegenüber dem Börsenkurs bei Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen durch die Berechtigten gesteigert hat. Der Bezugsberechtige hat mithin ein Interesse daran, dass sich der Börsenkurs der QSC AG oberhalb des Anfangswerts bewegt.

5) Erwerbs- und Ausübungszeiträume

In Übereinstimmung mit §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG sieht der QSC-Aktienoptionsplan 2012 eine Wartezeit von vier Jahren für die Ausübung von Wandlungsrechten vor. Das Recht zur Ausübung der Wandlungsrechte endet spätestens acht Jahre nach der Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen. Eine Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist, ebenso wie eine Ausübung von Wandlungsrechten aus diesen, nur möglich innerhalb bestimmter, im Einzelnen abgegrenzter Erwerbs- und Ausübungszeiträume, die in der Regel an Veröffentlichungstermine im Rahmen der Finanzberichterstattung anknüpfen. Solche zeitliche Einschränkungen bezüglich der Erwerbs- und Ausübungszeiträume begrenzen das Risiko der Nutzung von Insiderwissen durch die Begünstigten des Programms bei Zeichnung oder Wandlung. Die insiderrechtlichen Einschränkungen, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere aus dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen, gelten selbstverständlich zusätzlich.

6) Sonstiges

Die Wandelschuldverschreibungen und Wandlungsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar. Die Teilnahme an dem QSC-Aktienoptionsplan 2012 ist freiwillig. Die Teilnehmer müssen bei Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen und grundsätzlich auch bei Ausübung der Wandlungsrechte in einem ungekündigten, aktiven Arbeits- oder Dienstverhältnis zur QSC AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. In eng begrenzten Fällen, insbesondere auch für den Fall des Todes des Berechtigten, können die für die Zuteilung der Wandelschuldverschreibungen zuständigen Gremien eine Ausnahme von der Anordnung eines Verfalls bei Ausscheiden aus dem Arbeits- oder Dienstverhältnis vorsehen. Für bestimmte Kapitalmaßnahmen sieht der Beschlussvorschlag Anpassungen des Wandlungspreises oder des Umtauschverhältnisses vor. Dabei geht es darum, eine Veränderung des Werts der Wandlungsrechte, die bereits allein durch die im Beschlussvorschlag genannten Maßnahmen eintreten kann, zu vermeiden bzw. auszugleichen. Der mindestens zu zahlende Wandlungspreis ist aber in jedem Fall der auf die einzelne Aktie entfallende, geringste Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG).

Nach § 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 AktG ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sachlich gerechtfertigt.

III.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital EUR 137.306.877,00 und ist in 137.306.877 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 137.306.877 beträgt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung in Verbindung mit § 67 Abs. 2 AktG diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 9. Mai 2012, 24:00 Uhr (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), schriftlich, per Telefax oder auf dem nachfolgend bezeichneten elektronischen Weg bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben. Eintragungen im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden.

Alle spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also am 2. Mai 2012, 0:00 Uhr) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft in den nächsten Tagen auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular mit portofreiem, adressiertem Rückumschlag. Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte an folgende Adresse:

postalisch:	QSC AG, Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf
per Telefax:	(069) 2222 342 93
	oder
per E-Mail:	qsc.hv@rsgmbh.com

Sie erleichtern uns die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie dafür die Ihnen übersandten Anmeldeformulare und nach Möglichkeit den Postweg wählen.

Für Aktionäre, die später als am 2. Mai 2012, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, ist der rechtzeitige Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Weg an die oben genannte Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten.

Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen des Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Hauptversammlung in deutscher Sprache stattfindet.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Institut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 AktG i.V.m. § 21 Abs. 2 der Satzung in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die dem Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Das Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg an folgende Adresse übermittelt werden:

postalisch:	QSC AG, Aktionärsservice Postfach 1460 61365 Friedrichsdorf
per Telefax:	(069) 2222 342 93
	oder
per E-Mail:	qsc.hv@rsgmbh.com

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sowie etwaiger Widerrufe stehen die vorgenannten Übermittlungswege zur Verfügung. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden und sind außerdem im Internet unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

Rechte der Aktionäre

4.1

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (QSC AG, Vorstand, Mathias-Brüggen-Str. 55, 50829 Köln) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 15. April 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung zugänglich gemacht.

4.2

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

postalisch:	QSC AG Investor Relations Mathias-Brüggen-Straße 55 50829 Köln
per Telefax:	(0221) 66 98 009
	oder
per E-Mail:	hauptversammlung@qsc.de

Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 1. Mai 2012, 24:00 Uhr, unter der oben angegebenen Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

4.3

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 19 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen angemessenen Zeitrahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für alle oder einzelne Redner zu setzen.

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.qsc.de/de/qsc-ag/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 zugänglich sein.

Die Einberufung ist am 2. April 2012 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Köln, im April 2012

QSC AG

Der Vorstand

QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2012 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

QSC AG

Köln

Wertpapier-Kenn-Nummer 513700/ISIN DE0005137004

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG