QSC AG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

der folgende Bericht des Aufsichtsrats informiert Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018.

Tätigkeit des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat erfüllte auch 2018 alle ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben. Er überwachte den Vorstand kontinuierlich und beriet ihn bei der Leitung der QSC AG und des Konzerns. Der Aufsichtsrat war unmittelbar in alle Entscheidungen und Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung eingebunden, insbesondere wenn sie die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage betrafen. Er stimmte nach sorgfältiger Prüfung über sämtliche Maßnahmen ab, die nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung des Vorstands seiner Zustimmung bedürfen.

Die Mitglieder des Vorstands haben an Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte. In diesen gemeinsamen Sitzungen berieten Aufsichtsrat und Vorstand über wesentliche Fragen der Geschäftspolitik und -strategie sowie der Unternehmensentwicklung und -planung. Aktuelle Themen, die zwischen den Aufsichtsratssitzungen entstanden, diskutierten die Vorsitzenden beider Gremien regelmäßig.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung und nutzte dazu insbesondere Monats- und Quartalsabschlüsse sowie rollierende Soll-Ist-Vergleiche. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung. Die Vorstandsberichte beinhalteten auch alle relevanten Informationen zur strategischen Entwicklung und Unternehmensplanung, zur Risikolage, zum Risikomanagement und zur Compliance. Rückfragen und Wünschen des Aufsichtsrats nach ergänzenden Informationen kam der Vorstand stets zügig und umfassend nach.

Themen des Aufsichtsrats.

Themenschwerpunkte der Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 waren:

1. Die laufende Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die neue, vertikale Organisation. Der Aufsichtsrat informierte sich fortwährend über die Entwicklung des operativen Geschäfts. Dabei ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand auch regelmäßig über die Personalsituation in einzelnen Bereichen berichten. Darüber hinaus beschäftigte sich das Gremium mit den Auswirkungen der neuen, vertikalen Organisation auf die operative Tätigkeit. Mit ihr sollen die einzelnen Geschäftsbereiche schneller und kundenorientierter am Markt agieren können.

2. Die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Telekommunikation. Einen besonderen Schwerpunkt der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats bildete die Ausgliederung des Telekommunikationsgeschäfts in die Plusnet GmbH. Der Aufsichtsrat stimmte dem Abschluss eines Ausgliederungs- und Übernahmevertrages mit der Plusnet GmbH mit Beschluss vom 14. Mai 2018 zu und verabschiedete seinen entsprechenden Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung.

Auch die Hauptversammlung stimmte am 12. Juli 2018 - mit großer Mehrheit - der Ausgliederung zu und die Ausgliederung konnte planmäßig zum 31. August 2018 umgesetzt werden. Da es vonseiten verschiedener Unternehmen, deren Geschäftsmodell zu dem der Plusnet GmbH passt, Interessenbekundungen an einem Erwerb der Plusnet GmbH gab, beschloss der Vorstand, mit geeigneten Interessenten Gespräche über diese strategische Option aufzunehmen. Am 18. September 2018 informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über seine Entscheidung, wobei der Aufsichtsrat der Aufnahme von Gesprächen nach intensiver Diskussion zustimmte. In seiner letzten ordentlichen Sitzung im Berichtszeitraum ließ sich der Aufsichtsrat über den Sachstand der Gespräche berichten und beriet gemeinsam mit dem Vorstand über Strategiefragen und Fragen der Unternehmensplanung.

3. Finanzierung. Mit Blick auf die im Mai 2019 fällig werdenden Tranchen des Schuldscheindarlehens ließ sich der Aufsichtsrat regelmäßig über den Stand der Refinanzierung informieren. Bereits im ersten Halbjahr 2018 verhandelte QSC erfolgreich mit ihren kreditgebenden Banken über eine Aufstockung des Konsortialdarlehens aus dem Jahr 2016 von ursprünglich 70 Mio. € auf 100 Mio. € und sicherte damit frühzeitig die Refinanzierung.

4. Vorstandsvergütung. Am 14. März 2018 beriet der Aufsichtsrat über die Zielerreichung und Festlegung der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 sowie über die neuen Zielvereinbarungen zu den Jahreszielen 2018 und den Mehrjahreszielen für den Zeitraum 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2020 und beschloss in diesem Zuge, der entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses zu folgen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wurde ermächtigt, die Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern abzuschließen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat. Anlässlich der in der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 anstehenden Neuwahlen der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat beschäftigte sich der Aufsichtsrat nach Vorberatung im Nominierungsausschuss intensiv mit seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung. Auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses schlug der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Wiederwahl aller Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vor. Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele einschließlich des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium berücksichtigt. Ina Schlie qualifiziert sich aufgrund ihrer vormaligen beruflichen Tätigkeit im Bereich Steuern bei der SAP SE und als ehemalige Referentin einer renommierten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Finanzexpertin. Mit Ina Schlie und Dr.-Ing. Frank Zurlino wurden zwei im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex unabhängige Anteilseignervertreter zur Wahl vorgeschlagen. Alle Kandidaten wurden von der Hauptversammlung mit großer Mehrheit gewählt.

6. Risikomanagement, Compliance und Datenschutzgrundverordnung. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat auch im Jahr 2018 mit den internen Kontrollmechanismen der QSC AG und hierbei insbesondere mit dem Risikomanagementsystem und der Bearbeitung des für 2018 erstellten Revisionsplans. Das Gremium ließ sich auch über das neu eingerichtete Hinweisgebersystem sowie die Umsetzung der Vorgaben der im Mai 2018 in Kraft getretenen neuen Datenschutz-Grundverordnung berichten. Der Aufsichtsrat prüfte das Risikomanagementsystem anhand der vorgelegten Unterlagen und Vorstandsberichte und erörterte die Thematik mit dem Vorstand. Nach Auffassung des Aufsichtsrats arbeiten die internen Kontroll- und Risikofrüherkennungssysteme zuverlässig.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach Durchführung eines Statusverfahrens durch Bekanntmachung des Vorstands vom 16. Januar 2018 nach Maßgabe der aktienrechtlichen Bestimmungen und der Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes zusammen und besteht unverändert aus vier Vertretern der Aktionäre und zwei Vertretern der Arbeitnehmer. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juli 2018 endete die Amtszeit sowohl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat (Dr. Bernd Schlobohm, Gerd Eickers, Ina Schlie und Dr.-Ing. Frank Zurlino) als auch der Arbeitnehmervertreter (Anne-Dore Ahlers und Cora Hödl). Die Hauptversammlung am 12. Juli 2018 wählte sämtliche Anteilseignervertreter für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet wieder in den Aufsichtsrat. Die Arbeitnehmer der QSC AG und ihrer Konzernunternehmen haben Frau Cora Hödl wieder und Herrn Matthias Galler als neuen Vertreter der Arbeitnehmer für dieselbe Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat dankt Anne-Dore Ahlers für ihr hohes Engagement in der Aufsichtsratsarbeit und die kollegiale Zusammenarbeit. In seiner konstituierenden Sitzung am 12. Juli 2018 wählte der Aufsichtsrat erneut Dr. Bernd Schlobohm zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Dr.-Ing. Frank Zurlino zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und besetzte die vom Aufsichtsrat eingerichteten Ausschüsse wieder.

Aufsichtsratssitzungen und Ausschüsse.

Der Aufsichtsrat hielt im Geschäftsjahr 2018 neben den vier turnusmäßigen Präsenzsitzungen auch eine außerordentliche Sitzung als Telefonkonferenz sowie eine konstituierende Sitzung als Präsenzsitzung ab. An diesen nahmen jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Soweit erforderlich, wurden vom Aufsichtsrat darüber hinaus zu einzelnen Themen Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.

Der Aufsichtsrat hat zur Unterstützung seiner Arbeit vier Ausschüsse eingerichtet: den Personalausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und den Strategieausschuss. Die jeweiligen Vorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse. Die Mitglieder der Ausschüsse nahmen im Jahr 2018 an allen Sitzungen der Ausschüsse teil, denen sie angehörten.

Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr ein Mal und bereitete die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2017 und über die Zielvereinbarungen mit dem Vorstand für die Jahresziele 2018 sowie die Mehrjahresziele für den Zeitraum 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2020 vor. Diesem Ausschuss gehören unverändert Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender), Gerd Eickers und Cora Hödl an.

Mitglieder des Prüfungsausschusses sind unverändert Ina Schlie als Vorsitzende und unabhängige Finanzexpertin sowie Dr. Bernd Schlobohm und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und kann Empfehlungen zur Gewährleistung von dessen Integrität unterbreiten; er befasst sich auch mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Compliance und bereitet alle in diesem Zusammenhang erforderlichen Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor. Der Prüfungsausschuss befasst sich außerdem mit der Abschlussprüfung, ist für die Auswahl und Beauftragung des Abschlussprüfers verantwortlich und überwacht dessen Unabhängigkeit. Er entscheidet darüber, ob die Gesellschaft den Abschlussprüfer mit der Erbringung von Nichtprüfungsleistungen beauftragen darf, und überwacht dann ggf. die Erbringung solcher Leistungen durch den Abschlussprüfer.

Der Prüfungsausschuss tagte im vergangenen Geschäftsjahr fünf Mal. Er unterzog die Jahresabschluss- und Konzernabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2017 einer Prüfung, beriet in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend über diese Unterlagen sowie die dazugehörigen Prüfungsberichte. Der Prüfungsausschuss verabschiedete Empfehlungen für die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Jahresabschluss- und Konzernabschlussunterlagen und deren Prüfung. Den Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2018 sowie die Zwischenmitteilungen zum 31. März bzw. 30. September 2018 erörterte der Vorstand vor ihrer Veröffentlichung mit dem Prüfungsausschuss. Der Prüfungsausschuss befasste sich mit der Prüfungsplanung und den -schwerpunkten für das Geschäftsjahr 2018, verhandelte die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer und schloss sie ab.

Das verpflichtende Ausschreibungs- und Auswahlverfahren nach der EU-Abschlussprüfungsverordnung für das Abschlussprüfungsmandat 2018 hatte der Prüfungsausschuss bereits im Geschäftsjahr 2017 durchgeführt. Der Aufsichtsrat war der begründeten Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses gefolgt und schlug der Hauptversammlung am 12. Juli 2018 vor, erneut die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat anlässlich einer bevorstehenden Wahl von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu unterbreiten. Mitglieder des Nominierungsausschusses sind unverändert Gerd Eickers als dessen Vorsitzender und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Der Nominierungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2018 ein Mal, um die turnusgemäßen Wahlen der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 12. Juli 2018 vorzubereiten.

Mitglieder des Strategieausschusses sind unverändert Dr. Bernd Schlobohm als dessen Vorsitzender und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Der Strategieausschuss hat rein beratende Funktion und beschäftigt sich mit der strategischen und damit langfristigen Weiterentwicklung der QSC AG. Der Ausschuss tagte im Jahr 2018 drei Mal. Der Ausschuss befasste sich insbesondere mit der Ausgliederung des Telekommunikationsgeschäfts in die Plusnet GmbH und den Fortschritten im operativen Geschäft, insbesondere mit der Weiterentwicklung des Cloud-Segments mit seinen beiden Standbeinen Cloud-Services und IoT.

Corporate Governance.

Anfang 2018 verabschiedete der Aufsichtsrat, den neuen gesetzlichen Bestimmungen folgend, ein Diversitätskonzept für den Vorstand, über das im Corporate-Governance-Bericht berichtet wird. Der Aufsichtsrat beobachtet laufend den Stand und die Entwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Umsetzung der Empfehlungen des Kodex bei der QSC AG. In seiner Sitzung am 22. November 2018 gab der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die jährliche aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes ab, die auf der Website des Unternehmens dauerhaft öffentlich zugänglich ist.

Über die Corporate Governance berichtet der Vorstand detailliert - zugleich auch für den Aufsichtsrat - im Corporate-Governance-Bericht im Rahmen des Konzernlageberichts.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex offen. Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Abschlussprüfung.

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln prüfte sowohl den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der QSC AG zum 31. Dezember 2018 als auch den nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den gemäß §315e HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018, ferner den Lagebericht und den Konzernlagebericht. Den Prüfungsauftrag hatte der Prüfungsausschuss nach vorausgegangener Ausschreibung gemäß den Vorgaben der EU-Abschlussprüfungsverordnung und entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juli 2018 vergeben.

Zu den besonders wichtigen Prüfungssachverhalten ("key audit matters") für das Jahr 2018 zählten für den Jahresabschluss die Werthaltigkeit der Beteiligung an der Plusnet GmbH und für den Konzernabschluss die Werthaltigkeit der bilanzierten Geschäfts- und Firmenwerte. Der Abschlussprüfer erteilte dem nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft und dem Konzernabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich der jeweiligen Lageberichte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Darüber hinaus erstellte der Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Der Abschlussprüfer hat diesen Abhängigkeitsbericht geprüft, über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Die vorgenannten Unterlagen einschließlich der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In der Sitzung am 20. März 2019 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer unter Berücksichtigung der Ergebnisse der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss alle vorgenannten Unterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Zudem prüfte der Aufsichtsrat auch die nichtfinanzielle Erklärung und Konzernerklärung. Ferner prüfte und diskutierte der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Der Abschlussprüfer berichtete in der Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Er berichtete auch über die Prüfung des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess sowie des Risikomanagementsystems. Der Abschlussprüfer informierte den Aufsichtsrat über zusätzlich zur Abschlussprüfung erbrachte Leistungen und darüber, dass keine Umstände für eine eventuelle Befangenheit vorlagen.

Nach Abschluss seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den gemäß dem HGB aufgestellten Jahresabschluss der QSC AG für das Geschäftsjahr 2018, den Konzernabschluss nach IFRS sowie den Lagebericht der QSC AG und den Konzernlagebericht und schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Der Aufsichtsrat billigt entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses sowohl den Konzernabschluss nach IFRS als auch den Jahresabschluss nach HGB. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch gegen die nichtfinanzielle Erklärung und Konzernerklärung sind nach Prüfung durch den Aufsichtsrat keine Einwendungen zu erheben. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat unter Abwägung der Interessen der Aktionäre und der QSC AG an. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2019 vor, eine Dividende in Höhe von € 0,03 je dividendenberechtigter Aktie auszuschütten.

Der Aufsichtsrat stimmte ferner dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Als Ergebnis seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

Der Aufsichtsrat dankt allen Aktionärinnen und Aktionären für ihr anhaltendes Vertrauen trotz des volatilen Börsenumfelds des Jahres 2018. Unser besonderer Dank gilt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Mitgliedern des Vorstands für ihre Leistungen und ihre Einsatzbereitschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Köln, 20. März 2019

Im Namen des Aufsichtsrats der QSC AG

Dr. Bernd Schlobohm, Aufsichtsratsvorsitzender