QSC AG

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

der folgende Bericht des Aufsichtsrats informiert Sie über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019.

Tätigkeit des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat erfüllte auch im Geschäftsjahr 2019 alle ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben. Er überwachte den Vorstand kontinuierlich und beriet ihn bei der Leitung der QSC AG und des Konzerns. Der Aufsichtsrat war unmittelbar in alle Entscheidungen und Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung eingebunden, insbesondere wenn sie die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage betrafen. Er stimmte nach sorgfältiger Prüfung über sämtliche Maßnahmen ab, die nach dem Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung des Vorstands seiner Zustimmung bedürfen.

Soweit der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt hatte, haben die Mitglieder des Vorstands an den Aufsichtsratssitzungen teilgenommen.

In den gemeinsamen Sitzungen berieten Aufsichtsrat und Vorstand über wesentliche Fragen der Geschäftspolitik und -strategie sowie der Unternehmensentwicklung und -planung. Darüber hinaus tauschten sich die Vorsitzenden beider Gremien auch zwischen den Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über aktuelle unternehmensbezogene Themen aus.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung und nutzte dazu insbesondere Monats- und Quartalsabschlüsse sowie rollierende Soll-Ist-Vergleiche. Dies beinhaltete insbesondere auch Informationen über Abweichungen des tatsächlichen Geschäftsverlaufs von der internen Unternehmensplanung sowie gegenüber den öffentlich kommunizierten finanziellen Unternehmenszielen. Die entsprechenden Vorstandsberichte enthielten alle relevanten Informationen zur strategischen Entwicklung und Unternehmensplanung, zur Risikolage, zum Risikomanagement und zur Compliance. Rückfragen und Wünschen des Aufsichtsrats nach ergänzenden Informationen kam der Vorstand stets zügig und umfassend nach.

Themen des Aufsichtsrats. Themenschwerpunkte der Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 waren:

1. Verkauf der Plusnet GmbH und ihrer Beteiligungen. Der Verkauf der TK-Tochter Plusnet GmbH und ihrer Beteiligungen nahm in der ersten Jahreshälfte des Geschäftsjahres 2019 breiten Raum bei den Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats ein. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand regelmäßig über den Stand der Verhandlungen und hier insbesondere die vertraglich von QSC zu übernehmenden Risiken informieren. Mit Beschluss vom 5. Mai 2019 stimmte das Gremium dem Verkauf aller Anteile an der Plusnet GmbH an die EnBW Telekommunikation GmbH zu den vom Vorstand ausgehandelten und dem Aufsichtsrat vorgelegten Konditionen zu, insbesondere dem Kaufpreis (Equity-Value) in Höhe von 229 Mio. €. Der Kaufvertrag wurde am 6. Mai 2019 notariell beurkundet und am 30. Juni 2019 durch Übertragung der Anteile an der Plusnet GmbH auf die EnBW Telekommunikation GmbH vollzogen.

2. Aufstellung von QSC nach dem Plusnet-Verkauf. Frühzeitig setzte sich der Aufsichtsrat mit der Strategie und der Organisation des Unternehmens nach einem etwaigen Verkauf des Telekommunikationsgeschäfts auseinander. Die Branchenfokussierung war ebenso ein Thema wie die damit zusammenhängende Neuaufstellung des Vertriebs und die Stärkung der Zusammenarbeit mit strategischen Partnern. Nach dem Verkauf stand zudem die Verschlankung der Verwaltung zur Anpassung an die neue Unternehmensgröße auf der Agenda.

3. Wachstumsstrategie "2020plus". Gemeinsam mit dem Vorstand beschäftigte sich das Gremium mit den Wachstumsperspektiven des Unternehmens nach einem Verkauf des TK-Geschäfts. Die Basis der Diskussion bildete die Wachstumsstrategie des Vorstands. Fortwährend informierte sich der Aufsichtsrat zudem über die Entwicklung des operativen Geschäfts und nahm dazu über die Monatsberichte hinaus Einblick in die Vertriebspipeline.

4. Akquisitionen. Ein Bestandteil der neuen Wachstumsstrategie sind Zukäufe. Der Aufsichtsrat unterstützt die Entscheidung des Vorstands, sich dabei einerseits auf den Erwerb zusätzlichen Technologie-Know-hows und andererseits auf softwarebasierte, skalierfähige Geschäftsmodelle zu konzentrieren. Der Vorstand berichtete dem Gremium regelmäßig über mögliche Akquisitionskandidaten. In seiner Sitzung am 8. August 2019 stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb von 25,1 % der Anteile an der Aachener aiXbrain GmbH zu.

5. Anpassung der Zielvereinbarungen und Verkleinerung des Vorstands. Die im März 2018 für einen Performancezeitraum bis zum Ablauf das Geschäftsjahres 2020 festgelegten Mehrjahresziele und das im März 2019 festgelegte (Ein-)Jahresziel für die variable Vergütung des Vorstands knüpften jeweils maßgeblich an Konzernkennzahlen an, die durch den Vollzug des Verkaufs der Plusnet GmbH zum 30. Juni 2019 und deren Ausscheiden aus dem Konsolidierungskreis erheblich beeinflusst wurden. Der Aufsichtsrat hat eine nachträgliche Anpassung des (Ein-)Jahresziels für das Geschäftsjahr 2019 sowie der festgelegten Mehrjahresziele vorgenommen, um die variable Vergütung für den Vorstand weiterhin an sachgerechten, anspruchsvollen Erfolgszielen auszurichten.

Im vierten Quartal 2019 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Ausscheiden des Finanzvorstands Stefan Baustert. Nach fünfjähriger Tätigkeit und abgeschlossener Transformation verließ Baustert das Unternehmen in gegenseitigem Einvernehmen zum 31. Dezember 2019. Sein Verdienst ist es vor allem, QSC mit großer Konsequenz und Weitsicht für eine neue Wachstumsära fit gemacht zu haben. Für diese Leistungen dankt ihm der Aufsichtsrat außerordentlich.

Der Aufsichtsrat entschied, dass die Position nicht neu besetzt werden soll und dass Jürgen Hermann damit ab dem 1. Januar 2020 die QSC AG als Alleinvorstand vertritt. Gleichzeitig begrüßt der Aufsichtsrat die Absicht des Alleinvorstands, die Geschäftsbereichsleitungen unterhalb des Vorstands künftig noch stärker in die Führung des Unternehmens einzubeziehen.

6. Compliance. Im Zuge einer internen, durch den Vorstand beauftragten Überprüfung wurde festgestellt, dass im Geschäftsjahr 2018 im Segment Cloud fälschlicherweise Umsatzerlöse erfasst wurden, die zum Buchungszeitpunkt die Voraussetzungen für eine Umsatzlegung nicht erfüllten. QSC hat diesen Fehler aus dem Geschäftsjahr 2018 unverzüglich nach seiner Aufdeckung im Rahmen der Erstellung des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2019 nach IAS 8 rückwirkend korrigiert und die Vergleichsbeträge für die früher dargestellten Perioden entsprechend angepasst. Des Weiteren wurde der die Q-loud GmbH betreffende Sachverhalt durch die Interne Revision und externe Berater aufgearbeitet und bewertet. Der Aufsichtsrat hat sich über die Ergebnisse der im Oktober 2019 abgeschlossenen Überprüfung und die durch den Vorstand der QSC eingeleiteten Maßnahmen zur Verbesserung der Prozesse und Sanktionen eingehend informiert.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat setzt sich nach Maßgabe der aktienrechtlichen Bestimmungen und der Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes zusammen und besteht unverändert aus vier Vertretern der Aktionäre sowie zwei Vertretern der Arbeitnehmer. Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind unverändert der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Bernd Schlobohm, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Dr.-Ing. Frank Zurlino sowie Gerd Eickers und Ina Schlie. Arbeitnehmervertreter sind Matthias Galler sowie seit dem 1. Juli 2019 Martina Altheim. Die vorherige Arbeitnehmervertreterin Cora Hödl schied zum 30. Juni 2019 mit dem Verkauf der Plusnet GmbH, bei der sie beschäftigt ist, aus dem Aufsichtsrat aus. An ihre Stelle rückte ab dem 1. Juli 2019 die von den Arbeitnehmern bereits im Geschäftsjahr 2018 als Ersatzmitglied gewählte Martina Altheim nach. Der Aufsichtsrat dankt Cora Hödl für ihr hohes Engagement in der Aufsichtsratsarbeit und die kollegiale Zusammenarbeit.

Aufsichtsratssitzungen und Ausschüsse. Der Aufsichtsrat hielt im Geschäftsjahr 2019 neben den vier turnusgemäßen Präsenzsitzungen auch fünf außerordentliche Sitzungen als Telefonkonferenzen ab. An allen Aufsichtsratssitzungen nahmen jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats teil. Soweit erforderlich, wurden vom Aufsichtsrat darüber hinaus zu einzelnen Themen Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.

Der Aufsichtsrat hat zur Unterstützung seiner Arbeit vier Ausschüsse eingerichtet: den Personalausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und den Strategieausschuss. Die jeweiligen Vorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse. Die Mitglieder der Ausschüsse nahmen im Jahr 2019 an allen Sitzungen der Ausschüsse teil, denen sie angehörten.

Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr drei Mal. Neben der Vorbereitung der Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2018 und über die Zielvereinbarungen mit dem Vorstand für die Jahresziele 2019 bzw. 2020 befasste sich der Personalausschuss insbesondere mit der Vorbereitung der Beschlüsse über die Zustimmung zur Niederlegung des Vorstandsmandats durch Stefan Baustert und den Abschluss des entsprechenden Aufhebungsvertrags. Dem Ausschuss gehören unverändert Dr. Bernd Schlobohm (Vorsitzender) und Gerd Eickers an. Cora Hödl war bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat am 30. Juni 2019 ebenfalls Mitglied des Personalausschusses. Sie wurde im Anschluss durch entsprechende Wahl des Aufsichtsratsplenums durch Martina Altheim ersetzt. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind unverändert Ina Schlie als Vorsitzende und unabhängige Finanzexpertin sowie Dr. Bernd Schlobohm und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und kann Empfehlungen zur Gewährleistung von dessen Integrität unterbreiten; er befasst sich auch mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Compliance und bereitet alle in diesem Zusammenhang erforderlichen Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums vor. Der Prüfungsausschuss befasst sich außerdem mit der Abschlussprüfung, ist für die Auswahl und Beauftragung des Abschlussprüfers verantwortlich und überwacht dessen Unabhängigkeit. Er entscheidet darüber, ob die Gesellschaft den Abschlussprüfer mit der Erbringung von Nichtprüfungsleistungen beauftragen darf, und überwacht dann ggf. die Erbringung solcher Leistungen durch den Abschlussprüfer.

Der Prüfungsausschuss tagte im vergangenen Geschäftsjahr fünf Mal. Er unterzog die Jahresabschluss- und Konzernabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2018 einer Prüfung und beriet in Gegenwart des Abschlussprüfers eingehend über diese Unterlagen sowie die dazugehörigen Prüfungsberichte. Der Prüfungsausschuss verabschiedete Empfehlungen für die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Jahresabschluss- und Konzernabschlussunterlagen und deren Prüfung. Den Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019 sowie die Zwischenmitteilungen zum 31. März bzw. 30. September 2019 erörterte der Vorstand vor ihrer Veröffentlichung mit dem Prüfungsausschuss. In diesem Zusammenhang befasste sich der Prüfungsausschuss auch mit der Fehlerkorrektur bei der Umsatzlegung im Segment Cloud im Halbjahresfinanzbericht und ließ sich im weiteren Fortgang über die interne Überprüfung des zugrunde liegenden Sachverhalts und deren Ergebnisse berichten. Der Prüfungsausschuss befasste sich mit der Prüfungsplanung und den -schwerpunkten für das Geschäftsjahr 2019, verhandelte die Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer und schloss sie ab. Zudem befasste er sich regelmäßig mit dem Verkauf der Plusnet GmbH und dessen Auswirkungen auf die finanziellen Kennzahlen von QSC.

Aufgabe des Nominierungsausschusses ist es, dem Aufsichtsrat anlässlich einer bevorstehenden Wahl von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu unterbreiten. Mitglieder des Nominierungsausschusses sind unverändert Gerd Eickers als dessen Vorsitzender und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Der Nominierungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2019 nicht, da keine Wahlen zum Aufsichtsrat anstanden.

Mitglieder des Strategieausschusses sind unverändert Dr. Bernd Schlobohm als dessen Vorsitzender und Dr.-Ing. Frank Zurlino. Der Strategieausschuss hat rein beratende Funktion und beschäftigt sich mit der strategischen und damit langfristigen Weiterentwicklung der QSC AG. Der Ausschuss tagte im Jahr 2019 ein Mal. Er befasste sich insbesondere mit den Folgen aus dem Verkauf der Plusnet GmbH sowie mit der vom Vorstand der QSC AG entwickelten zukünftigen Wachstumsstrategie.

Corporate Governance. Der Aufsichtsrat beobachtet laufend den Stand und die Entwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Umsetzung der Empfehlungen des Kodex bei der QSC AG. In seiner Sitzung am 21. November 2019 gab der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand zu den Empfehlungen des Kodex vom 7. Februar 2017 die jährlich aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes ab, die auf der Website des Unternehmens dauerhaft öffentlich zugänglich ist.

Über die Corporate Governance berichtet der Vorstand detailliert - zugleich auch für den Aufsichtsrat - im Corporate-Governance-Bericht und in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex offen. Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Abschlussprüfung. Auf entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 29. Mai 2019 vorgeschlagen, erneut die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung hat der Prüfungsausschuss den Prüfungsauftrag an die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vergeben. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüfte sowohl den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der QSC AG zum 31. Dezember 2019 als auch den nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den gemäß § 315e HGB ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, ferner den Lagebericht und den Konzernlagebericht. Zu den besonders wichtigen Prüfungssachverhalten ("key audit matters") für das Jahr 2019 zählten die Umsatzrealisierung (QSC AG und QSC-Konzern) und die Werthaltigkeit der bilanzierten Geschäfts- und Firmenwerte (QSC-Konzern). Der Abschlussprüfer erteilte dem nach handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft und dem Konzernabschluss nach IFRS für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich der jeweiligen Lageberichte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Darüber hinaus erstellte der Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Der Abschlussprüfer hat diesen Abhängigkeitsbericht geprüft, über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Die vorgenannten Unterlagen einschließlich der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In der Sitzung am 25. März 2020 diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer unter Berücksichtigung der Ergebnisse der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss alle vorgenannten Unterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Ferner prüfte und diskutierte der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Der Abschlussprüfer berichtete in der Sitzung am 25. März 2020 über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Er berichtete auch über die Prüfung des internen Kontrollsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess sowie des Risikomanagementsystems. Der Abschlussprüfer informierte den Aufsichtsrat über zusätzlich zur Abschlussprüfung erbrachte Leistungen und darüber, dass keine Umstände für eine eventuelle Befangenheit vorlagen.

Nach Abschluss seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den gemäß dem HGB aufgestellten Jahresabschluss der QSC AG für das Geschäftsjahr 2019, den Konzernabschluss nach IFRS sowie den Lagebericht der QSC AG und den Konzernlagebericht und schließt sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an. Der Aufsichtsrat billigt entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses sowohl den Konzernabschluss nach IFRS als auch den Jahresabschluss nach HGB. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns schließt sich der Aufsichtsrat unter Abwägung der Interessen der Aktionäre und der QSC AG an. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2020 vor, eine Dividende in Höhe von € 0,03 je dividendenberechtigter Aktie auszuschütten.

Ferner stimmte der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu und trat dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Als Ergebnis seiner eigenen Prüfung stellte der Aufsichtsrat fest, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben seien.

Zudem prüfte der Aufsichtsrat auch den gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht für das Geschäftsjahr 2019. Dieser wird bis spätestens Ende April 2020 auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht. Der Aufsichtsrat kam in der Sitzung am 25. März 2020 zu dem Ergebnis, dass keine Einwendungen gegen den gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht erhoben werden.

Der Aufsichtsrat dankt allen Aktionärinnen und Aktionären für ihr anhaltendes Vertrauen in den Jahren des Umbaus von QSC. Mit der neuen Wachstumsära sollte nun auch eine Zeit steigender Kurse für unsere Aktie beginnen. Unser besonderer Dank gilt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Mitgliedern des Vorstands für ihre Leistungen und ihre Einsatzbereitschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Köln, 25. März 2020

Im Namen des Aufsichtsrats der QSC AG

Dr. Bernd Schlobohm, Aufsichtsratsvorsitzender