Selskabsmeddelelse nr. 44/2007 Den 12. november 2007 Capinordic A/S erhverver BioFund Management Oy - en af Nordens førende forvaltere indenfor Life Science Resume Capinordic A/S erhverver BioFund Management OY (BioFund) - en af Nordens førende forvaltere indenfor investering i Life Science. Erhvervelsen er betinget af gennemførelse af en tilfredsstillende due diligence. Med erhvervelsen af BioFund bliver Capinordic en markant udbyder af Life Science investeringsprodukter. Gennem et fremtidigt samarbejde med koncernens andre datterselskaber, vil BioFund kunne udvide sin eksisterende forretning væsentligt lige såvel som koncernens eksisterende datterselskaber, vil kunne tilbyde investering i det meget attraktive Life Science marked. Købesummen er fastsat til ca. DKK 67 mio., hvoraf ca. DKK 23 mio. erlægges kontant. Den resterende del vederlægges ved 1.918.636 stk. aktier á nominelt DKK 0,50. Tegningskursen er fastsat til DKK 22,73. Hvem er BioFund BioFund er porteføljeforvalter for en række Life Science venture fonde, med et samlet tilsagn på EUR 198,4 mio. BioFund har gennem disse venture fonde investeret i 47 selskaber primært i norden, men også i resten af Europa og Nordamerika. Porteføljen har siden start i 1997 genereret attraktive afkast på porteføljeselskaberne og gennemført mange internationale exits. Den nuværende portefølje omfatter 18 selskaber. BioFund blev stiftet i 1997 og har fulgt sin investeringsfilosofi konsekvent over perioder med meget forskellige økonomiske forudsætninger. BioFund er meget aktiv som investor, og deltager i realiseringen af porteføljeselskabernes vækststrategi. På baggrund af den indgående erfaring med investering i Life Science er BioFund en internationalt veletableret og anerkendt rådgiver. Selskabet har i dag 11 ansatte og havde i 2006 et resultat før skat på t.EUR 870. BioFund har kontorer i både Helsinki, Turku og København. Spredning i porteføljen Porteføljen er bredt sammensat indenfor Life Science. Spredningen i porteføljen opnås ved investering i forskellige sektorer og i selskaber på forskellige vækststadier, hvilket giver en diversificering af risikoen samtidig med, at indtjeningsprofilen optimeres. BioFund investerer således både i medtech, cleantech, lægemidler og nutrition. Porteføljen omfatter eksempelvis Egalet A/S, Exiqon A/S, Santaris A/S, BioTie Oy, Forchem Oy, Fibrogen Inc, Paratek Inc, Inion Ltd, og mange andre mindre selskaber som eksempelvis Chempaq A/S, Ilochip A/S, FIT Biotech Oy, Cellartis AB og SpinX Inc. Yderligere skaber spredningen i porteføljen mulighed for udnyttelse af markedsudviklingen i forhold til valg af exitstrategi. BioFunds tidligere investeringer har blandt andet resulteret i 7 internationale 'trade sales', 6 internationale børsnoteringer og 5 fusioner. Yderligere har BioFund med sin meget aktive investeringspolitik skabt en række spin-offs og turn-arounds for porteføljeselskaberne. BioFund vil i overensstemmelse med IFRS 3 indgå i regnskabskonsolideringen for koncernen fra datoen for closing. Capinordic finder i naturlig følge heraf ikke på nuværende tidspunkt anledning til en revidering af selskabets meddelte forventninger om et resultat før af- og nedskrivninger samt skat i niveauet DKK 150 mio. Lanceringen af BioFund Ventures IV BioFund lancerer ved udgangen af 2008 fonden BioFund Ventures IV. BioFund forventer i den forbindelse at rejse mandater for op til EUR 150-200 mio. Fonden forventes at investere i samlet 10-15 selskaber og investeringerne vil initialt være mellem EUR 2-6 mio. Investeringsprofilen vil være som følger: - MedTech: 20-40 % - Cleantech: 20-40 % - Lægemidler: 20-40 % - Nutrition: 5-10 % hvoraf 50-80% skal investeres i Norden. Det gennemsnitlige afkast forventes at udgøre 25% p.a. Life Science og Venture Fonde Da BioFund har rådgivet tæt på 50 porteføljeselskaber, er BioFund i dag internationalt anerkendt og har opbygget et betydeligt europæisk netværk. BioFund kan klassificeres som en af Nordens førende inden for investering i Life Science. Investering i Life Science er kendetegnet ved en attraktiv risiko/afkastprofil. Danmark og resten af Norden er stærk positioneret indenfor Life Science. Markedet forventes at vokse markant de kommende år, både indenfor forebyggelse og behandling. Denne forventning baseres primært på stigningen i livsstilssygdomme samt den aldrende befolkning. Forventningen til udviklingen indenfor cleantech baseres på den konstaterede udvikling i klimaet samt den generelle udvikling i markedet indenfor vedvarende energi. Sektoren indenfor venture fonde og særligt fonde, der investerer i Life Science forventes i de kommende år at gennemgå en konsolidering. I denne konsolideringsproces er BioFund stærk positioneret både i kraft af at være førende i Norden, sit omfattende europæiske netværk og ved den styrkelse som integrationen i Capinordic koncernen forventes af give. BioFund i Capinordic BioFund vil indgå i Capinordic koncernen som et datterselskab. Selskabet viderefører sit forretningskoncept og den eksisterende ledelse fortsætter, ligesom beslutningskompetence med videre fortsat vil ligge hos BioFund. Med erhvervelsen af BioFund bliver Capinordic en markant udbyder af Life Science investeringsprodukter. Gennem et fremtidigt samarbejde med koncernens andre datterselskaber, vil BioFund kunne udvide sin eksisterende forretning væsentligt, lige såvel som koncernens eksisterende datterselskaber vil kunne tilbyde investering i det attraktive Life Science marked. Capinordic koncernen kan udover et betydeligt deal flow tilbyde BioFund yderligere corporate finance ekspertise i forbindelse med gennemførelse af porteføljeinvesteringer samt ved exit af investeringerne. Da BioFund i dag er en internationalt anerkendt investor indenfor Life Science skaber Capinordic koncernen med BioFund, som en del af sit produktudbud et landemærke i Skandinavien indenfor investering i Life Science. Købesummen Købesummen er fastsat til ca. DKK 67 mio., hvoraf ca. DKK 23 mio. erlægges kontant. Den resterende del vederlægges ved 1.918.636 stk. aktier á nominelt DKK 0,50. Tegningskursen er fastsat til DKK 22,73, og er beregnet som et vægtet gennemsnit af markedskursen fra den 26. oktober til og med den 8. november 2007. Ved erhvervelsen erhverves 100% af stemmerettighederne i BioFund og 25% af selskabets 'Carried Interest Shares'. For at styrke incitamentet til at fastholde den positive udvikling i BioFund blandt de sælgende aktionærer er det aftalt, at der til aktierne, der erlægges som en del af købesummen knyttes en lock-up på tre år, hvoraf der tildeles 1/3 en gang årligt ad tre gange. Det er yderligere aftalt, at sælger erlægges mellem ca. DKK 7-22 mio. efter performanceafhængige fastsatte mål. Gennemførelse af kapitalforhøjelse Bestyrelsen for Capinordic A/S vil som led i gennemførsel af aftalen udnytte bemyndigelsen givet på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 20. juni 2006 til gennemførsel af apportemissionen, der knyttes til erhvervelsen af BioFund. Den samlede aktiekapital vil ved registrering af nærværende apportemission udgøre nominelt DKK 60.404.448 fordelt på 120.808.896 stk. aktier á DKK 0,50, svarende til en samlet udvidelse af selskabets nominelle aktiekapital på 1,61%. Udviklingen af selskabets aktiekapital vil være som følger: Keops A/S * Før kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:14.794.018 Procent af stemmerettigheder:12,44% Efter kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:14.794.018 Procent af stemmerettigheder:12,25% SL Nordic Holding ApS * Før kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:8.728.366 Procent af stemmerettigheder:7,34% Efter kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:8.728.366 Procent af stemmerettigheder:7,22% Erik Damgaard Porteføljeinvest A/S m.fl. ** Før kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:8.126.924 Procent af stemmerettigheder:6,84% Efter kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:8.126.924 Procent af stemmerettigheder:6,73% Synerco ApS * Før kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:7.737.598 Procent af stemmerettigheder:6,51% Efter kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:7.737.598 Procent af stemmerettigheder:6,40% Bryde Gruppen ApS *** Før kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:7.739.540 Procent af stemmerettigheder:6,51% Efter kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:7.739.540 Procent af stemmerettigheder:6,41% NCap ApS **** Før kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:7.230.700 Procent af stemmerettigheder:6,08% Efter kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:7.230.700 Procent af stemmerettigheder:5,99% DKA Consult ApS m.fl. ***** Før kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:6.611.787 Procent af stemmerettigheder:5,56% Efter kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:6.611.787 Procent af stemmerettigheder:5,47% Øvrige ****** Før kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:57.921.327 Procent af stemmerettigheder:48,72% Efter kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:59.839.963 Procent af stemmerettigheder:49,53% Total Før kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50:118.890.260 Procent af stemmerettigheder: 100,00% Efter kapitaludvidelse Antal aktier á nom. DKK 0,50: 120.808.896 Procent af stemmerettigheder: 100,00% *Ifølge senest offentliggjorte storaktionærmeddelelse ** Bestyrelsesmedlem Erik Damgaard Nielsen er aktionær og direktør i selskabet. M.fl. dækker over nærtstående. *** Selskabet ejes af direktør Steen Bryde. **** Selskabet ejes af bestyrelsesmedlem Ole Vagner. ***** Selskabet ejes af administrerende direktør Lasse Lindblad. M.fl. dækker over DKA Invest ApS, der er en del af DKA koncernen. DKA koncernen ejes af administrerende direktør Lasse Lindblad. ****** Aktionærer, der ejer mindre end 5 % af selskabets aktiekapital. Kapitalforhøjelsen sker ved bestyrelsens delvise udnyttelse af bemyndigelsen i selskabets vedtægter § 8, hvor bestyrelsen indtil den 20. april 2012 er bemyndiget til, i en eller flere emissioner, at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye aktier med indtil nominelt DKK 25.000.000 svarende til 50.000.000 stk. aktier af DKK 0,50. Efter gennemførsel af emissionen er bestyrelsen således bemyndiget til at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 9.377.935. For de nytegnede aktier gælder samme rettigheder som for de øvrige aktier og aktierne giver således ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet (jf. vedtægternes § 8) fra det tidspunkt kapitalforhøjelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De nye aktier søges optaget til notering på Københavns Fondsbørs A/S i henhold til de herom gældende regler og efter, at kapitaludvidelsen er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitalforhøjelsen gennemføres uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Tidsplan Erhvervelsen er betinget af gennemførsel af en tilfredsstillende due diligence, der forventes gennemført inden den 21. december 2007. Aktierne, der udstedes som led i erlæggelse af købesummen søges optaget til notering på Københavns Fondsbørs hurtigst muligt. Med venlig hilsen Lasse Lindblad Administrerende direktør For yderligere information kontakt venligst: Administrerende direktør Lasse Lindblad +45 8816 3000, +45 4094 0708, info@capinordic.com