Selskabsmeddelelse nr. 11 / 2018
12. december 2018
NewCap Holding A/S indgår betingede aftaler om salg af hovedparten af koncernens svenske aktiviteter
Bestyrelsen for NewCap Holding A/S skal hermed meddele, at selskabet har indgået betingede aftaler om salg af hovedparten af koncernens svenske aktiviteter. De indgåede aftaler omfatter, dels koncernens formueforvaltningsaktiviteter, der drives gennem Monyx Asset Management AB og Nordisk Fund Services S.A. (Luxembourg) og salg af hovedparten af koncernens rådgivnings- og forsikringsformidlingsaktiviteter, der drives i datterselskaber i Sverige under Hjerta Brandet.
Overdragelsen gennemføres primært som aktiehandler og den samlede salgspris er opgjort til SEK 611,5 mio. på cash og gælds fri basis, fordelt med SEK 115 mio. upfront ved closing og SEK 496,5 i forventede fremtidige indtægter over 10 år fra earn out aftaler. Ved den regnskabsmæssige behandling af forventede indtægter fra earn out aftaler foretages der en tilbagediskontering baseret på en tilbagediskonteringsfaktor på 9,5%, hvorefter denne udgør SEK 347 mio. (DKK 250 mio.). Den samlede salgssum udgør herefter SEK 462 mio. (DKK 335 mio.) før omkostninger til aktiviteter og funktioner, der ikke overtages af købere.
De indgåede aftaler om salg er dels betingede af myndighedsgodkendelse i Sverige og Luxembourg, samt er dels indbyrdes betingede af handlernes gennemførelse.
Koncernen vil fortsat eje og drive enkelte tilbageværende rådgivnings- og forsikringsformidlingsaktiviteter, der efterfølgende vil blive søgt overdraget alternativt afviklet. NewCap Holding A/S forventer, at der efter en kortere tidsperiode ikke vil være kunderettede aktiviteter i koncernen.
De indgåede aftaler er en del af samlet aftalekompleks. Sælgere har forinden indgåelse af de betingede aftaler gennemført en sædvanlig due diligence, ligesom NewCap som sælger har tiltrådt sædvanlige garantier og indeståelser.
Køber er en gruppe bestående af East Capital Holding AB, som erhverver formueforvaltningsaktiviteterne og PO Söderberg & Partners AB, som erhverver rådgivnings- og forsikringsformidleraktiviteterne.
Administrerende direktør i NewCap Holding A/S, Ole Rosholm siger ”Det har med de indgåede aftaler været vigtigt for os, at det var en købergruppe, der kan fortsætte udviklingen af den opbyggede forretningsstruktur, der også fortsat kan sikre vore kunder og samarbejdspartnere, særligt forsikringsmæglere, gode løsninger og services, samt bedst muligt sikrer vores aktionærer værdier og reducerer de risici, der er i den fortsatte virksomhed i relation til konkurrencevilkår og rammebetingelser.”
Baggrund for de indgåede aftaler
Bestyrelsen har siden 2010, efter selskabets store udfordringer, bl.a. som følge af Capinordic Banks konkurs og finanskrisens indvirkning, arbejdet på bedst muligt at sikre aktionærernes værdier. Det har været bestyrelsens vurdering, at dette bedst muligt kunne opnås ved at videreføre ejerskabet af koncernens svenske forretningsaktiviteter, og sammen med koncernens dygtige medarbejdere og samarbejdspartnere at videreudvikle aktiviteterne, og fortsat tilbyde kunderne et relevant og konkurrencedygtigt udbud af ydelser og services indenfor et voksende marked i Sverige for rådgivning om opsparing og forsikringsformidling samt formueforvaltning.
Dette er bl.a. sket gennem den i 2015 igangsatte strategi om at styrke aktiviteternes markedsposition og konkurrencekraft gennem styrket distribution og ejerskab i hele værdikæden under Hjerta- og Monyxbrandet. Det er bestyrelsens opfattelse, at den valgte strategi har været rigtig.
Det er også bestyrelsens opfattelse, at selv om konjunkturerne har været gode, så er aktiviteternes indtjeningsevne også i stigende grad udfordret af stigende konkurrence, stigende omkostninger som følge af bl.a. ny regulering, prispres på marginaler på forvaltning af den direkte forvaltede kapital samt fortsatte ændringer i det svenske præmiepensionssystem, herunder pris- og rabatstrukturer, der har reduceret indtjeningen på den forvaltede kapital under PPM ordningen.
Det har været en væsentlig del af grundlaget for bestyrelsens beslutning, at de indgåede aftaler bedst muligt sikrer den fremtidig indtjening mod risici for at fonde ekskluderes fra de platforme, hvor de i dag er tilgængelige for investorer, herunder i det fremtidige PPM system, når pensionsmyndighedens planer er fuldt implementeret.
Det er derfor bestyrelsens vurdering, at de betingede transaktioner er værdimæssigt attraktive for selskabet og dermed tillige for selskabets aktionærer i forhold til en fortsat videreudvikling af koncernens svenske aktiviteter i NewCap Holding A/S´s regi.
Bestyrelsen har lagt til grund, at de indgåede aftaler er den bedst mulige løsning for selskabets aktionærer og som i udfordrende markedsbetingelser bedst muligt sikrer mod risici og muliggør en realisering af selskabets og koncernens værdier.
Earnout aftaler
Den indgåede aftale om andel af fremtidige indtægter er baseret på en andel af forventede indtægter fra den overtagne kapital under direkte forvaltning. Andelen af de fremtidige indtægter er således afhængig af den fremtidige udvikling i kapital under direkte forvaltning, den fremtidige udvikling på de finansielle markeder og det produktmix, hvori kapitalen er placeret, samt at kunder fortsat er kunder.
Med henblik på, at parterne kan forkorte earnout perioden efter 5 år fra closing kan parterne vælge at kræve de resterende forventede betalinger betalt med en tilbagediskontering.
Klausuler om regulering af købesum
Det er som led i aftalen aftalt visse klausuler om en reduktion af upfrontbetalingen på SEK 20 mio., såfremt visse forhold ikke er opfyldt på closingtidspunktet.
Omkostninger ved tilpasning af aktiviteter til salg
Det er som led de indgåede aftaler aftalt, hvordan de enkelte overtagne selskaber skal overtages ved closing. Køber overtager ikke det 100% ejede Hjerta Norden A/S, der udover at være ejer af de solgte svenske rådgivnings- og forsikringsformidlingsselskaber, forestår en række koncernfunktioner. Der er NewCaps hensigt at afvikle disse aktiviteter. Omkostninger i forbindelse med forventet ophør af funktioner som ikke skal videreføres af køber estimeres i alt at udgøre op til ca. SEK 70 mio.
Regnskabsmæssig indvirkning på koncernens økonomiske stilling
Aftalernes forventes gennemført i 1. halvår 2019.
På grundlag af den anførte nettosalgssum, og afhængig af det forventede closingtidspunkt, indtjening frem til closing og effektiviteten i den påtænkte tilpasning, samt den forventede afhændelse af de tilbageværende aktiviteter, forventes der en bogført egenkapital på ca. DKK 260 – 290 mio. efter transaktionernes gennemførelse m.v., svarende til en kurs på 2.06 – 2,30 sammenholdt med lukkekursen pr. aktie 11. december 2018 på 0,935. Den bogførte egenkapital ifølge NewCaps halvårsregnskab 30. juni 2018 udgør DKK 273 mio.
De indgåede aftaler påvirker ikke de tidligere udmeldte forventninger til årets driftsindtjening for 2018.
NewCaps fremtidige virksomhed og organisation
NewCap vil med de indgåede aftaler og med den planlagte salg og afvikling af de ikke omfattede aktiviteter i Sverige ikke længere have nogen kundevendt aktivitet. Bestyrelsen vil vurdere muligheder for den mest hensigtsmæssige organisering under afvikling af earnout aftalen, herunder hvordan selskabets egenkapital bedst muligt kan realiseres for selskabets aktionærer, enten ved udbyttebetaling, aktietilbagekøbsprogrammer og likvidation. Der forventes ikke at være grundlag for igangsætning af tiltag førend aflæggelse af årsregnskab for 2019.
NewCap Holding A/S vil som led i closing indfri koncernens rentebærende gæld, DKK 50 mio.
Med venlig hilsen
NewCap Holding A/S
For yderligere information kontakt venligst:
Peter Steen Christensen
Telefon: +45 2370 5885
Email: info@newcap.dk
Vedhæftet fil