Udbud af 2.128.876 stk. nye aktier a nominelt DKK 50 til DKK 50 per aktie med fortegningsret for eksisterende aktionærer i forholdet 1:2 Dette prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med en kapitalforhøjelse omfattende et udbud ("Udbuddet") i Danmark af 2.128.876 stk. nye aktier ("De Udbudte Aktier") a nominelt DKK 50 i Prime Office A/S ("Selskabet" og sammen med dets direkte og indirekte ejede dattervirksomheder "Koncernen") med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer, som beskrevet herunder. Prospektet er udarbejdet af Selskabets ledelse. Umiddelbart forud for Udbuddet udgør Selskabets aktiekapital nominelt DKK 106.443.800 fordelt på 1.064.438 stk. eksisterende aktier a nominelt DKK 100, der alle er fuldt indbetalte ("Eksisterende Aktier"). Udbuddet er betinget af, at de angivne beslutninger om gennemførelse af Kapitalnedsættelsen og Udbuddet vedtages på Selskabets generalforsamling den 28.04.2015, der således afholdes inden Udbuddet påbegyndes. På Selskabets ekstraordinære generalforsamling der afholdes den 28.4.2015 foreslås det besluttet, betinget af gennemførelsen af Udbuddet, at nedsætte Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 53.221.900 til henlæggelse til en særlig fond ved reduktion af den nominelle størrelse af selskabets aktier fra DKK 100 til DKK 50 ("Kapitalnedsættelsen"). Kapitalnedsættelsen vil ske samtidig med registreringen af den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse ved Erhvervsstyrelsen. Tegningskursen er fastsat under forudsætning af, at Kapitalnedsættelsen endeligt gennemføres og registreres. Ved gennemførelsen af Kapitalnedsættelsen udgør Selskabets nominelle aktiekapital således forud for den til Udbuddet hørende kapitalforhøjelse DKK 53.221.900 fordelt på 1.064.438 stk. Eksisterende Aktier a nominelt DKK 50. På den ekstraordinære generalforsamling foreslås det endvidere vedtaget en beslutning om, betinget af gennemførelsen af Kapitalnedsættelsen, at forhøje Selskabets aktiekapital med nominelt DKK 106.443.800 ved kontant indbetaling med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer til DKK 50 pr. Udbudt Aktie. Efter gennemførelsen af Udbuddet vil Selskabets aktiekapital således udgøre DKK 159.665.700 fordelt på 3.193.314 Aktier, og bruttoprovenuet fra Udbuddet vil udgøre DKK 106.443.800. Selskabet har kun én aktieklasse, og ingen Aktier har særlige rettigheder. De Udbudte Aktier har samme rettigheder som de Eksisterende Aktier i Selskabet og giver ret til fuldt udbytte efter udstedelsen af De Udbudte Aktier og registrering af kapitalforhøjelsen ved Erhvervsstyrelsen. Registrering af de Udbudte Aktier på investors konto i VP Securities A/S finder sted mod kontant betaling for de Udbudte Aktier. De Udbudte Aktier udbydes med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:2, således at hver Eksisterende Aktionær modtager 2 tegningsretter for hver Eksisterende Aktie (sådanne tegningsretter betegnes "Tegningsretterne"). For at tegne én Udbudt Aktie anvendes én Tegningsret. Aktierne udbydes til en tegningskurs på DKK 50 pr. Udbudt Aktie a nominelt DKK 50. De Udbudte Aktier er godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("NASDAQ OMX") med forventet første noteringsdag senest den 28.05.2015. De Udbudte Aktier udbydes i perioden fra den 05.05.2015 til og med den 20.05.2015 ("Tegningsperioden"). Handel med Tegningsretter finder sted i perioden fra den 30.04.2015 til og med den 18.05.2015 ("Handelsperioden"). Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehavere af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretter, som ikke ønskes udnyttet, kan sælges i Handelsperioden for Tegningsretterne. Udbudte Aktier, som ikke er blevet tegnet af Selskabets Eksisterende Aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter inden Tegningsperiodens udløb ("Resterende Aktier"), kan uden kompensation til ihændehaverne af uudnyttede Tegningsretter tegnes af Eksisterende Aktionærer og investorer i øvrigt, som inden Tegningsperiodens udløb har afgivet bindende tilsagn om tegning af Resterende Aktier til Tegningskursen. Såfremt de bindende tilsagn om tegning overstiger antallet af Resterende Aktier, vil der blive foretaget en allokering efter en fordelingsnøgle, der fastsættes af Bestyrelsen. Selskabet har modtaget bindende tegnings- og garantitilsagn ("Tegningstilsagn") for tegning af i alt 2.128.876 stk. Udbudte Aktier a nominelt DKK 50, svarende til DKK 106.443.800 i kursværdi. Heraf tegnes op til i alt 861.010 stk. Udbudte Aktier ved udnyttelse af tildelte Tegningsretter, svarende til DKK 43,050 mio. i kursværdi. En række medlemmer af Selskabets Bestyrelse og Direktion, herunder nærtstående til disse, har afgivet Tegningstilsagn om tegning af i alt 374.766 stk. Udbudte Aktier, svarende til DKK 18.738.300 i kursværdi. Kapitalforhøjelsens provenu skal anvendes til Selskabets køb af 59 % af andelene i K/S Danske Immobilien fra en kreds af investorer. K/S Danske Immobilien er et boligselskab, der ejer 77 boligejendomme med 3.231 lejligheder i en række byer i Nordtyskland. Selskabet er stiftet i 2003 af en kreds af større danske erhvervsvirksomheder. Selskabet er veldrevet og har siden 2003 investeret over EUR 30 mio. i ejendomme og har øget den årlige husleje fra ca. EUR 8,6 mio. til over EUR 11 mio., beregnet på årsbasis i august 2014. Det nye selskab vil således eje aktiver i Nordtyskland for over EUR 165 mio. og med betydelige løbende indtægter og en høj indtjening. Selskabet har indgået en betinget købsaftale, hvorved Selskabet vil overtage 59% af andelene K/S Danske Immobilien, der har en egenkapital på ca. DKK 334 mio. pr. 31. december 2014. Købskontrakten er betinget af, at Selskabet kan opnå finansiering af købssummen. Købsprisen for andelene i K/S Danske Immobilien udgør ca. DKK 197 mio., der finansieres via Udbuddet og optagelse af bankgæld, og en betingelse for finansiering er således blandt andet at Udbuddet godkendes på en ekstraordinær generalforsamling og efterfølgende gennemføres. Modtagere af dette Prospekt og potentielle investorer i de Udbudte Aktier bør være opmærksomme på, at en eventuel investering i Tegningsretter, De Udbudte Aktier og Eksisterende Aktier indebærer en betydelig risiko. Prospektet indeholder fremadrettede udsagn, der er forbundet med en række risici og usikkerheder, som ligger uden for Selskabets og Bestyrelsens indflydelse. Ændringer i økonomiske forhold samt i øvrige faktorer kan betyde, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra de resultater, der er beskrevet i Prospektet. Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" for en gennemgang af relevante risici ved investering i Tegningsretterne og Selskabets Aktier. Nordea Bank Danmark A/S er aktieudstedende institut. Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark. Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning og regler. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark. Selskabet har ikke bemyndiget nogen personer til, og det er ikke tilladt nogen, at afgive oplysninger eller erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som godkendt af Selskabet eller på Selskabets vegne. Selskabet er ikke ansvarligt for oplysninger, som er afgivet af andre end Selskabet. Udlevering af Prospektet på noget tidspunkt kan ikke betragtes som indeståelse for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden 21.04.2015 for udarbejdelse af Prospektet, eller at oplysningerne i Prospektet er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for udarbejdelse af Prospektet. Ændringerne i dette Prospekt, som måtte indtræde mellem tidspunktet for godkendelse og første noteringsdag, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i Prospektbekendtgørelsen vedrørende prospekttillæg. Tegningsretterne og Selskabets Aktier er ikke og vil ikke i forbindelse med Udbuddet blive registreret i henhold til United States Securities Act of 1933 med senere ændringer eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstater i USA eller værdipapirlovgivningen i nogen jurisdiktion uden for Danmark og må kun udbydes og sælges i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i de pågældende jurisdiktioner. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe eller tegne Tegningsretter eller Selskabets Aktier i noget retsområde over for nogen person, i relation til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud i det pågældende retsområde. Udlevering af Prospektet samt udbud og salg af Tegningsretter og Selskabets Aktier kan være begrænset ved lov i visse lande. Alle, der kommer i besiddelse af Prospektet, anmodes af Selskabet om at indhente oplysninger om disse begrænsninger og endvidere at påse efterlevelsen deraf. Selskabet påtager sig ikke noget juridisk ansvar for nogen overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne er en potentiel køber eller tegner af Selskabets Aktier. Alle, der kommer i besiddelse af Prospektet, opfordres endvidere til at søge professionel investeringsrådgivning og undersøge relevante juridiske og skattemæssige forhold samt til at handle i overensstemmelse med relevant lovgivning i forbindelse med køb eller tegning af Tegningsretter eller Selskabets Aktier. Dette prospekt er dateret den 21.04.2015 ("Prospektdatoen") Aarhus, den 21. april 2015 Bestyrelsen