Indkaldelse til ordinær generalforsamling Rovsing A/S INDKALDELSE OG DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG For den ordinære generalforsamling i Rovsing A/S Bestyrelsen i Rovsing A/S indkalder hermed til ordinær generalforsamling i Rovsing A/S ("Selskabet") mandag den 29. oktober 2012 kl. 15.00 hos Rovsing A/S, Dyregårdsvej 2, 2740 Skovlunde med følgende dagsorden: 1. Ledelsesberetningen om Selskabets virksomhed i det forløbne år. 1. Fremlæggelse af årsrapport for 2011/12 1. Godkendelse af resultatopgørelse og status samt beslutning om decharge til bestyrelse og direktion 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 1. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af Selskabets egne aktier 1. Beslutning om overordnede retningslinjer for Selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. 1. Valg af bestyrelse. 1. Valg af revisor. 1. Forslag fra bestyrelsen -- Kapitalnedsættelse til dækning af tab -- Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen -- Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen ved konvertering af gæld eller ved apportindskud -- Ændring af navn til SSBV-Rovsing A/S -- Bemyndigelse til dirigenten Ad 1-4: Ledelsesberetning, fremlæggelse og godkendelse af årsrapport samt resultatdisponering samt decharge til bestyrelse og direktion Bestyrelsen foreslår, at årsrapporten godkendes som fremlagt og at der meddeles decharge til bestyrelsen og direktionen. Bestyrelsen foreslår, at årets underskud på DKK 1.126.000 overføres til næste år. Ad 5: Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af Selskabets egne aktier Ingen forslag fra bestyrelsen. Ad 6: Beslutning om overordnede retningslinjer for Selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen Bestyrelsen stiller forslag om, at der ikke foretages ændringer i de overordnede retningslinjer for Selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen, som er tilgængelige på www.rovsing.dk. Ad 7: Valg bestyrelse Bestyrelsen stiller forslag om, at følgende personer genvælges til bestyrelsen: Christian Hvidt Søren Anker Rasmussen Bestyrelsen stiller forslag om, af følgende personer vælges som medlemmer af bestyrelsen: Johannes Rovsing Greg Simms Pieter van Duijn Oplysninger om de nye kandidaters baggrund og kompetencer fremgår af vedlagte bilag og kan ligeledes findes på Rovsing A/S' website www.rovsing.dk. Oplysninger om baggrund og kompetencer for de kandidater, der stiller op til genvalg, kan findes på side 49-50 i årsrapporten for 2011/12. Ad 8: Valg af revisor Bestyrelsen stiller forslag om genvalg af PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Ad 9: Forslag fra bestyrelsen Ad 9.1: Kapitalnedsættelse til dækning af tab Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabets aktiekapital reduceres med 90 % med henblik på dækning af tab. Umiddelbart før den ordinære generalforsamling forventes de to hovedaktionærer i Rovsing, Søren A. Rasmussen ApS og Christian Rovsing A/S at konvertere en del af deres ansvarlige lånekapital til aktier til markedskurs, dog ikke under pari. Det beløb, der skal konverteres til aktier, udgør kr. 14.809.000. Aktiekapitalen i Selskabet forventes således at blive forhøjet med op til nominelt kr. 14.809.000 før den ordinære generalforsamling, således at Selskabets aktiekapital på dagen for den ordinære generalforsamling udgør op til nominelt kr. 32.675.596. Som led i omstruktureringen af Selskabets kapitalstruktur stiller bestyrelsen forslag om, at Selskabets aktiekapital nedsættes med op til nominelt kr. 29.408.036,40 (eller det mindre beløb, der svarer til 90 % af Selskabets aktiekapital på tidpunktet for generalforsamlingens afholdelse) til kurs pari. Kapitalnedsættelsen sker til dækning af tab efter reglerne i selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 1 ved nedskrivning af den nominelle stykstørrelse på Selskabets aktier fra 0,50 kr. til 0,05 kr. Selskabets aktiekapital vil således udgøre nominelt kr. 3.267.559,60 efter gennemførelse af kapitalnedsættelsen (eller det mindre beløb, der svarer til 10 % af Selskabets aktiekapital på tidpunktet for generalforsamlingens afholdelse). Som følge af forslaget om nedsættelse af aktiekapitalen erstattes pkt. 3.1 og 3.2 i vedtægterne med følgende: “3.1. Selskabets aktiekapital udgør [ ] kr. 3.2. Den nominelle værdi pr. aktie er 0,05 kr. eller multipla heraf.” Selskabet vil umiddelbart efter gennemførelse af den forventede gældskonvertering offentliggøre det endelige beløb, som aktiekapitalen foreslås nedsat med. Ad 9.2 Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen Bestyrelsen stiller forslag om, at der indsættes en ny generel bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser til erstatning for den nuværende bemyndigelse i § 5.1 i vedtægterne med følgende ordlyd: "5.1 (a) Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 31. december 2016 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt 20.000.000 kr. aktier á nominelt 0,05 kr. til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under pari, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer." 5.1 (b) Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 31. december 2016 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt 20.000.000 kr. aktier á nominelt 0,05 kr. til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under markedskursen, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer." 5.1 (c) Den samlede forhøjelse af Selskabets aktiekapital i medfør af 5.1 (a) og 5.1 (b) må ikke overstige nominelt 20.000.000 kr." Herudover foreslås vedtægternes nuværende § 5.2-5.4 ophævet og der indsættes ny § 5.2, se nedenfor under ad dagsordenens pkt. 9.3, og som ny § 5.3 følgende: ”Nye aktier udstedt i medfør af § 5.1-5.2 skal i medfør af § 3.3 - 3.5 være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres på navn i Selskabets aktiebog. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne er sidestillet med den nuværende aktiekapital. Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i Selskabets vedtægter som konsekvens af bestyrelsens udøvelse af en ovenstående bemyndigelser.” Bemyndigelsen er nødvendig for at kunne styrke Selskabets kapitalgrundlag gennem udstedelse af nye aktier. Som meddelt i selskabsmeddelelse nr. 128/2012 forventer Selskabet at gennemføre en fortegningsemission inden udgangen af marts 2013, idet en kapitalisering på minimum DKK 10 mio. er en forudsætning for SSBV i forbindelse med overdragelse af dets rettigheder inden for test og simulering af satellitter. Ad 9.3. Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen ved konvertering af gæld eller ved apportindskud Bestyrelsen foreslår, at der indsættes bemyndigelse til bestyrelsen til at gennemføre en kapitaludvidelse ved konvertering af gæld eller apportindskud som § 5.2 i vedtægterne med følgende ordlyd: "5.2 (a) Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 31. december 2013 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt 22.650.000 kr. aktier á nominelt 0,05 kr. til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under pari, ved indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer." Bemyndigelsen er en betingelse for gennemførelse af Rovsings erhvervelse af en række produktrettigheder og IPR fra SSBV som meddelt i selskabsmeddelelse nr. 128 af 20. september 2012. Bemyndigelsen er nødvending for at kunne gennemføre den gældskonvertering af det lån, der forudsættes ydet af SSBV i forbindelse med gennemførelse af transaktionen. Vedtagelse af forslaget under dette dagsordenspunkt kræver, at forslaget tiltrædes af mindst 9/10 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 107, stk. 2, nr. 1. Såfremt forslaget alene opnår tilslutning fra mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, foreslår bestyrelsen, at bemyndigelsen i stedet affattes således: "5.2 (a) Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 31. december 2013 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt 22.650.000 kr. aktier á nominelt 0,05 kr. til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under markedskursen, ved indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer." Ad 9.4: Ændring af navnet til SSBV-Rovsing A/S Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabets navn ændres til SSBV-Rovsing A/S, og at Selskabets nuværende navn indføjes som binavn i vedtægterne. Vedtægternes § 1, stk. 1 ændres til: “Selskabets navn er SSBV-Rovsing A/S. Selskabets binavn er Rovsing A/S. Ad 9.5: Bemyndigelse til dirigenten Bestyrelsen stiller forslag om, at dirigenten bemyndiges til med fuld substitutionsret at anmelde det vedtagne samt at foretage de ændringer i det vedtagne, som Erhvervsstyrelsen, VP Securities A/S, NASDAQ OMX Copenhagen A/S eller andre offentlige myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse. Vedtagelse Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 2-4, 7-8 samt 9.5 stillede forslag kræver, at forslagene vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. selskabslovens § 96. Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 9.1, 9.2, og 9.4 stillede forslag kræver, at forslagene tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 106, stk. 1. Vedtagelse af det under dagsordenens pkt. 9.3 stillede forslag kræver, at forslaget tiltrædes af mindst 9/10 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. selskabslovens § 107, stk. 2, nr. 1. Aktiekapital og stemmer Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 17.866.596 fordelt på aktier á nominelt DKK 0,50, der hver giver ret til én stemme på generalforsamlingen. Adgang, fuldmagt og brevstemmer I henhold til vedtægternes pkt. 10.2 fastlægges en aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen i forhold til de aktier, som aktionæren enten er blevet noteret for i ejerbogen eller for hvilke aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse på registreringsdatoen, som er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Kun personer, der er aktionærer på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Registreringsdatoen er mandag den 22. oktober 2012. Deltagelse i generalforsamlingen kræver tillige, at aktionæren har anmodet om et adgangskort senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse til Selskabets ejerbogsfører VP Investor Services A/S. Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest den 25. oktober 2012 kl. 23.59. Adgangskort kan bestilles via e-mail til afi@rovsing.dk eller på tlf. 44 200 828. Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmægtigen skal ligeledes anmode om adgangskort senest tre dage før generalforsamlingen samt kunne fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt. Aktionærer kan udpege en fuldmægtig pr. email via afi@rovsing.dk, via Selskabets hjemmeside www.rovsing.dk eller ved at returnere vedlagte fuldmagtsformular i udfyldt og underskrevet stand til Rovsing A/S, Dyregårdsvej 2, 2740 Skovlunde. Fuldmagter skal være Selskabet i hænde senest den 25. oktober 2012 kl. 23.59 enten per fax 44 200 801, almindelig post eller e-mail afi@rovsing.dk. Aktionærerne kan afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Såfremt aktionæren vælger at afgive brevstemme, returneres brevstemmeblanketten i udfyldt og underskrevet stand , så den er Selskabet i hænde senest den 26. oktober 2012, kl. 23.59. enten per fax 44 200 801, almindelig post eller e-mail afi@rovsing.dk. Spørgsmål fra aktionærerne Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål skal sendes til følgende e-mail-adresse: afi@rovsing.dk. Adgang til dokumenter Indkaldelsen indeholdende dagsordenen med de fuldstændige forslag, oplysninger om de nye nominerede kandidaters baggrund og kompetencer, årsrapporten for 2011/12, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt blanket til afgivelse af fuldmagt eller brevstemme vil senest fra den 5. oktober 2012 blive gjort tilgængelige på selskabets hjemmeside www.rovsing.dk Rovsing A/S' årsrapport for 2011/12 er blevet udsendt til aktionærer og andre interesserede, der har bestilt årsrapporten. Årsrapporten kan rekvireres ved henvendelse til Selskabet pr. e-mail: afi@rovsing. dk. Navnenoterede aktionærer, der har ladet sig registrere med e-mail i ejerbogen, får automatisk tilsendt indkaldelse med tilhørende tilmeldings-, fuldmagts- og brevstemmeblanket til generalforsamlingen. 5. oktober 2012 Rovsing A/S Bestyrelsen BILAG Blanketter til bestilling af adgangskort, fuldmagtsafgivelse og brevstemmeafgivelse CV beskrivelse af de nye bestyrelseskandidater