Ordinær generalforsamling SKAKO A/S cvr-nr. 36440414 ___________________________________________________________ Bestyrelsen for SKAKO A/S, Bygmestervej 2, 5600 Faaborg, (CVR-nr.: 36 44 04 14) indkalder herved til selskabets ordinære generalforsamling, der afholdes Torsdag den 26. april 2012 kl. 15:00 på selskabets adresse, Bygmestervej 2, 5600 Faaborg, med følgende DAGSORDEN: I henhold til vedtægternes § 13.1 har bestyrelsen udpeget advokat Ole Maare som dirigent. 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed. 1. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport, samt godkendelse af bestyrelsesmedlemmernes honorar for 2011. 1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 1. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer. Forslag fra bestyrelsen: 1. Det foreslås, at selskabets bestyrelse bemyndiges til, i tiden indtil 30. april 2013 og indenfor 10% af aktiekapitalen på erhvervelsestidspunktet at erhverve aktier udstedt af selskabet til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%. 2. Bestyrelsen foreslår redaktionelle ændringer af vedtægterne, hvorefter §§ 6.6 og 6.6.1 udgår, idet bemyndigelsen er udnyttet. Endvidere ændres betegnelsen ”Erhvervs- og Selskabsstyrelsen” til ”Erhvervsstyrelsen” i § 6.5 og § 8.1. Oversigt over gældende vedtægter samt udkast til nye vedtægter kan findes som et bilag til de fuldstændige forslag. 1. Bestyrelsen forslår, at vedtægterne ændres med tilføjelse af ny § 6.6 med følgende ordlyd: ”Bestyrelsen er bemyndiget i perioden frem til den 31. marts 2014 ad en eller flere gange til at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. 1.000.000,00, svarende til 100.000 aktier á nominelt kr. 10,00 per aktie til medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskaber. Udstedelse af nye aktier og tilhørende kapitalforhøjelse(r) sker uanset § 5.1 uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og kan efter bestyrelsens beslutning ske til under markedskurs. De nærmere vilkår for aktietegningen, herunder tegningskursen, fastsættes af bestyrelsen. For de nye aktier skal gælde samme regler, som er fastsat for de eksisterende aktier, herunder at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke være nogen særlig forpligtelse til at lade aktierne indløse. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt og aktiekapitalen er registreret i Erhvervsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de vedtægtsændringer, der nødvendiggøres af kapitalforhøjelse(r) i henhold til nærværende bemyndigelse.” Oversigt over gældende vedtægter samt udkast til nye vedtægter kan findes som et bilag til de fuldstændige forslag. 1. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 12.2 ændres til følgende ordlyd: ”Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde: -- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed. -- Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport. -- Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. -- Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer. -- Valg af medlemmer til bestyrelsen. -- Valg af revision. -- Bemyndigelse til opkøb af egne aktier. -- Eventuelt.” Oversigt over gældende vedtægter samt udkast til nye vedtægter kan findes som et bilag til de fuldstændige forslag. 1. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen vedtager og godkender de til indkaldelsen vedlagte forslag til overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af direktionen i Skako A/S. Retningslinjerne kan tillige findes som et bilag til de fuldstændige forslag. Retningslinjerne vil, såfremt godkendelse opnås, blive offentliggjort på Skako A/S´ hjemmeside, med samtidig meddelelse om, at generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne. -- Bestyrelsen forslår at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægter og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne. Forslag fra aktionærer: Der er ikke indkommet forslag fra selskabets aktionærer 1. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Den samlede bestyrelse bestående af følgende personer er på valg: -- Kaare Vagner Jensen (formand) -- Christian Herskind Jørgensen (næstformand) -- Henrik Østenkjær Lind -- Per Egebæk Have -- Jens Wittrup Willumsen For oversigt over bestyrelsens ledelseshverv henvises til bilag til indkaldelsen. Bestyrelsen foreslår genvalg af alle bestyrelsesmedlemmer. 6. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Revisionspartnerselskab 7. Eventuelt. ---oo0oo--- Særlige vedtagelseskrav: Til vedtagelse af det under pkt.4 (b), 4 (c) og 4(d) nævnte forslag kræves, at beslutningen vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal. Selskabets kapital, stemmerettigheder og deltagelse i generalforsamlingen: Selskabets aktiekapital er kr. 24.361.490 fordelt i aktier á kr. 10 eller multipla heraf. Enhver aktie på DKK 10,00 giver én stemme. Enhver aktionær kan deltage i generalforsamlingen og afgive stemme der, for de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er torsdag den 19. april 2012 kl. 23:59. Aktionærens ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier er endvidere betinget af, at aktionæren anmoder selskabet om udstedelse af adgangskort til generalforsamlingen. Adgangskort udstedes til den i ejerbogen noterede aktionær. Henvendelse skal ske til SKAKO A/S på telefon 63 11 38 60, telefax 63 11 38 70, pr. brev til SKAKO A/S, Bygmestervej 2, 5600 Faaborg eller via e-mail: skako.dk@skako.com, således, at henvendelsen er SKAKO A/S i hænde senest søndag den 22. april 2012 kl. 23:59. Fuldmagt og brevstemme: Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og aktionærer eller fuldmægtige kan møde på generalforsamlingen sammen med en rådgiver. Selskabets aktionærer kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand til at stemme på aktionærens vegne eller afgive skriftlig stemme forud for generalforsamlingen. Brevstemme skal være selskabet i hænde senest mandag den 23. april 2012 og afgivne skriftlige stemmer kan ikke tilbagekaldes. Fuldmagts-/brevstemmeblanket kan hentes på selskabets hjemmeside www.skako.com under punktet generalforsamlinger. Adgang til information: Dagsorden, indkaldelse med de fuldstændige forslag inklusive bilag 1 [”oversigt over gældende og udkast til nye vedtægter”], bilag 2 [”overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen”] og bilag 3 [”beskrivelse af bestyrelsens ledelseshverv”], årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder vil være tilgængelig på selskabets hjemmeside www.skako.com under punktet generalforsamlinger senest fra den 4. april 2012. Skriftlige spørgsmål: Selskabets aktionærer kan forud for generalforsamlingen stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål skal stilles skriftligt pr. brev til SKAKO A/S, Bygmestervej 2, 5600 Faaborg eller via e-mail til: skako.dk@skako.com og være bestyrelsen i hænde senest den 19. april 2012. Bestyrelsen for SKAKO A/S