REALTECH AG
Walldorf
Wertpapier-Kenn-Nr.: 700 890
ISIN DE-000 700 8906
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, dem 21. Mai 2010, 10.00 Uhr,
im Best Western Palatin
Kongresshotel GmbH, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
A. Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr
2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
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Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von
der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: ‘Hauptversammlung’)
eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 21. Mai 2010 zugänglich sein und mündlich erläutert
werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt
1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171,
172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und
die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht
vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung
Beschluss gefasst.
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2.
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Verwendung des Bilanzgewinns
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem für das Geschäftsjahr
2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 3.016.276,51 EUR
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a)
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den Teilbetrag von 2.647.976,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende
von 0,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
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b)
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den verbleibenden Restbetrag von 368.300,51 EUR auf neue Rechnung
vorzutragen.
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Die Anzahl dividendenberechtigter Stückaktien kann sich bis zur
Hauptversammlung verändern. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung
in diesem Fall einen angepassten Beschlussvorschlag unter Beibehaltung
des Dividendensatzes von 0,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
unterbreiten.
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3.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2009 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Mitglieder des Vorstands
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Nach § 120 Absatz 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit
der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) kann die Hauptversammlung
einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der als Teil der
Erklärung zur Unternehmensführung im zusammengefassten Lagebericht
2009 veröffentlicht ist (Seite 38 ff. des Geschäftsberichts).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder der Realtech AG zu billigen.
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die die PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
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7.
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Satzungsänderung
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Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2004 erteilte
Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 3.233.702,02
EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital),
ist am 1. Mai 2009 ausgelaufen. Sie soll durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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a)
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Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20.
Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.647.976,00 EUR zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch
von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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(1)
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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(2)
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wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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|
(3)
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wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt.
|
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben
werden, darf insgesamt 25% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten
Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
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b)
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§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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‘3.)
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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20.
Mai 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 2.647.976,00 EUR zu erhöhen
(genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben
Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
|
(1)
|
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
|
(2)
|
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen
gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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(3)
|
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt.
|
Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage ausgegeben
werden, darf insgesamt 25% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung
des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung
des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.’
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Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen
Das genehmigte Kapital gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung ist am 1. Mai
2009 ausgelaufen. Es soll durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt
werden. Aus Gründen der Flexibilität soll es für Bar- und Sachkapitalerhöhungen
ausgenutzt werden können. Die Aktionäre haben bei Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand
soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Das Bezugsrecht soll nach Tagesordnungspunkt 7 a) (1) für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich
des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um
runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich
erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
Das Bezugsrecht soll nach Tagesordnungspunkt 7 a) (2) ausgeschlossen
werden können, wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und der auf die
ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung 10% des Grundkapitals überschreitet. Die Ermächtigung
versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf
zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu
nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles
Agieren ohne die kosten- und zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens
und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den
bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem
in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren
im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird
der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf
den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird nicht mehr als
5% des Börsenpreises betragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt
erwerben. Die Begrenzung des Umfangs der Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss auf 10% des Grundkapitals bei Wirksamwerden
oder, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausübung der
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss trägt ebenfalls dem Bedürfnis
der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung.
Auf diese Grenze sind alle Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, z.B. eigene Aktien. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Das Bezugsrecht soll nach Tagesordnungspunkt 7 a) (3) ausgeschlossen
werden können, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum
eingeräumt, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel
und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition
und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen
die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien
des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen
kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten.
Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall
nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats
– schnell zugreifen kann. Der Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt er den Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung
nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben
bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand ist zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß vorstehend
(1) bis (3) bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals außerdem nur in
dem Umfang ermächtigt, in dem der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
25% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden.
Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies
nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird die nächste ordentliche Hauptversammlung über
eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
unterrichten.
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8.
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Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts
bei der Verwendung
|
Der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 unter
Tagesordnungspunkt 7 gefasste Beschluss über die Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG,
von der bisher kein Gebrauch gemacht wurde, besteht für einen Zeitraum
von 18 Monaten bis zum 18. November 2010. Um auch darüber hinaus Aktien
zurückkaufen zu können, soll die gegenwärtig bestehende Ermächtigung
aufgehoben und gleichzeitig eine neue Ermächtigung für 5 Jahre erteilt
werden. Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,
wie folgt zu beschließen:
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a)
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Die Gesellschaft wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages dieser
Hauptversammlung an gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2015 eigene Aktien bis zu insgesamt
10% des derzeitigen Grundkapitals von 5.295.952 EUR zu anderen Zwecken
als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Die von der Hauptversammlung
am 19. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird
für die Zeit ab dem Wirksamwerden des neuen Ermächtigungsbeschlusses
aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist. Auf die erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.
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b)
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Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots erfolgen.
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(i)
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Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
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(ii)
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Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so dürfen im Fall eines
öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
bzw. im Fall einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der
Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht
mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das öffentliche Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall
wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen
vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei
einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien
das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im
Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen;
das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote
anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien können vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot bzw.
die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann
weitere Bedingungen vorsehen.
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|
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c)
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien, die gemäß vorstehender Ermächtigung oder zuvor erworben wurden,
zu allen gesetzlich zulässigen, insbesondere auch zu folgenden Zwecken
zu verwenden:
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(i)
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zur Einziehung der Aktien, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird,
sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß §
8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen;
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(ii)
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zur Veräußerung in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
und zwar
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–
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wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsenpreis
der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser
Weise veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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|
–
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gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen.
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d)
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Alle vorgenannten Ermächtigungen können jeweils einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme
der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch
Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
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Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre
beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener
Aktien auszuschließen
Das Aktiengesetz bietet in § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt
10% des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann seit Inkrafttreten
des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) für
bis zu fünf Jahre erteilt werden. Von dieser neuen, gesetzlich zulässigen
Höchstdauer soll Gebrauch gemacht werden. Die bestehende Ermächtigung
soll aufgehoben werden, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.
Ausschluss des Andienungsrechts bei dem Erwerb eigener Aktien
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der
Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw.
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass
die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft
die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt.
In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll
es nach Tagesordnungspunkt 8 b) (ii) möglich sein, eine Repartierung
nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil
sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen
Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die
Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären
zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist,
um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten
Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung
die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen.
Tagesordnungspunkt 8 c) (ii) 1. Spiegelstrich ermächtigt zur Veräußerung
eigener Aktien gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines öffentlichen
Angebots. Es wird von der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht. Diese Möglichkeit
der Veräußerung eigener Aktien liegt angesichts des starken Wettbewerbs
an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft
eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren
eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis
zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Begrenzung
des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10% des Grundkapitals
und der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden
Kaufpreis werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen
gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – den Abschlag auf den Börsenpreis
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird nicht mehr als
5% des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis
platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen
am Markt erwerben. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals dient
ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. aus genehmigtem Kapital.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Tagesordnungspunkt 8 c) (ii) 2. Spiegelstrich eröffnet der Gesellschaft
die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen
Sachleistung beim Zusammenschluss von Unternehmen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
aber auch beim Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher Sachwerte
und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände,
als Gegenleistung anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung
wird zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der
Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs orientieren. Eine schematische
Anknüpfung daran ist indes nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
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9.
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Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Flexibilisierung
des Abstimmungsverfahrens der Hauptversammlung
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Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist
am 1. September 2009 in Kraft getreten. Es eröffnet u. a. die Möglichkeiten
zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl.
Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll
dem Vorstand übertragen werden.
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a)
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Ergänzung der Satzung in § 16 Abs. 2 (elektronische Teilnahme)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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§ 16 der Satzung wird um folgenden Abs. 2 ergänzt:
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‘2.)
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben
können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu
treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht.’
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Der bisherige alleinige Absatz wird zu Abs. 1.
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b)
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Ergänzung der Satzung in § 17 Abs. 3 (Briefwahl)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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§ 17 der Satzung wird um folgenden Abs. 3 ergänzt:
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‘3.)
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre
ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.
Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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B. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft
ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte
und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung
erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen; das ist Freitag, der 30. April 2010, 00.00
Uhr (sog. ‘Nachweisstichtag’).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens am Freitag, den 14. Mai 2010, 24.00 Uhr, unter
folgender Adresse zugehen:
REALTECH AG
c/o LBBW Landesbank Baden-Württemberg
Am
Hauptbahnhof 2
D-70173 Stuttgart
Telefax: 0711-127-79256
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Wir empfehlen
unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut
in Verbindung zu setzen.
C. Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder
sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb
und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie
lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
D. Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein depotführendes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
den von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter oder eine
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gesetzlich
für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen Form. Die Vollmacht
kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht
am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für
eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per
Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft
folgende Adresse an:
REALTECH AG, Industriestraße 39c, 69190
Walldorf, Telefax: 06227-837-292, E-Mail: investors@realtech.de.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten
Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den
Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt
wird und steht unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: ‘Hauptversammlung’)
zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs.
8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen
und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende
Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden
Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung
abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zur
Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und
den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben
das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus.
Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt.
Dieses steht auch unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: ‘Hauptversammlung’)
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft
ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens bis Donnerstag, den 20. Mai 2010, 12:00 Uhr (Eingang),
postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
REALTECH AG, Industriestraße 39c, 69190
Walldorf, Telefax: 06227-837-292, E-Mail: investors@realtech.de.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung
erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
www.realtech.de/investors (Menüpunkt: ‘Hauptversammlung’) einsehbar.
E. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft 5.295.952 EUR und ist eingeteilt in 5.295.952 Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.295.952 beträgt.
F. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (das sind 500.000 Aktien)
erreichen (‘Quorum’), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (REALTECH
AG, Vorstand, Industriestraße 39c, 69190 Walldorf) zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, den 20. April 2010,
24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also
mindestens seit Sonntag, dem 21. Februar 2010, Inhaber einer das Quorum
erfüllenden Anzahl von Aktien sind. Dabei bestehen Anrechnungsmöglichkeiten
nach § 70 AktG.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter www.realtech.de/investors
(Menüpunkt: ‘Hauptversammlung’) zugänglich gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen.
Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126
Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
REALTECH AG, Industriestraße 39c, 69190
Walldorf, Telefax: 06227-837-292, E-Mail: investors@realtech.de.
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.realtech.de/investors
(Menüpunkt: ‘Hauptversammlung’) zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge
mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei
der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens bis Donnerstag, den 06. Mai 2010, 24:00 Uhr,
unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung
eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag
zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG
sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet
zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag
nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen
Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
enthält.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 18 Abs. 2 Satz 2 und 3 der
Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der
Hauptversammlung und während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen
für den gesamten Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen.
F. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite
der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach
§ 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.realtech/investors
(Menüpunkt: ‘Hauptversammlung’) zugänglich. Weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127,
und 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Walldorf, im April 2010
REALTECH AG
Der Vorstand
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