 REALTECH AGWalldorfJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009Anlage 1Bilanz zum 31. Dezember 2009AKTIVSEITE scroll
Anlage 2Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar 2009 bis zum 31. Dezember 2009scroll
Anlage 3Anhang zum 31. Dezember 2009I. Allgemeine AngabenA. GrundlagenDer Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des Aktiengesetzes beachtet. B. Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeErworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Soweit erforderlich wurden Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen wurden entsprechend den steuerlichen Vorschriften. Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden seit 1.1.2008 gemäß § 6 Abs. 2a EStG abgeschrieben. Das Finanzanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- und Herstellungskosten, gegebenenfalls vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen angesetzt. Forderungen sind grundsätzlich zu Nominalwerten angesetzt. Die sonstigen Vermögensgegenstände sowie die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit den Nominalwerten bzw. Anschaffungskosten aktiviert, Forderungen in Fremdwährungen werden zum Tageskurs des Geschäftsvorfalles oder zum niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag bewertet. Das Grundkapital ist voll eingezahlt. Die sonstigen Rückstellungen sind mit dem Betrag ausgewiesen, der unter Beachtung des Vorsichtsprinzips bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung anzusetzen ist. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten. Die Bewertung der Verbindlichkeiten erfolgte zu den jeweiligen Rückzahlungsbeträgen. Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden grundsätzlich zum Kurs bei ihrer Begründung oder zum höheren Kurs am Bilanzstichtag bewertet. II. Erläuterung zu den einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und VerlustrechnungAktivposten1. Anlagevermögena) Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel gesondert dargestellt. b) Anteile an verbundenen Unternehmen Es handelt sich hierbei um die Anteile an folgenden Unternehmen:
c) Ausleihungen an verbundene Unternehmen Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betragen insgesamt 4.215.000 EUR und sind mit bis zu 6,5 % p.a. zu verzinsen. BeteiligungsverzeichnisStand: 31.12.2009scroll
1)
Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag Zwischen den verbundenen Unternehmen bestehen Liefer- und Leistungsbeziehungen. 2. UmlaufvermögenUnter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind auch solche aus Lieferungen und Leistungen enthalten. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert in der Bilanz ausgewiesen. Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Zahlungen vor dem Abschluss-Stichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Zeitpunkt darstellen. PassivpostenDie Rückstellungen wurden nach üblicher kaufmännischer Schätzung ermittelt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. In den Bewertungsansatz wurden, unter Berücksichtigung des Bilanzansatzes, nur die Aufwendungen einbezogen, die in künftigen Geschäftsjahren zahlungswirksam werden. scroll
Die in der vorstehenden Bilanz enthaltenen Verbindlichkeiten sind zu ihren Rückzahlungsbeträgen bewertet und haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind auch solche aus Lieferungen und Leistungen enthalten. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind insbesondere solche aus Steuern enthalten. Im Geschäftsjahr 2008 wurde eine steuerliche Außenprüfung durchgeführt welche die REALTECH AG und ihre deutschen Tochtergesellschaften für die Jahre 2002 bis 2006 zum Gegenstand hatte. Die Ergebnisse der Prüfung sind vollständig in den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 eingearbeitet. Ausnahme bildet eine Prüfungsfeststellung in Bezug auf die Nichtanerkennung von Darlehensabschreibungen in Höhe von 1.812 TEUR. Sollten hieraus Steuerforderungen entstehen, behält sich die Gesellschaft vor, Rechtsmittel einzulegen. Vorstand und steuerlicher Berater gehen davon aus, dass die Rechtsauffassung der Finanzverwaltung, die Abwertung nicht als Betriebsausgaben anzuerkennen, keinen Bestand hat. Für die Verbindlichkeiten wurden keine Sicherheiten gestellt. III. Sonstige AngabenZusammensetzung des VorstandsNicola Glowinski, Vorsitzender Dr. Rudolf Caspary, Technologie Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2009 auf 491 TEUR (Vorjahr 900 TEUR). Der fixe Anteil (einschließlich geldwerter Vorteile aus Dienstwagen und Zuschüssen zur Sozialversicherung) betrug 444 TEUR (Vorjahr 446 TEUR). Da das Gesamtunternehmensziels Konzern-EBIT nicht erreicht werden konnte, wurde kein erfolgsbezogener Teil fällig (Vorjahr 454 TEUR). Die aktienbasierten Vergütungen betrugen 47 TEUR (Vorjahr 0 TEUR). Im Geschäftsjahr 2009 wurden ebenso wie in 2008 keine Optionen gewährt. Nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2006 sind die Bezüge nicht personalisiert anzugeben (§ 286 Abs. 5 HGB). Es bestanden keine weiteren Mitgliedschaften in Kontrollgremien. Zusammensetzung des AufsichtsratsAls Aufsichtsräte waren tätig: Daniele Di Croce (Vorsitzender) Unternehmensberater Peter Stier (stellvertretender Vorsitzender) Unternehmer Rainer Schmidt Unternehmer Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich im Geschäftsjahr 2009 auf 72 TEUR (Vorjahr 81 TEUR). Der fixe Anteil betrug 45 TEUR (Vorjahr 45 TEUR), der variable Anteil (inkl. Sitzungsgelder und Reisekosten) 27 TEUR (Vorjahr 36 TEUR). Es bestanden keine weiteren Mitgliedschaften in Kontrollgremien. ArbeitnehmerAm Anfang des Geschäftsjahres waren 18 Arbeitnehmer beschäftigt. Am Ende des Geschäftsjahres waren 5 Arbeitnehmer beschäftigt. Die durchschnittliche Arbeitnehmerzahl betrug 8. Beherrschungs- und GewinnabführungsverträgeMit der REALTECH Verwaltungs GmbH sowie der REALTECH Consulting GmbH wurde mit Datum 23. Dezember 1998 jeweils ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Diese Verträge wurden erstmals für das Geschäftsjahr 1999 wirksam. Mit der REALTECH Software Products GmbH wurde mit Datum 19. März 2001 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2001 wirksam. Mit der REALTECH Services GmbH wurde mit Datum 18. März 2009 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2009 wirksam. Aufgrund der bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft mit der REALTECH Verwaltungs GmbH, der REALTECH Consulting GmbH, der REALTECH Software Products GmbH und der REALTECH Services GmbH werden die Gewinne bei der Gesellschaft versteuert. Der Steueraufwand, der anteilig auf die Ergebnisse der Organgesellschaften entfällt, wird nicht an diese weiterbelastet (rechnerisch anteilig 754 TEUR). Konsolidierungskreis gemäß § 285 (14) HGBDas Mutterunternehmen des größten und zugleich kleinsten Konsolidierungskreises ist die REALTECH AG mit Sitz in Walldorf. Haftungsverhältnisse § 251 HGBEs besteht eine Eintrittsverpflichtung der REALTECH AG in einen Immobilien-Leasing-Vertrag. Dieser wurde zwischen der REALTECH Verwaltungs GmbH und der PUDU GrundstücksVermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Walldorf KG, Düsseldorf, abgeschlossen. Der Leasingvertrag hat eine Laufzeit von 15 Jahren, der Mietbeginn war am 1. Juni 2002. Die noch ausstehenden Mietzahlungen belaufen sich auf 4.992 TEUR über die Laufzeit des Vertrages. Weitere Verpflichtungen oder Verlustrisiken resultieren aus dem Leasingvertrag mit der PUDU GrundstücksVermietungsgesellschaft nicht. Zur Zeit ist der überwiegende Teil des Gebäudes durch die REALTECH Verwaltungs GmbH an die ICW AG untervermietet. Das Mietverhältnis wurde von der ICW AG mit Wirkung zum 31.12.2010 gekündigt. IV. EigenkapitalGrundkapitalDas Grundkapital ist voll eingezahlt. Die Anzahl der per 31. Dezember 2009 ausgegebenen nennwertlosen Stückaktien belief sich auf 5.295.952. Auf jede Aktie entfällt ein rechnerischer Nennwert von 1,00 EUR. Aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten, die im Rahmen der verschiedenen aktienorientierten Vergütungsprogrammen gewährt wurden, erhöhte sich die Anzahl der Stückaktien im Geschäftsjahr 2009 um 35.500. Der Nennwert des Grundkapitals stieg entsprechend um 35.500 EUR. Zum Bilanzstichtag beträgt das Grundkapital 5.295.952 EUR. Bedingtes KapitalDas Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 253.500 neuen Stückaktien bedingt erhöht. Entsprechend beträgt das bedingte Kapital 253.500,00 EUR laut Handelsregisterauszug gemäß Eintragung vom 16. Februar 2010. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur in soweit durchgeführt, wie die Inhaber von Schuldverschreibungen, zu deren Ausgabe bis zum 15. Mai 2007 der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2002 ermächtigt wurde, von Wandlungsrechten bzw. -pflichten oder Optionsrechten Gebrauch machen. Aufgrund des Verfalls von Wandlungsrechten in den Geschäftsjahren 2008 und 2009 hat sich das bedingte Kapital um weitere 14.300,00 EUR gemindert, was noch nicht im Handelsregister eingetragen ist. Das bedingte Kapital beträgt am Bilanzstichtag 239.200,00 EUR (2.392 Anleihen à 100 Aktien). Wir verweisen auch auf den Abschnitt Wandelschuldverschreibungsprogramm weiter unten. Erwerb eigener AktienMit Beschluss der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 wurde die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien bis zum 18. November 2010 verlängert. Die Gesellschaft ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals von 5.260.452,00 EUR zu erwerben. Von der Ermächtigung wurde im Geschäftsjahr 2009 kein Gebrauch gemacht. Aktienbasierte VergütungDie REALTECH AG hat unterschiedliche Aktienoptions- bzw. Wandelschuldverschreibungsprogramme für Vorstandsmitglieder, leitende Mitarbeiter und andere Mitarbeiter im Konzern aufgelegt. WandelschuldverschreibungsprogrammDie von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2002 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sieht auch eine Ausgabe von Schuldverschreibungen an Mitarbeiter und Vorstände der Gesellschaft - außer aus dem Kreis der vier Gründungsaktionäre - sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsleitung der mit der Gesellschaft nach § 15 AktG verbundenen Unternehmen vor. Im Geschäftsjahr 2009 wurden wie im Jahr zuvor keine Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. In den Geschäftsjahren 2005 und 2006 wurden Wandelschuldverschreibungen zu den nachfolgenden Bedingungen ausgegeben: scroll
Die ordentliche Hauptversammlung der REALTECH AG hatte am 29. Mai 2008 eine Kapitalerhöhung mit anschließender Kapitalherabsetzung beschlossen zum Zwecke der Rückzahlung eines Betrags von 3,99 EUR pro Aktie an die Aktionäre. Da durch diese Ausschüttung der Gesellschaft Vermögenssubstanz entzogen wurde, hat die Gesellschaft den Wandlungspreis entsprechend angepasst (siehe obige Tabelle). Die Untergrenze der Anpassung war durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2002 festgelegten Mindestausgabepreis sinken. Hier hatte die Hauptversammlung bestimmt, dass der Preis den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der REALTECH AG im elektronischen Handelssystem XETRA an den 10 Handelstagen vor Beschlussfassung über die Begebung der WSV um nicht mehr als 20% unterschreiten darf. Die folgende Tabelle fasst die Informationen über die Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft zum 31. Dezember 2009 zusammen: scroll
Entwicklung während des GeschäftsjahresDie folgende Tabelle veranschaulicht die Anzahl und die gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreise (GDAP) sowie die Entwicklung der Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen während des Geschäftsjahres: scroll
KapitalrücklageDurch die Umstellung des Grundkapitals in EUR wurde zum 1. April 1999 die Kapitalherabsetzung in Höhe von 64.383,60 DM in die Kapitalrücklage eingestellt. Der das Grundkapital übersteigende Emissionserlös aus dem Börsengang vom 26. April 1999 in Höhe von 52.730.000,00 EUR wurde ebenfalls in die Kapitalrücklage eingestellt. Der Erwerb der DB-Online GmbH erfolgte teilweise gegen Sacheinlage. Der Kapitalrücklage wurde daraus ein Betrag in Höhe von 877.766,40 EUR zugeführt. Der Erwerb der LMC-LAN Management Consulting GmbH erfolgte teilweise gegen Sacheinlage. Der Kapitalrücklage wurde daraus ein Betrag in Höhe von 19.542,48 EUR zugeführt. Der Erwerb der Anteile an der InterClubNet plc. erfolgte gegen Sacheinlage. Der Kapitalrücklage wurde daraus ein Betrag in Höhe von 5.633.558,56 EUR zugeführt. In 2004 wurden der Kapitalrücklage 3.678.818,56 EUR entnommen. Der Betrag diente dem Ausgleich des Jahresfehlbetrages und des Verlustvortrages aus dem Vorjahr. In den Geschäftsjahren 2006 bis 2009 erhöhte sich die Kapitalrücklage um die folgenden Beträge aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten, die im Rahmen der verschiedenen aktienorientierten Vergütungsprogrammen gewährt wurden. scroll
In der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Mai 2008 wurde beschlossen aus den Kapitalrücklagen eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§207 ff. AktG) in Höhe von 20.989.203,48 EUR durchzuführen (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit anschließender ordentlicher Kapitalherabsetzung). Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 04.06.2008. V. Abschlussprüferhonorar gemäß § 285 Satz 1, Nr. 17 HGBDie Grant Thornton GmbH, sowie die RWS GmbH (Netzwerkunternehmen) haben im Geschäftsjahr 2009 Honorare für Abschlussprüfung in Höhe von 34 TEUR und für sonstige Beratungsleistungen (steuerliche Deklarationsberatung) in Höhe von 24 TEUR erhalten, die als Aufwand erfasst sind. VI. Sonstige finanzielle VerpflichtungenDie sonstigen finanziellen Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz auszuweisen sind setzen sich zum Abschlussstichtag wie folgt zusammen: scroll
VII. Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktGAm 09. Dezember 2009 haben Vorstand und Aufsichtsrat die achte Entsprechungserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internet-Seite dauerhaft zugänglich gemacht.
Walldorf, 26. Februar 2010 REALTECH AG Der Vorstand Nicola Glowinski, Vorsitzender Dr. Rudolf Caspary, Technologie Entwicklung des Anlagevermögensscroll
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Anlage 4LageberichtDer Lagebericht der REALTECH AG ist mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst. Er ist in unserem Geschäftsbericht 2009 veröffentlicht. Anlage 5Versicherung des gesetzlichen VertretersWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der REALTECH AG vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht des Konzerns und der REALTECH AG der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns und der REALTECH AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns und der REALTECH AG beschrieben sind.
Walldorf, 26. Februar 2010 REALTECH AG Der Vorstand Nicola Glowinski, Vorsitzender Dr. Rudolf Caspary, Technologie |
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