REALTECH AG
Walldorf
Wertpapier-Kenn-Nr.: 700 890
ISIN DE-000 700 8906
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, dem 22. Mai 2012, 10.00 Uhr,
im Best Western Palatin Kongresshotel GmbH, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht
für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
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Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: ‘Hauptversammlung’) eingesehen werden. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die
Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der REALTECH AG für das Geschäftsjahr 2011 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 3.367.359,04 wie folgt zu verwenden:
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Bilanzgewinn
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EUR 3.367.359,04
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Ausschüttung von je EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie
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EUR 1.615.695,60
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Gewinnvortrag
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EUR 1.751.663,44
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Diese Beträge basieren auf der Annahme, dass alle Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Soweit am Tag der Hauptversammlung
nicht dividendenberechtigte Aktien vorhanden sind, wird der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert werden, bei unveränderter
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Aktie den verbleibenden Betrag, der auf nicht dividendenberechtigte
Aktien entfällt, auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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6.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
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Mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Die kandidierenden Herren
Di Croce, Schmidt und Stier sind Mitgründer der Gesellschaft und waren langjährig im Vorstand bzw. Aufsichtsrat der Gesellschaft
verantwortlich tätig. Sie gehören seit 2007 wieder dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen für eine erneute Amtszeit bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung
zu wählen, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt:
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a)
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Daniele Di Croce, wohnhaft in Ketsch, Studienabschluss als Diplom-Ingenieur (FH) Elektrotechnik, Unternehmensberater
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b)
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Rainer Schmidt, wohnhaft in Heidelberg, Studienabschluss als Diplom-Informatiker, Unternehmer
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c)
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Peter Stier, wohnhaft in Heidelberg, Studienabschluss als Diplom-Physiker, Unternehmer
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Die Kandidaten sind weder Mitglieder in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat der REALTECH AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1,
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich unter anderem Herr Daniele Di Croce als unabhängiger Finanzexperte im
Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Herr Di Croce, im Fall seiner Wahl durch die
Hauptversammlung für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
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7.
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Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats
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Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2006 zu Tagesordnungspunkt 10 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats zuletzt
festgelegt. Danach setzt sich die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats aus einer fixen Komponente und einer variablen Vergütungskomponente
zusammen, die anfällt, wenn der Börsenkurs der Gesellschaft die Wertentwicklung des Referenzindex ‘Technologie All Share –
Index’ der Deutsche Börse AG übersteigt. Neben dem Ersatz nachgewiesener, erforderlicher Auslagen erhält jedes Aufsichtsratsmitglied
derzeit zudem ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00. Diese Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung entspricht einer
Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen auch eine
erfolgsorientierte Vergütung erhalten sollen.
Die Vergütung des Aufsichtsrats soll künftig in der Satzung geregelt werden und auf eine reine Festvergütung umgestellt werden.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Vergütungsform besser geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg
zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Daneben sollen die Aufsichtsratsmitglieder weiterhin
neben dem Ersatz erforderlicher Auslagen ein Sitzungsgeld erhalten, wodurch die Vergütung des Aufsichtsrats ergänzend dem
tatsächlichen Arbeitsaufwand Rechnung trägt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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a)
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Der in der Hauptversammlung vom 16. Mai 2006 zu Tagesordnungspunkt 10 gefasste Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrats
wird aufgehoben.
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b)
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In Abschnitt III b) der Satzung wird nach § 10 ein neuer § 11 eingefügt:
Ԥ 11
Vergütung des Aufsichtsrats
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(1)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von 25.000,00 EUR. Der jeweilige Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG erhält
darüber hinaus eine zusätzliche Vergütung von 5.000,00 EUR jährlich.
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(2)
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Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld
in Höhe von 1.500,00 EUR.
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(3)
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Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung
entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
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(4)
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Die Vergütung nach Absatz 1 ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Das Sitzungsgeld nach Absatz 2 ist nach der
jeweiligen Sitzung zu zahlen.
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(5)
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Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last
fallende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz und technische Unterstützung in einem
für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.
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(6)
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Die Regelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem diese Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird.’
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c)
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Die dem neuen § 11 nachfolgenden §§ der Satzung werden beginnend mit § 12 neu nummeriert.
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B.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden
Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen; das ist Dienstag, der 01. Mai 2012, 00.00 Uhr (sog.
‘Nachweisstichtag’).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Dienstag, den 15.
Mai 2012, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
REALTECH AG
c/o LBBW Landesbank Baden-Württemberg
Am Hauptbahnhof 2
D-70173 Stuttgart
Telefax: 0711-127-79256
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit
ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
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C.
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Bedeutung des Nachweisstichtags
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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D.
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Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten
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Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein depotführendes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter
oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und
ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Der Nachweis
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per
Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
REALTECH AG, Industriestraße 39c, 69190 Walldorf, Telefax: 06227-837-292, E-Mail: investors@realtech.de.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte,
welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht unter www.realtech.de/investors
(Menüpunkt: ‘Hauptversammlung’) zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen diesen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V.
m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung
abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zur Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall
ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: ‘Hauptversammlung’)
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der
Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten,
werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 21. Mai 2012,
12:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:
REALTECH AG, Industriestraße 39c, 69190 Walldorf, Telefax: 06227-837-292, E-Mail: investors@realtech.de.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt:
‘Hauptversammlung’) einsehbar.
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E.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
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Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.385.652 EUR und ist eingeteilt
in 5.385.652 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 5.385.652 beträgt.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (das
sind 500.000 Aktien) erreichen (‘Quorum’), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (REALTECH AG, Vorstand, Industriestraße 39c, 69190 Walldorf) zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, den 21. April 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit Mittwoch, dem 22. Februar 2012,
Inhaber einer das Quorum erfüllenden Anzahl von Aktien sind. Dabei bestehen Anrechnungsmöglichkeiten nach § 70 AktG.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge
nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: REALTECH AG, Industriestraße 39c, 69190 Walldorf,
Telefax: 06227-837-292, E-Mail: investors@realtech.de. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.realtech.de/investors (Menüpunkt: ‘Hauptversammlung’) zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen
sind), also spätestens bis Montag, den 7. Mai 2012, 24:00 Uhr, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig
adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern gilt dies gemäß § 127 AktG sinngemäß; Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.
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F.
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Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
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Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.realtech/investors
(Menüpunkt: ‘Hauptversammlung’) zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.
Walldorf, im April 2012
REALTECH AG
Der Vorstand
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