STRATEGISK KONSOLIDERING INNEN PELAGISK INDUSTRI I EUROPA

Austevoll Seafood ASA (AUSS) og Kvefi AS (kontrollert
av Kverva AS) kunngjør at de har inngått avtale om
sammenslåing av sine respektive aktiviteter innenfor
pelagisk fiskemel & fiskeolje og konsum i Europa.


Transaksjonen:
AUSS og Kvefi oppretter i fellesskap et nytt selskap
(Selskapet) som vil drive den sammenslåtte
virksomheten videre. I den forbindelse legges aksjene
AUSS eide i hhv. Welcon Invest AS (Welcon) og Norway
Pelagic ASA (NPEL) per 31.12.2012 inn i Selskapet som
tingsinnskudd mot utstedelse av aksjer i Selskapet. I
tillegg overdrar AUSS resten av sine aksjer i de
nevnte selskapene, dvs. aksjer ervervet i løpet av
2013, til Selskapet mot kontant oppgjør fra
Selskapet, hvor kjøpesummen settes til kostpris
inklusive transaksjonskostnader. Kvefi overfører sine
aksjer i Egersund Fisk AS (Egersund) til Selskapet
som tingsinnskudd mot oppgjør i aksjer. Som resultat
blir Selskapet eier av 100 % av aksjene i Welcon,
NPEL og Egersund.

For å oppnå 50-50 eierskap i Selskapet mellom AUSS og
Kvefi kjøper deretter Kvefi aksjer i Selskapet fra
AUSS for NOK 115 mill.
Welcon driver produksjon av fiskemel,
proteinkonsentrat og fiskeolje i Norge, UK og Irland.
Welcon består i dag av seks produksjonsfasiliteter
for fiskemel og olje, samt tre produksjonsfasiliteter
for proteinkonsentrat og olje. I tillegg har Welcon
en fasilitet i Egersund som er godkjent som
grensestasjon for import av protein og oljer fra
tredjeland, og som har betydelig lagerkapasitet.
Virksomheten hadde i 2012 249 årsverk, og selskapet
ledes av Arne Møgster. Styret i Welcon består av Arne
Møgster, Helge Singelstad, Helge Møgster og Britt
Kathrine Drivenes.

NPEL driver mottak, foredling og salg av pelagisk
fisk til konsum og har 13 produksjonsfasiliteter
lokalisert i Norge, fra Honningsvåg i nord til
Sirevåg i sør. I tillegg eier NPEL 50 % av en
produksjonsfasilitet innenfor samme virksomhetsområde
på Shetland. Selskapet hadde 415 årsverk i 2012 og
ledes av Tor Vikenes. Styret i NPEL består av Arne
Møgster (styreleder), Britt Kathrine Drivenes, Agnar
Lyng, Siren Grønhaug, Magnus Ytterstad, Endre Sekse
og Jorunn Frøyen.

Egersund er morselskap i et konsern som omfatter
virksomhet innenfor produksjon av fiskemel og
fiskeolje, og mottak, foredling og salg av pelagisk
fisk til konsum. Egersund har en produksjonsfasilitet
for fiskemel og fiskeolje i Egersund i Norge og to
produksjonsfasiliteter for mottak og foredling av
pelagisk fisk til konsum i Egersund og Tromsø. I
tillegg har Egersund et anlegg i Skagen, Danmark, for
videreforedling. Egersund eier 50 % av Norsildmel AS
som driver kjøp og salg av fiskemel, fiskeolje,
konsentrat og andre tilliggende produkter. Norsildmel
behandles som tilknyttet selskap (egenkapitalmetoden)
i Egersund sine regnskaper. I tillegg er Egersund
medeier i to fartøy med pelagiske kvoterettigheter.
Egersund hadde 217 årsverk i 2012 og ledes av Egil
Magne Haugstad. Styret består av Gustav Witzøe
(styreleder), Egil Magne Haugstad, Atle Eide og Helge
Karstein Moen.

Egil Magne Haugstad vil bli CEO i Selskapet, og
styret i Selskapet vil ha lik representasjon fra
begge aksjonærene. Selskapets hovedkontor vil ligge i
Bergen.

Pelagisk industri i Europa har over lang tid hatt
vanskelige rammevilkår med tilhørende svak
lønnsomhet. Transaksjonen legger til rette for å
gjøre de tilpasninger som er mulig for å bedre
selskapenes konkurranseevne gjennom
produktivitetsforbedrende tiltak, herunder effekten
av synergier og skalafordeler. Pelagisk sektor har et
fremtidig potensiale innenfor produktutvikling og
markedsarbeid. Målet er at selskapet skal bli en
pådriver innenfor produktutvikling og innovasjon.
Selskapets helintegrerte struktur muliggjør bedret
ressursutnyttelse og derav muligheter for ytterligere
verdiskapning. Transaksjonen er i tråd med AUSS sin
strategi om vekst innenfor sine virksomhetsområder,
her innenfor virksomhetsområdene Fiskemel- og olje,
og Pelagisk i Nord Atlanteren.

Transaksjonen må meldes til relevante
konkurransemyndigheter, herunder til EU-kommisjonen
og til enkelte jurisdiksjoner utenfor EØS.
Transaksjonen forventes gjennomført kort tid etter at
den er klarert hos konkurransemyndighetene.

Selskapet vil etter gjennomføring av transaksjonen
bli behandlet etter egenkapitalmetoden i AUSS'
konsernregnskap, noe som vil medføre redusert
omsetning i AUSS-konsernet.

Se vedlegg for nøkkeltall for 2012, 2011 og 2010.

Kontaktpersoner
CEO Arne Møgster tlf.: +47 91 66 10 49
CFO Britt K. Drivenes tlf.: +47 91 66 10 37