NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED
STATES, CANADA, AUSTRALIA, THE HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION OF THE
PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA OR JAPAN OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE
DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. OTHER RESTRICTIONS ARE APPLICABLE.
PLEASE SEE THE IMPORTANT NOTICE AT THE END OF THIS ANNOUNCEMENT
Bergen, 25. april 2023: Styret i BerGenBio ASA («Selskapet») har i dag, med
forbehold om godkjenning av den ordinære generalforsamlingen
(«Generalforsamlingen») den 22. mai 2023, vedtatt å gjennomføre en
fortrinnsrettsemisjon med aksjer ("Nye Aksjer") med fortrinnsrett for
eksisterende aksjonærer ("Fortrinnsrettsemisjonen") for å hente inn et
bruttoproveny inntil 250 millioner NOK. For hver andre Nye Aksje som tegnes i
Fortrinnsrettsemisjonen vil man motta frittstående tegningsrett på én ny aksje i
Selskapet («Frittstående Tegningsrett»). Etterfølgende utøvelse av Frittstående
Tegningsretter vil øke bruttoprovenyet til Selskapet.
Enkelte eksisterende aksjonærer og eksterne investorer («Garantistene») har
garantert for tegning av NOK 175 millioner. Noen eksisterende aksjonærer,
inkludert Meteva AS og Investinor AS, har på forhånd forpliktet seg til å tegne
for henholdsvis NOK 65 millioner og NOK 17,5 millioner. I tillegg vil Selskapets
ledelse og styremedlemmer i Selskapet vil tegne Nye Aksjer i
Fortrinnsrettsemisjonen med et samlet tegningsbeløp på minst 0,5 millioner NOK.
Nettoprovenyet fra Fortrinnsrettsemisjonen og Frittstående Tegningsretter som
har blitt utøvet vil bli benyttet til å fremme Selskapets strategi for ikke
-småcellet lungekreft («NSCLC»), alvorlige luftveisinfeksjoner og generelle
selskapsformål. Etter å ha vurdert den betydelige reduksjonen i
sykehusinnleggelser som følge av COVID-19 i vintersesongen 2022-23, har EU
-SolidAct Trial Steering Committee i overenstemmelse med Selskapet besluttet å
sette denne studien på pause inntil en potensiell akselerasjon i COVID-19
sykehusinnleggelser krever ytterligere evaluering av bemcentinib i denne
populasjonen.
Innkalling til Generalforsamlingen, inkludert forslag til vedtak angående
Fortrinnsrettsemisjonen, forventes sendt til aksjonærene 28. april 2023.
Arctic Securities AS og Carnegie AS er engasjert som tilretteleggere i
Fortrinnsrettsemisjonen ("Tilretteleggerne"). H.C. Wainwright & Co. er engasjert
som finansiell rådgiver til Selskapet. Advokatfirmaet Thommessen AS er juridisk
rådgiver for Selskapet i forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen.
Garantier
I henhold til, og underlagt, vilkårene og betingelsene i garantiavtalene mellom
Selskapet og Garantistene ("Garantiavtalene") har Garantistene forpliktet seg på
pro-rata-basis (ikke i fellesskap) å garantere for tegning av aksjer i
Fortrinnsrettsemisjonen med et samlet tegningsbeløp på NOK 175 millioner («Total
Garantiforpliktelse»), med forbehold om en potensiell reduksjon for Meteva AS
som beskrevet nedenfor. Eventuelle Nye Aksjer tegnet i Fortrinnsrettsemisjonen
vil redusere Total Garantiforpliktelse, men ikke forhåndstegninger fra
eksisterende aksjonærer.
Hver Garantist har rett på et garantihonorar på 12 % av sin respektive
garantiforpliktelse, som skal gjøres opp i kontanter, eller nye aksjer i
Selskapet utstedt til tegningskursen i Fortrinnsrettsemisjonen, eller som en
kombinasjon av kontanter og nye aksjer etter Garantistens valg. Utvalget av
aksjonærer som har blitt invitert til å garantere har vært basert på objektive
kriterier.
Garantistene har forpliktet seg til å stemme for Fortrinnsrettsemisjonen med
alle aksjer de har på tidspunktet for Generalforsamlingen.
Meteva AS sin garanti og forhåndstilsagn om å tegne Nye Aksjer er begrenset slik
at Meteva AS sitt eierskap til aksjer i Selskapet ikke skal overstige 1/3, og at
eventuelle gjenværende garanti- og forhåndsforpliktelser skal gjøres opp i form
av et konvertibelt lån fra Meteva AS. Et slikt konvertibelt lån skal kunne
konverteres til aksjer i Selskapet til en konverteringskurs lik tegningskursen i
Fortrinnsrettsemisjonen og ellers på vilkår tilsvarende de i eksisterende
låneavtaler mellom Selskapet og Meteva AS, annonsert ved Selskapets børsmelding
25. oktober 2022 («Meteva-lånet»).
Tegningskurs, tegningsretter, Frittstående Tegningsretter og proveny
Tegningskursen for de Nye Aksjene som skal utstedes i Fortrinnsrettsemisjonen,
og dermed det nøyaktige antallet Nye Aksjer og det nøyaktige beløpet for
aksjekapitalforhøyelsen, vil bli foreslått av styret, basert på en anbefaling
fra Tilretteleggerne, dagen før Generalforsamlingen. I henhold til
Garantiavtalene skal tegningskursen i Fortrinnsrettemisjonen være den teoretiske
ex-rettighetskursen (TERP) basert på volumvektet gjennomsnittspris (VWAP) på
Selskapets aksjer på Oslo Børs de tre handelsdagene før Generalforsamlingen,
fratrukket en rabatt på minst 37,5 %. Styrets vedtak i denne forbindelse vil bli
kunngjort gjennom en børsmelding dagen før Generalforsamlingen og vil
reflekteres i det endelige forslag til vedtak for Generalforsamlingen.
I henhold til allmennaksjeloven §10-4 vil Selskapets aksjonærer på tidspunktet
for generalforsamlingen, som ikke er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor et
slik tilbud vil være ulovlig eller (i andre jurisdiksjoner enn Norge) kreve
prospekt, innsendelse, registrering eller lignende handling, gis fortrinnsrett
til å tegne og tildeles de Nye Aksjene i forhold til antall aksjer i Selskapet
de eier på den datoen, og vil i tråd med styrets forslag motta tegningsretter
proporsjonalt med deres eksisterende aksjeinnehav som registrert i Selskapets
aksjonærregister i Verdipapirsentralen (VPS) ved utløpet av 24. mai 2023. Gitt
at kjøp av aksjer er gjort med normalt T+2-oppgjør vil aksjer kjøpt til og med
22. mai 2023 gi rett til å motta tegningsretter, men aksjer kjøpt fra og med 23.
mai 2023 ikke vil gi rett til å motta tegningsretter. Tegningsrettene vil være
omsettelige og notert på Oslo Børs fra og med første dag i tegningsperioden og
frem til klokken 16:30 (Oslo-tid) to handelsdager før tegningsperiodens utløp.
Overtegning og tegning uten tegningsretter vil bli tillatt.
Tegnerne i Fortrinnsrettsemisjonen vil uten kostnad bli tildelt én Frittstående
Tegningsrett utstedt av Selskapet for hver to Nye Aksjer som tildeles og betales
av dem i Fortrinnsrettsemisjonen. Hver tegningsrett vil gi innehaveren rett til
å tegne én ny aksje i Selskapet til en tegningskurs lik volumveid
gjennomsnittskurs (VWAP) på selskapets aksjer på Oslo Børs de tre siste
handelsdagene før den første dato innehaveren kan utøve Frittstående
Tegningsrett fratrukket 30 %, men ikke høyere enn tegningskursen i
Fortrinnsrettsemisjonen pluss 30 %. De Frittstående Tegningsrettene kan utøves i
to perioder: i) i løpet av de første 14 dagene etter Selskapets kunngjøring av
kvartalsrapporten for 3. kvartal 2023 og ii) fra 1. april 2024 til 14. april
2024. Andre vilkår og betingelser for de Frittstående Tegningsrettene vil bli
fastsatt av Generalforsamlingen. Selskapet skal med rimelig innsats søke å sørge
for at de Frittstående Tegningsrettene tas opp til handel på en relevant
handelsplass så snart som mulig etter gjennomføring av Fortrinnsrettsemisjonen,
men det kan ikke gis noen garanti for at slikt opptak til handel vil bli
oppnådd.
Det maksimale bruttoprovenyet fra Fortrinnsrettsemisjonen vil være NOK 250
millioner og minimum NOK 175 millione (dog slik at en del av et slikt
bruttoproveny kan være i form av et konvertibelt lån fra Meteva AS som beskrevet
ovenfor). Dersom Selskapet trekker på det eksisterende Meteva-lånet før start av
tegningsperioden i Fortrinnsrettsemisjonen, har Meteva AS rett til å konvertere
det samlede trukne beløp til aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen til tegningskursen
i Fortrinnsrettsemisjonen, og brutto kontantprovenyet fra
Fortrinnsrettsemisjonen vil i et slikt tilfelle bli tilsvarende redusert.
Bruttoprovenyet fra utøvelsen av Frittstående Tegningsretter vil avhenge av
antallet Frittstående Tegningsretter som er utstedt og utøvd, samt den endelige
utøvelsesprisen for de Frittstående Tegningsrettene, fastsatt som beskrevet
ovenfor.
Prospekt og indikativ tidslinje
I forbindelse med Fortrinnsrettsemisjonen vil det bli utarbeidet et prospekt
(«Prospektet») som er betinget av godkjenning fra Finanstilsynet, som er
forventet gitt 26. mai 2023. Prospektet vil bli offentliggjort før
tegningsperiodens begynnelse og vil danne grunnlag for tegninger i
Fortrinnsrettsemisjonen. Forutsatt at Prospektet godkjennes av Finanstilsynet i
tide, vil tegningsperioden for Fortrinnsrettsemisjonen starte 30. mai 2023 og
utløpe 13. juni 2023 klokken 16:30 (Oslo-tid). I tilfelle Prospektet ikke
godkjennes i tide til å opprettholde denne tegningsperioden, vil
tegningsperioden starte den andre handelsdagen på Oslo Børs etter godkjenningen
og utløpe klokken 16:30 (Oslo-tid) to uker deretter. En ytterligere beskrivelse
av Fortrinnsrettsemisjonen og andre forhold som må vurderes ved tegning av
aksjer i Fortrinnsrettsemisjonen vil bli inkludert i Prospektet.
Inntatt nedenfor er en indikativ tidslinje for Fortrinnsrettsemisjonen:
22. mai 2023: Ordinær generalforsamling
22. mai 2023: Siste handelsdag i aksjene inkludert tegningsretter
23. mai 2023: Første handelsdag i aksjene eksklusive tegningsretter
24. mai 2023: Eierregisterdato for fastsettelse av rett til å motta
tegningsretter
På eller rundt 26. mai 2023: Offentliggjøring av Prospektet
30. mai 2023: Start av tegningsperioden og første dag for handel i
tegningsrettene
På eller rundt 9. juni 2023: Siste dag for handel i tegningsrettene
På eller rundt 13. juni 2023: Siste dag i tegningsperioden
På eller rundt 14. juni 2023: Tildeling av de Nye Aksjene og Frittstående
Tegningsretter
På eller rundt 16. juni 2023: Betaling av de Nye Aksjene
På eller rundt 20. juni 2023: Registrering av aksjekapitalforhøyelsen i
Foretaksregisteret
For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Martin Olin CEO, BerGenBio ASA
ir@bergenbio.com
Rune Skeie, CFO, BerGenBio ASA
rune.skeie@bergenbio.com
Investor Relations / Media Relations
Graham Morrell
graham.morrell@bergenbio.com
Media Relations Norway
Jan Lilleby
jl@lillebyfrisch.no
+47 90 55 16 98
Denne informasjonen ansees som innsideinformasjon i henhold til EUs
markedsmisbruksforordning (MAR) og er underlagt offentliggjøringskravene i
henhold til MAR artikkel 17 og verdipapirhandelloven §5-12.
Denne børsmeldingen ble publisert av Rune Skeie, CFO, 25. april klokken 17:40
CEST, på vegne av Selskapet
Om BerGenBio
BerGenBio er et biofarmasøytisk selskap på klinisk nivå som fokuserer på å
utvikle transformative legemidler rettet mot AXL, som en potensiell hjørnestein
i behandling av aggressive sykdommer, inkludert kreft og alvorlige
luftveisinfeksjoner. Selskapet er fokusert på sin proprietære hovedkandidat
bemcentinib, en potensielt førsteklasses selektiv AXL-hemmer i utvikling for
STK11-muntert NSCLC og COVID-19.
BerGenBio er basert i Bergen, Norge med et datterselskap i Oxford,
Storbritannia. Selskapet er notert på Oslo Børs (ticker: BGBIO). For mer
informasjon, besøk www.bergenbio.com.
- IMPORTANT INFORMATION -
This announcement does not constitute an offer of securities for sale or a
solicitation of an offer to purchase securities of the Company in the United
States or any other jurisdiction. Copies of this document may not be sent to
jurisdictions, or distributed in or sent from jurisdictions, in which this is
barred or prohibited by law. The securities of the Company may not be offered or
sold in the United States absent registration or an exemption from registration
under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act").
The securities of the Company have not been, and will not be, registered under
the U.S. Securities Act. Any sale in the United States of the securities
mentioned in this communication will be made solely to "qualified institutional
buyers" as defined in Rule 144A under the U.S. Securities Act. No public
offering of the securities will be made in the United States.
Any offering of the securities referred to in this announcement will be made by
means of the Prospectus. This announcement is an advertisement and is not a
prospectus for the purposes of Regulation (EU) 2017/1129 of the European
Parliament and of the Council of 14 June 2017 on prospectuses to be published
when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated
market, and repealing Directive 2003/71/EC (as amended) as implemented in any
EEA Member State (the "Prospectus Regulation"). Investors should not subscribe
for any securities referred to in this announcement except on the basis of
information contained in the Prospectus. Copies of the Prospectus will,
following publication, be available from the Company's registered office and,
subject to certain exceptions, on the websites of the Managers.
In any EEA Member State, this communication is only addressed to and is only
directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the
Prospectus Regulation, i.e., only to investors who can receive the offer without
an approved prospectus in such EEA Member State.
In the United Kingdom, this communication is only addressed to and is only
directed at Qualified Investors who (i) are investment professionals falling
within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (as amended) (the "Order") or (ii) are persons falling
within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (high net worth companies,
unincorporated associations, etc.) (all such persons together being referred to
as "Relevant Persons"). These materials are directed only at Relevant Persons
and must not be acted on or relied on by persons who are not Relevant Persons.
Any investment or investment activity to which this announcement relates is
available only to Relevant Persons and will be engaged in only with Relevant
Persons. Persons distributing this communication must satisfy themselves that it
is lawful to do so.
This document is not for publication or distribution in, directly or indirectly,
Australia, Canada, Japan, the United States or any other jurisdiction in which
such release, publication or distribution would be unlawful, and it does not
constitute an offer or invitation to subscribe for or purchase any securities in
such countries or in any other jurisdiction. In particular, the document and the
information contained herein should not be distributed or otherwise transmitted
into the United States or to publications with a general circulation in the
United States of America.
The Managers are acting for the Company in connection with the Rights Issue and
no one else and will not be responsible to anyone other than the Company for
providing the protections afforded to their respective clients or for providing
advice in relation to the Rights Issue or any transaction or arrangement
referred to in this announcement.
Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking
statements. Forward-looking statements are statements that are not historical
facts and may be identified by words such as "anticipate", "believe",
"continue", "estimate", "expect", "intends", "may", "should", "will" and similar
expressions. The forward-looking statements in this release are based upon
various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions.
Although the Company believes that these assumptions were reasonable when made,
these assumptions are inherently subject to significant known and unknown risks,
uncertainties, contingencies and other important factors which are difficult or
impossible to predict and are beyond its control. Such risks, uncertainties,
contingencies and other important factors could cause actual events to differ
materially from the expectations expressed or implied in this release by such
forward-looking statements. The information, opinions and forward-looking
statements contained in this announcement speak only as at its date and are
subject to change without notice. This announcement is made by and is the
responsibility of, the Company. Neither the Managers nor any of their respective
affiliates makes any representation as to the accuracy or completeness of this
announcement and none of them accepts any responsibility for the contents of
this announcement or any matters referred to herein.
This announcement is for information purposes only and is not to be relied upon
in substitution for the exercise of independent judgment. It is not intended as
investment advice and under no circumstances is it to be used or considered as
an offer to sell, or a solicitation of an offer to buy any securities or a
recommendation to buy or sell any securities of the Company. No reliance may be
placed for any purpose on the information contained in this announcement or its
accuracy, fairness or completeness. Neither the Managers nor any of their
respective affiliates accepts any liability arising from the use of this
announcement.