NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, TO UNITED STATES NEWS WIRE SERVICES OR FOR DISSEMINATION IN OR INTO THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, HONG KONG OR SOUTH AFRICA, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL, EXCEPT AS PERMITTED UNDER APLLICABLE SECURITIES LAW.
Oslo, 18. november 2022: Det vises til børsmeldinger av 14. september om at Bien Sparebank ASA ("Banken") planla å søke om notering av Bankens aksjer ("Aksjene") på Oslo Børs og det planlagte tilbudet i forbindelse med børsnoteringen ("Tilbudet"), samt børsmeldingen og 26. oktober 2022 fra Oslo Børs om mottak av Bankens søknad om børsnotering.
Banken har vedtatt å igangsette Tilbudet, og det er forventet at Finanstilsynet vil godkjenne et prospekt for Tilbudet ("Prospektet") omkring 22. november 2022. Med forbehold om godkjenning av prospekt, godkjenning av søknaden om børsnotering, nødvendige myndighetstillatelser og vellykket gjennomføring av Tilbudet, forventes det at Aksjene blir tatt opp til notering og starter handel på Oslo Børs i midten av desember 2022 (med forbehold om forlengelse eller forkortelse av bestillingsperioden for Tilbudet).
Overordnet om Tilbudet
Bestillingsprisen for de Tilbudte Aksjene (som definert nedenfor) i Tilbudet er fastsatt til NOK 91,7 per Aksje, tilsvarende en egenkapitalverdi av samtlige av Bankens utstedte Aksjer på omkring NOK 460 millioner (pre money).
Tilbudet vil bestå av et salg av eksisterende Aksjer i Banken med et totalt brutto salgsproveny på inntil NOK 60 millioner fra Sparebankstiftelsen Bien ("Salget"), i tillegg til utstedelse av nye Aksjer med bruttoproveny på inntil NOK 60 millioner ("Emisjonen"). Som nærmere beskrevet under vil Tilbudet være fordelt på et institusjonelt tilbud til institusjonelle investorer i og utenfor Norge, i samsvar med eventuelle begrensninger i relevant verdipapirlovgivning, et offentlig tilbud i Norge og et tilbud rettet mot de ansatte i Banken ("Ansattetilbudet"). I Ansattetilbudet vil de kvalifiserte ansatte motta en rabatt på 30 % på tildelte Aksjer med et samlet maksimumsbeløp slike investorer må betale på opp til NOK 200 000 per kvalifiserte ansatt hensyntatt rabatt.
Banken vil ikke motta proveny fra Salget. Nettoprovenyet fra Emisjonen skal ikke brukes til et bestemt formål, men vil bli brukt til å finansiere lønnsom vekst.
Tilrettelegger for Tilbudet, Norne Securities AS ("Tilrettelegger"), kan, hvis besluttet sammen med Banken og Sparbenkstiftelsen Bien ("Stiftelsen"), velge å overtildele et antall tilleggsaksjene ("Tilleggsaksjene", og sammen med de tilbudte Aksjene tilbudt i Tilbudet for øvrig, de "Tilbudte Aksjene") som utgjør inntil Aksjer med en markedsverdi på inntil NOK 12 millioner. For å legge til rette for oppgjør av Tilleggsaksjene, vil Tilrettelegger låne eksisterende Aksjer fra Stiftelsen. Stiftelsen har gitt Tilrettelegger, en greenshoe-opsjon til å kjøpe antall Aksjer begrenset til antall Tilleggsaksjer som kreves for å levere tilbake de lånte Aksjene. Banken vil ikke motta proveny fra salget av Tilleggsaksjene.
Etter gjennomføringen av Tilbudet og forutsatt at alle Aksjene er solgt i Salget og i Emisjonen, er det forventet at fri flyt av Bankens Aksjer vil være i området ca. 38 % dersom greenshoe-opsjonen ikke er benyttet, og i området ca. 35 % av Bankens Aksjer dersom greenshoe-opsjonen er benyttet fullt ut.
Stiftelsen har avtalt normale salgsbegrensninger med Tilrettelegger for den gjenværende beholdningen av Aksjer i Banken som ikke selges i Tilbudet for en periode på 12 måneder fra datoen for notering av Aksjene på Oslo Børs. Banken vil videre være underlagt en salgsbegrensning i en periode på seks måneder fra datoen for notering av Aksjene på Oslo Børs. Unntak fra disse salgsbegrensningene kan gis etter samtykke fra Tilrettelegger.
Detaljer om Tilbudet
Vilkårene og betingelsene for Tilbudet vil bli nærmere beskrevet i Prospektet, og er forventet å bestå av:
(i) Et institusjonelt tilbud med en nedre grense per bestilling på mer enn NOK 2 500 000., hvor Tilbudte Aksjer vil bli tilbudt (i) til institusjonelle og profesjonelle investorer i Norge, (ii) til investorer utenfor Norge og USA, i henhold til gjeldende unntak fra lokale prospektkrav og andre registreringsunntak.
(ii) Et offentlig tilbud, hvor Tilbudte Aksjer vil bli tilbudt til allmennheten i Norge med en nedre grense per bestilling på NOK 10 500 og en øvre grense per bestilling på NOK 2 500 000 for hver investor. Investorer i det offentlige tilbudet vil ha rett til å motta en (1) vederlagsfri bonusaksje ("Bonusaksje") for hvert tiende (10) Aksje tildelt og levert til den relevante investoren opp til et beløp på NOK 100 000 (de tildelte og leverte Aksjene som gir rett til Bonusaksjer omtales som "Kvalifiserende Aksjer"). En investors rett til å motta Bonusaksjer, er betinget av at den relevante investoren ikke selger eller på annen måte overfører noen av sine Kvalifiserende Aksjer i perioden mellom datoen for første noteringsdag for Aksjene og den datoen som faller 12 måneder deretter. Bonusaksjene vil bli levert av Stiftelsen, og Stiftelsen vil dekke alle kostnader tilknyttet dette. Flere bestillinger per investor er ikke tillatt. Investorer som ønsker å legge inn en bestilling som overstiger NOK 2 500 000, må gjøre det i det institusjonelle tilbudet.
(iii) Et Ansattilbud, hvor Tilbudte Aksjer blir tilbudt til kvalifiserte ansatte, med en nedre grense per bestilling på NOK 10 500 og en øvre grense per bestilling på NOK 200 000 per kvalifisert ansatt hensyntatt ansatterabatten. Kvalifiserte ansatte i Ansattetilbudet vil tegne aksjer til en redusert tegningskurs på 30% av tilbudsprisen per aksje som følge av omsetningsbegrensninger som medfølger de tildelte aksjene. Aksjer som tildeles en kvalifisert ansatt til redusert tegningskurs vil være underlagt en lock-up for en periode på to år fra levering av Aksjene. Ansattetilbudet er begrenset til totalt bruttoproveny på NOK 2 millioner. Det gis ikke Bonusaksjer i Ansattetilbudet.
Banken har inngått avtaler med Sparebanken Sør, Invento Kapitalforvaltning AS, AS Vidsjå, Verdipapirfondet, Eika Egenkapitalbevis, Bergen kommunale Pensjonskasse, Jernbanepersonalets forsikring gjensidig, Tom Ingvar Kjellstrøm og Svein Ivarson ("Hjørnestensinvestorene") hvoretter Hjørnestensinvestorene har forpliktet seg til å bestille Aksjer i Tilbudet for minimum NOK 70 millioner. Som motytelse for forpliktelsen har Banken og Stiftelsen garantert Hjørnestensinvestorene en minimumtildeling i tilbudet på totalt NOK 70 millioner.
Bestillingsperioden for Tilbudet er forventet å starte 23. november 2022.
Vilkår for Tilbudet
Gjennomføringen av Tilbudet er betinget av at prospektet for Tilbudet og børsnoteringen av Aksjene godkjennes av Finanstilsynet, samt at styret i Oslo Børs godkjenner søknaden om notering av Aksjene på Oslo Børs i et møte som forventes avholdt 23. november 2022 og oppfyllelsen av vilkårene for opptak til handel som settes av Oslo Børs, som er forventet å være (a) at Banken har mer enn 500 eiere av Aksjer som hver eier Aksjer med en verdi på mer enn NOK 10 000; og (b) at det er minst 25 % fri flyt av Aksjene.
Videre er gjennomføringen av Tilbudet betinget av at (i) Banken og Stiftelsen, etter råd fra Tilrettelegger, har vedtatt allokeringen av Aksjene til investorer i Tilbudet etter avslutningen bestillingsperioden, og (ii) styret i Banken har vedtatt utstedelse av nye Aksjer i Emisjonen.
Prospektet
Prospekt godkjent av Finanstilsynet og bestillingsblanketter for det offentlige tilbudet og Ansattetilbudet vil, forbeholdt regulatoriske restriksjoner i enkelte jurisdiksjoner, bli gjort tilgjengelig på Bankens nettside, www.bien.no, og Tilretteleggers nettside, www.norne.no, innen starten av bestillingsperioden.
Rådgivere
Norne Securities AS er tilrettelegger for Tilbudet.
Advokatfirmaet Selmer AS er juridisk rådgiver for Banken og Advokatfirmaet Wiersholm AS er engasjert som juridisk rådgiver for Tilrettelegger.
Kontaktinformasjon
Administrerende banksjef: Lena Jørundland, tlf.: 970 83 990
Denne opplysningen omhandler innsideinformasjon i henhold til Markedsmisbruksforordningen og er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12.
Denne børsmeldingen ble publisert av Renate Roll, Leder økonomi i Bien Sparebank ASA, 18. november 2022 kl 08.00 (norsk tid).
Important Notice
Neither this announcement nor any copy of it may be made or transmitted into the United States, or distributed, directly or indirectly, in the United States. Neither this announcement nor any copy of it may be taken or transmitted directly or indirectly into Australia, Canada, Japan, Hong Kong or South Africa or to any persons in any of those jurisdictions, except in compliance with applicable securities laws. Any failure to comply with this restriction may constitute a violation of Australian, Canadian, Japanese, South African, Hong Kong or United States securities laws. The distribution of this announcement in other jurisdictions may be restricted by law and persons into whose possession this announcement comes should inform themselves about, and observe, any such restrictions. This announcement does not constitute, or form part of, an offer to sell, or a solicitation of an offer to purchase, any securities in Australia, Canada, Japan, South Africa, Hong Kong or the United States or in any jurisdiction to whom or in which such offer or solicitation is unlawful.
The securities referred to in this announcement have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or any securities laws of any state or other jurisdiction of the United States and may not be offered or sold within the United States except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and in compliance with applicable state law. There will be no public offer of the securities in the United States.
This announcement is only being distributed to and is only directed at persons in the United Kingdom that are (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the "Order") or (ii) high net worth entities, and other persons to whom this announcement may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as "relevant persons"). This announcement must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this announcement relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. Persons distributing this announcement must satisfy themselves that it is lawful to do so.
This announcement is an advertisement and does not constitute a prospectus for the purposes of the Prospectus Regulation. The expression "Prospectus Regulation" means regulation 2017/1129/EU, and includes any relevant implementing measure in each relevant member state. A Prospectus prepared pursuant to the Prospectus Regulation and approved by the competent authority in Norway is expected to be published by the Bank before the offering period commences (if ever commenced) and, when and if published, can be obtained on the Bank's website, subject to regulatory restrictions. Investors should not subscribe for any securities referred to in this announcement except on the basis of information contained in the prospectus. Before purchasing any securities, persons viewing this announcement should ensure that they fully understand and accept the risks which will be set out in the prospectus when published. The information in this announcement is for background purposes only and does not purport to be full or complete. No reliance may be placed for any purpose on the information contained in this announcement or its accuracy or completeness. This announcement does not constitute or form part of any offer or invitation to sell or issue, or any solicitation of any offer to purchase or subscribe for any securities nor shall it (or any part of it) or the fact of its distribution, form the basis of, or be relied on in connection with, any contract therefor. In any EEA Member State other than Norway that has implemented the Prospectus Regulation, this communication is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Directive.
This announcement does not constitute a recommendation concerning any offer of securities. The price and value of securities and any income from them can go down as well as up. Past performance is not a guide to future performance. Information in this announcement or any of the documents relating to the IPO cannot be relied upon as a guide to future performance. There is no guarantee that the listing on Oslo Børs will occur and you should not base your financial decisions on the Bank's intentions in relation to the listing at this stage. Potential investors should consult a professional advisor as to the suitability of the IPO for the entity concerned. The manager and its affiliates are acting exclusively for the Bank and no one else in connection with the IPO.
Neither the manager nor any of its affiliates or any of its directors, officers, employees, advisors or agents accepts any responsibility or liability whatsoever for, or makes any representation or warranty, express or implied, as to the truth, accuracy or completeness of the information in this announcement (or whether any information has been omitted from the announcement) or any other information relating to the Bank, its subsidiaries or associated companies, whether written, oral or in a visual or electronic form, and howsoever transmitted or made available, or for any loss howsoever arising from any use of this announcement or its contents or otherwise arising in connection therewith.
Opplysningene i denne meldingen er informasjonspliktige etter verdipapirhandelloven § 5-12.