Inngått fusjonsplan med Borgestad Industries ASA

BOR - BORGESTAD STARTUP AS, ET HELEID DATTERSELSKAP
AV BORGESTAD ASA, HAR INNGÅTT EN FUSJONSPLAN MED
BORGESTAD INDUSTRIES ASA OM OVERTAKELSE AV BORGESTAD
INDUSTRIES ASA'S EIENDELER, RETTIGHETER OG
FORPLIKTELSER I SIN HELHET

Styrene i Borgestad ASA ("Borgestad"), dets heleide
datterselskap Borgestad Startup AS ("Borgestad
Startup") og Borgestad Industries ASA ("Borgestad
Industries") har den 12. juni 2013 inngått en
fusjonsplan hvorunder Borgestad Startup (som det
overtakende selskap) skal overta Borgestad
Industries' (som det overdragende selskap) eiendeler,
rettigheter og forpliktelser i sin helhet, mot et
fusjonsvederlag bestående av 961.450 nye aksjer i
Borgestad som skal utstedes til de øvrige aksjeeierne
i Borgestad Industries.

Fusjonen vil sikre begge selskap en bredere
finansiell plattform, og er således en viktig brikke
i prosessen med å realisere selskapenes
vekstambisjoner og synliggjøre aksjonærverdier.
Fusjonen vil også kunne bedre likviditet og prising
av det fusjonerte selskapets egenkapitalinstrumenter.
Videre vil det fusjonerte selskapet samlet sett oppnå
kostnadsreduksjoner blant annet fordi bare et selskap
er notert på Oslo Børs.

Beslutningsprosessene i Borgestad Industries blir i
tillegg enklere i og med at styret i
Borgestad Industries vil forholde seg til en
profesjonell eier med betydelig bransjekunnskap.
Borgestad var tidligere eier av virksomheten og er
dermed godt posisjonert for å ta de rette veivalg for
selskapet.

Fusjonens vederlag og bytteforhold er basert på
forholdet mellom bokført verdi pr 31.12.2012 av
Borgestad Industries som er overdragende selskap og
markedsverdien av Borgestad som utsteder
vederlagsaksjer og er fastsatt basert på
forhandlinger mellom partene. Det har særlig vært
lagt vekt på børsverdi, forventede inntjening, samt
substansverdien av selskapenes eiendeler. Basert på
dette er bytteforholdet fastsatt slik at det utstedes
0,4860 aksjer i Borgestad for hver aksje i Borgestad
Industries.

Gjennomføring av fusjonen er underlagt vanlige
betingelser, herunder, men ikke begrenset til,
godkjennelse av fusjonsplanen og den nødvendige
kapitalforhøyelsen for utstedelse av vederlagsaksjene
i de ekstraordinære generalforsamlingene i Borgestad,
Borgestad Industries og Borgestad Startup som skal
avholdes rundt den 19. juli 2013, alle nødvendige
regulatoriske godkjennelser, ingen vesentlige
negative endringer og alle nødvendige
tredjepartssamtykker.

På tidspunkt for undertegning av fusjonsplanen har
74,30 % av aksjeeierne i Borgestad og
79,30 % av aksjeeierne i Borgestad Industries
forpliktet seg til å stemme for fusjonen i de
respektive generalforsamlinger.

På nåværende tidspunkt forventes fusjonen å bli
gjennomført i begynnelsen av september 2013.


Beskrivelse av Borgestad Industries
Borgestad Industries ble utfisjonert fra Borgestad i
2008. Selskapet utvikler, produserer, distribuerer og
installerer ildfaste materialer for industrielle
anvendelser. Hovedmarkedene er den nordiske
smelteverksindustrien og sementindustrien globalt.
Selskapets målsetning er å tilby kundene de mest
kostnadseffektive løsningene for bruk og installasjon
av ildfaste materialer.

Borgestad Industries er Nordens største i den
ildfaste bransjen etter oppkjøpene av T. Knutsson AB
og Macon AB i 2011.

Styret i Borgestad Industries består av Christen
Knudsen (styreleder), Reidar Huglen, Mona Møller,
Goran Sigfridsson og Ebba Åsly Fåhraeus. Ledelsen i
selskapet består av Egil Friestad (CEO) og Lars
Swerre (CFO). Konsernet har 264 ansatte.

Nøkkeltall for Borgestad Industries og Borgestad
Tabellene i vedlegg 1 viser nøkkeltall for Borgestad
Industries og Borgestad for årene som ble avsluttet
31. desember 2012, 2011 og 2010 og for første kvartal
2013 (med sammenlignbare tall for første kvartal
2012).

Borgestad er ikke nå kjent med vesentlige eiendeler
og forpliktelser som ikke fremgår av virksomhetens
balanse.

Betydningen av transaksjonen for Borgestad
Etter at fusjonen er gjennomført vil Borgestad igjen
være et investeringsselskap med en betydelig
industrivirksomhet i form av en betydelig
næringseiendomsportefølje, 100 % eierskap til den
nåværende virksomheten i Borgestad Industries og 50 %
eierandel i Istrail AS.

Ledelsen i Borgestad Industries har totalt 143.889
syntetiske opsjoner som kan utøves fra det
tidspunktet fusjonen blir gjennomført. Bortsett fra
dette er det i forbindelse med transaksjonen ikke
inngått noen avtaler, og det er heller ikke forventet
å skulle inngå noen avtaler, til fordel for partenes
ledende ansatte eller styremedlemmer.

For ytterligere informasjon vises det til
fusjonsplanen som er gjort tilgjengelig på Borgestads
hjemmeside www.borgestad.com. Ytterligere informasjon
vil også bli gitt i det tilsvarende dokumentet som
prospekt, herunder ved proforma informasjonen som vil
bli inntatt i dette, som forventes publisert før den
ekstraordinære generalforsamlingen i Borgestad som
skal avholdes rundt den 19. juli 2013.


Borgestad, 13. juni 2013

For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Christen Knudsen, administrerende direktør
Tlf 35 54 24 00 eller 911 90 534