RHÖN-KLINIKUM AG

Bad Neustadt a.d.Saale

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

RHÖN-KLINIKUM AG
Salzburger Leite 1, 97616 Bad Neustadt a.d. Saale

ISIN DE0007042301
WKN 704230

Ergebnisverwendungsbeschluss

BESCHLUSS ÜBER DIE ERGEBNISVERWENDUNG

A. Vorbemerkung

Die ordentliche Hauptversammlung hat am 12. Juni 2014 die nachfolgend unter B. dargestellte Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 beschlossen ("Gewinnverwendungsbeschluss 2013").

Die zu Punkt 2.2 des Gewinnverwendungsbeschlusses 2013 beschlossene Ausschüttung einer "Weiteren Dividende" soll nur im Falle des Eintritts der aufschiebenden Bedingung erfolgen, dass im Rahmen des unter Punkt 3 der Tagesordnung gefassten Beschlusses über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien und Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien durchzuführenden öffentlichen Erwerbsangebots ("Aktienrückkauf 2014") bis zum Ablauf des maßgeblichen Annahmezeitpunkts keine eigenen Aktien angedient werden.

B. Beschlüsse der Hauptversammlung 2014

Aus Gründen der Verständlichkeit und Erläuterung wird im Anschluss an den Gewinnverwendungsbeschluss 2013 ergänzend der Beschluss zu Punkt 3 der Tagesordnung betreffend die Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien und Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien dargestellt.

Gewinnverwendungsbeschluss 2013

Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2014 unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasste Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 lautet wie folgt:

"2.1 Von dem Bilanzgewinn wird

(a) ein Betrag von EUR 34.552.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie (DE0007042301) verwendet und

(b) der verbleibende Betrag von EUR 1.669.972.834,19 auf neue Rechnung vorgetragen. Sofern die Hauptversammlung den Beschluss gemäß Ziffer 3 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb fasst, steht der auf neue Rechnung vorgetragene Betrag zur Einziehung von Aktien zu Lasten des Bilanzgewinns zur Verfügung. Im Falle der Ausschüttung einer Weiteren Dividende (Ziffer 2.2) reduziert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag gemäß Ziffer 2.2(d).

2.2 Von dem gemäß Ziffer 2.1(b) auf neue Rechnung vorgetragenen Teil des Bilanzgewinns wird im Falle des Eintritts einer der Dividendenbedingungen (Ziffer 2.2(a)) ein Betrag von EUR 1.669.552.640,00 zur Ausschüttung einer weiteren Dividende von EUR 12,08 je dividendenberechtigter Stückaktie (DE0007042301) ("Weitere Dividende") verwendet.

(a) Der Beschluss gemäß dieser Ziffer 2.2 wird nur wirksam und der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende entsteht nur, wenn eine der beiden folgenden aufschiebenden Bedingungen eingetreten ist:

(i) Die Hauptversammlung hat den Beschluss gemäß Ziffer 3 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb nicht gefasst ("Dividendenbedingung A").

oder

(ii) Die Hauptversammlung hat den Beschluss gemäß Ziffer 3 über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien nach Erwerb gefasst und der Gesellschaft wurden aufgrund eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 bis Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (Ziffer 3.2(e)) keine eigenen Aktien angedient ("Dividendenbedingung B").

(Die Dividendenbedingung A und die Dividendenbedingung B einzeln jeweils eine "Dividendenbedingung" und zusammen die "Dividendenbedingungen".)

(b) Im Falle des Eintritts der Dividendenbedingung A entsteht der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende mit Beendigung der Hauptversammlung. Im Falle des Eintritts der Dividendenbedingung B entsteht der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende mit Beginn des fünften Kalendertages nach Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (Ziffer 3.2(e)).

(c) Der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende entsteht endgültig nicht, wenn die Hauptversammlung den Beschluss gemäß Ziffer 3 gefasst hat und der Gesellschaft vor Ablauf des maßgeblichen Spätesten Annahmezeitpunkts (Ziffer 3.2(e)) im Rahmen eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 eigene Aktien angedient worden sind.

(d) Im Falle des Eintritts einer Dividendenbedingung wird abweichend von Ziffer 2.1(b) ein Betrag von EUR 420.194,19 auf neue Rechnung vorgetragen."

Beschluss betreffend Aktienrückkauf 2014 (zur Erläuterung)

Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2014 unter Punkt 3 der Tagesordnung gefasste Beschluss betreffend die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien und Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktienlautet wie folgt:

"3.1 Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien im vereinfachten Verfahren

(a) Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 345.580.000,00, eingeteilt in 138.232.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, wird um einen Gesamtbetrag von bis zu EUR 177.354.802,50 auf bis zu EUR 168.225.197,50 durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG herabgesetzt. Die genaue Höhe des Herabsetzungsbetrages entspricht dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf diejenigen Aktien entfällt, die von der Gesellschaft im Rahmen eines Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 (Ziffer 3.2(b)) erworben werden.

(b) Die einzuziehenden Aktien sollen von der Gesellschaft innerhalb der Zeit bis Ablauf des 12. Dezember 2014 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben und eingezogen werden ("Durchführungsfrist"). Im Falle der Erhebung einer Klage gegen den gemäß dieser Ziffer 3 gefassten Beschluss verlängert sich die Durchführungsfrist automatisch bis Ablauf des 12. Januar 2015.

(c) Die Kapitalherabsetzung erfolgt jeweils insgesamt zum Zwecke der Anpassung des Grundkapitals an die infolge der Transaktion mit Fresenius/HELIOS verringerte Unternehmensgröße, der Ermöglichung eines kursschonenden Ausstiegs von Aktionären aus der Gesellschaft und der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre.

(d) Der Erwerb der Aktien wird gemäß den Bestimmungen der nachfolgenden Ziffer 3.2 durchgeführt. Die erworbenen Aktien sind unverzüglich einzuziehen. Die Einziehung erfolgt zu Lasten des Bilanzgewinns oder einer anderen Gewinnrücklage. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen.

(e) Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung ist unverzüglich nach Beendigung der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(f) Die weiteren Einzelheiten regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

3.2 Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG

(a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats innerhalb der - ggf. verlängerten - Durchführungsfrist (Ziffer 3.1(b)) Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 177.354.802,50 zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zu Ziffer 3.1 durch Kauf zu erwerben.

(b) Der Erwerb erfolgt nach Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots ("Öffentliches Erwerbsangebot 2014").

(c) Das für den Erwerb eigener Aktien insgesamt zur Verfügung stehenden Auszahlungsvolumen (einschließlich Erwerbsnebenkosten) beträgt EUR 1.669.972.834,19 ("Auszahlungsvolumen"). Das Öffentliche Erwerbsangebot 2014 umfasst das Maximale Rückerwerbsvolumen. Das "Maximale Rückerwerbsvolumen" ist die maximale Anzahl von ganzen Aktien, die mit dem Auszahlungsvolumen (abzüglich Erwerbsnebenkosten) zu dem festgelegten Angebotspreis je Aktie erworben werden können.

(d) Der von der Gesellschaft gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014, also vor dem 29. April 2014, ("Angebotskurs") nicht unterschreiten und um nicht mehr als 7 % überschreiten. Ergeben sich nach der erstmaligen öffentlichen Ankündigung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 erhebliche Kursabweichungen von dem Angebotskurs, so kann der Angebotskurs angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs an den letzten drei Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer Anpassung; die 7 %-Grenze für das Überschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Eine Anpassung des Angebotskurses während der laufenden Annahmefrist (Ziffer 3.2(e)) ist ausgeschlossen.

(e) In dem Öffentlichen Erwerbsangebot 2014 ist eine Frist für die Annahme des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014 ("Annahmefrist") vorzusehen. Die Annahmefrist muss spätestens mit Ablauf des 30. November 2014 und im Falle einer Verlängerung der Durchführungsfrist spätestens mit Ablauf des 31. Dezember 2014 enden (jeweils "Spätester Annahmezeitpunkt").

(f) Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre erfolgt nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten.

(g) Die nähere Ausgestaltung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2014, insbesondere die Einrichtung und Ausgestaltung eines Andienungsrechtehandels, bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

3.3 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Ziffer 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.

3.4 Der Beschluss gemäß dieser Ziffer 3 wird ungültig, wenn (i) die Dividendenbedingung B eingetreten ist oder (ii) der Erwerb der einzuziehenden Aktien und die Einziehung nicht spätestens bis Ablauf der - ggf. verlängerten - Durchführungsfrist (Ziffer 3.1(b)) durchgeführt sind."

Bad Neustadt a.d. Saale, im Juni 2014

Der Vorstand