Ad-hoc | 23 February 2000 17:40

Ad hoc-Service: RWE AG

Ad hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP. Für den Inhalt der Mitteilung ist allein der Emittent verantwortlich. —————————————————————————— 3 Essen, 23. Februar 2000 1. Fusionskonzept RWE/VEW und neue Konzernstruktur gebilligt 2. Umtauschverhältnis voraussichtlich ca. 5:1 3. Öffentliches Übernahmeangebot für VEW-Anteile 4. RWE-Maßnahmenpaket als Antwort auf Strompreisverfall 1. Fusionskonzept RWE/VEW und neue Konzernstruktur gebilligt Die Aufsichtsräte von RWE AG und VEW AG haben heute das Konzept des Zusammenschlusses beider Unternehmen zustimmend zur Kenntnis genommen. Durch die Verschmelzung von VEW AG und RWE AG auf eine neue Gesellschaft entsteht ein Energiekonzern mit einem Umsatz von rd. 43 Mrd. Euro und rd. 170.000 Mitarbeitern. Das neue Unternehmen trägt den Namen RWE AG und wird unter den privatwirtschaftlichen Energieversorgungsunternehmen in Europa die Nummer 1 sein. Durch den Zusammenschluss werden Synergien in Höhe von rd. 725 Mio. Euro p.a. bei geschätzten Einmalkosten von 500 Mio. Euro gehoben. Über die Fusion und das Unternehmenskonzept sollen die Aktionäre in Hauptversammlungen am 27. Juni 2000 für die VEW AG und am 29. Juni 2000 für die RWE AG beschließen. Die vorgestellte neue Konzernstruktur trägt mit ihren schlanken und transparenten Strukturen den Marktanforderungen Rechnung. Das Multi-Utility-/Multi-Energy-Geschäft des RWE- Konzerns wird durch die geschäftsführende Holding (RWE AG neu) geführt. Das operative Geschäft des Multi-Utility-/Multi- Energy-Bereichs wird in Führungsgesellschaften unterteilt. Hierzu gehören der Vertrieb, die Stromerzeugung, das Netz, der Handel, die WFG AG für das Gasgeschäft, die RWE Umwelt AG für das Abfall- und Recycling- sowie das Wasser- und Abwassergeschäft, die TESSAG und die RWE-DEA AG. In einer Corporate Services/IT-Gesellschaft werden gesellschaftsübergreifende Funktionen vor allem im kaufmännischen und im IT-Bereich gebündelt. HOCHTIEF AG, Heidelberger Druckmaschinen AG und Harpen AG werden als Finanzbeteiligungen geführt. Die Fusion bedarf der Zustimmung des Bundeskartellamtes. 2. Umtauschverhältnis voraussichtlich 5:1 Die Arbeiten der Gutachter zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses sind weit fortgeschritten. Nach dem jetzigen Stand wird das Verhältnis der Unternehmens-werte RWE zu VEW bei ca. 83,5 zu 16,5 liegen. Das Umtauschverhältnis der Aktien wird voraussichtlich 5:1 (fünf RWE-Aktien für eine VEW-Aktie) betragen. Die genannte Relation kann noch in einer sehr geringen Bandbreite schwanken. 3. Öffentliches Übernahmeangebot für VEW-Anteile Verschiedene VEW-Aktionäre haben sich einverstanden erklärt, ihre VEW-Aktien an RWE zum Preis von 200 Euro je Aktie zu veräußern. Der Aufsichtsrat der RWE AG hat diesen Erwerben sowie einem ergänzenden öffentlichen Übernahmeangebot zu gleichen Konditionen an die übrigen Aktionäre der VEW AG zugestimmt. 4. RWE-Maßnahmenpaket als Antwort auf Strompreisverfall Der Konzernaußenumsatz erhöhte sich im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 1999/2000 um 21,8 % auf 22,9 Mrd. Euro. Der Anstieg war im Wesentlichen auf Erstkonsolidierungen sowie auf höhere Rohölpreise zurückzuführen. Gegenläufig wirkten insbesondere die erheblichen preisbedingten Umsatzrückgänge im Energiebereich infolge eines verstärkten Wettbewerbs im Stromgeschäft. Im ersten Halbjahr 1999/2000 stieg das betriebliche Ergebnis im Vorjahresvergleich um 4,3 % auf 1 369 Mio. Euro. Damit wirkten sich der Wegfall der Vorjahresverluste in der Telekommunikation und die Vollkonsolidierung von CONSOL aus. Ergebniseinbußen ergaben sich vor allem aus den Umsatzrückgängen im Stromgeschäft. Das Nettoergebnis ging durch ein rückläufiges Finanzergebnis im Vergleich zum Vorjahr um 10,8 % auf 428 Mio. Euro zurück. Für das gesamte Geschäftsjahr 1999/2000 gehen wir, im Gegensatz zu unseren ursprünglichen Erwartungen, von einem Rückgang des betrieblichen Ergebnisses für den Konzern aus. Das betriebliche Ergebnis kann bis zu 15 % unter dem Vorjahreswert liegen. Ursächlich hierfür ist vor allem der unerwartet rapide Preisverfall im deutschen Strommarkt. Die erheblichen preisbedingten Umsatzrückgänge werden noch nicht zeitgleich durch Kosteneinsparungen kompensiert werden können. Der Vorstand hat deswegen ein einschneidendes Maßnahmenpaket beschlossen. In diesem Zusammenhang werden für Personalabbau und sonstige Restrukturierungen im laufenden Geschäftsjahr erhebliche Rückstellungen gebildet. Auf Grund des hohen Gewinns aus dem E-Plus-Verkauf wird das Nettoergebnis trotzdem über dem Vorjahreswert liegen. Der Aufsichtsrat hat folgende Maßnahmen heute zustimmend zur Kenntnis genommen bzw. ist vom Vorstand entsprechend informiert worden: . Die Braunkohlenkraftwerke der RWE Energie AG werden bereits zum 01.04.2000 mit den Braunkohlentagebauen der Rheinbraun AG zusammengeführt. Hierdurch lassen sich Synergien in Höhe von 150 Mio. Euro p.a. realisieren. . In den Unternehmensbereichen Energie sowie Bergbau und Rohstoffe wird der mittelfristig vorgesehene und bereits angekündigte Personalabbau vorgezogen. Die Kosten für Fremdstrombezüge und Instandhaltungen werden gesenkt. Diese Maßnahmen führen im Geschäftsjahr 2000/2001 zu Einsparungen von 800 Mio. Euro, die sich bis 2003/2004 auf 1 700 Mio. Euro p.a. erhöhen. . In den Bereichen Mineralöl und Chemie, Umweltdienstleistungen und bei der TESSAG werden umfassende Effizienzsteigerungsprogramme durchgeführt. . Durch den Verkauf von Nicht-Kerngeschäftsgebieten mit einem Umsatzvolumen in Höhe von mindestens 3 Mrd. Euro sowie durch die aktive Vermarktung von nicht-betriebsnotwendigen Immobilien im Umfang von etwa 750 Mio. Euro wird der Finanzspielraum für Akquisitionen im Kernbereich weiter erhöht. Ende der Mitteilung