RWE AktiengesellschaftEssenJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionäre, das Jahr 2015 war richtungsweisend für RWE. Wie im vorliegenden Geschäftsbericht ausführlich dargestellt, wird der Konzern künftig mit zwei starken Unternehmensgruppen unter dem Dach der RWE AG im Energiemarkt präsent sein. Die Weichen dafür haben wir Ende 2015 gestellt: In seiner Sitzung vom 11. Dezember beschloss der Aufsichtsrat, dass die Geschäftsfelder Erneuerbare Energien, Netze und Vertrieb in einer neuen Tochtergesellschaft zusammengeführt und etwa 10% des Aktienkapitals dieser Gesellschaft im Rahmen einer Kapitalerhöhung an der Börse platziert werden, während die Konventionelle Stromerzeugung und das Handelsgeschäft weiter zu 100% bei der RWE AG verbleiben. Die Entscheidung fiel einstimmig. Ihr waren ausführliche Beratungen vorausgegangen. Mit ihrem Mix aus regenerativer Stromerzeugung, intelligenten Netzen und innovativen Vertriebsangeboten hat die neue Tochtergesellschaft nicht nur hervorragende unternehmerische Perspektiven, sondern auch das Rüstzeug dazu, treibende Kraft für das Gelingen der Energiewende zu sein. Als börsennotierte Gesellschaft hat sie zudem direkten Zugang zum Kapitalmarkt und damit die Möglichkeit, Wachstum durch Ausgabe neuer Aktien zu finanzieren. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass die RWE AG im Zuge des Börsengangs oder danach weitere Anteile an der neuen Gesellschaft veräußert. Die Haftungsmasse für unsere Entsorgungsverpflichtungen im Kern-energiebereich wird dadurch nicht verändert; vielmehr gewinnt die RWE AG sogar zusätzliche finanzielle Flexibilität, um diese Verpflichtungen zu erfüllen. Der Aufsichtsrat wird die Gründung der neuen Gesellschaft und deren Börsengang intensiv begleiten. Für das Gremium, das im April neu gewählt wird, ist dies eine der zentralen Aufgaben in den kommenden Monaten. Doch zurück zur Aufsichtsratsarbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr. Auch 2015 haben wir sämtliche Aufgaben wahrgenommen, die uns nach Gesetz oder Satzung obliegen. Der Aufsichtsrat der RWE AG hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und seine Maßnahmen überwacht; zugleich war er in alle grundlegenden Entscheidungen eingebunden. Der Vorstand hat uns schriftlich und mündlich über alle wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung berichtet - regelmäßig, umfassend und zeitnah. Ebenso gründlich wurden wir über die aktuelle Ertragssituation, über die Risiken und über deren Management informiert. Im vergangenen Jahr kam der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen und zwei außerordentlichen Aufsichtsratssitzungen zusammen. An zwei Sitzungen nahmen alle 20, an zwei Sitzungen 19 und an zwei Sitzungen 18 Mitglieder des Gremiums teil. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat nur an der Hälfte oder weniger der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen. Eine individualisierte Übersicht über die Sitzungspräsenz finden Sie in der nachfolgenden Tabelle. Unsere Entscheidungen haben wir auf Grundlage umfassender Berichte und Beschlussvorschläge des Vorstands getroffen. Der Aufsichtsrat hatte ausreichend Gelegenheit, sich im Plenum und in den Ausschüssen des Aufsichtsrats mit den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands auseinanderzusetzen. Der Vorstand hat uns über Projekte und Vorgänge von besonderer Bedeutung oder Dringlichkeit auch außerhalb der Sitzungen umfassend informiert. Wir haben alle nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst - sofern erforderlich, im Umlaufverfahren. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats stand ich in ständigem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden. Ereignisse von außerordentlicher Bedeutung für die Lage und Entwicklung des Konzerns konnten wir somit ohne Zeitverzug erörtern. Präsenz der Aufsichtsratsmitglieder bei Sitzungen im Geschäftsjahr 20151scroll
Beratungsschwerpunkte. Die notwendigen Veränderungen der Konzernstruktur zählten zu den wichtigsten Themen, zu denen wir uns beraten haben. Im Fokus stand dabei nicht nur die eingangs erläuterte Zusammenführung der Geschäftsfelder Erneuerbare Energien, Netze und Vertrieb in einer neuen Gesellschaft, sondern auch eine Vereinfachung der Legalstrukturen durch Verschmelzungen von Tochtergesellschaften auf übergeordnete Einheiten. Dafür hat der Aufsichtsrat in einer Sondersitzung am 10. August grünes Licht gegeben. Ebenfalls beschlossen wurde, dass die Konzernaktivitäten künftig funktional entlang der Stufen der Wertschöpfungskette durch sogenannte Chief Operating Officers gesteuert werden. Zu den zentralen Themen der Beratungen in den Aufsichtsratssitzungen zählten auch - wie in der Vergangenheit - die anhaltende Krise der konventionellen Stromerzeugung und ihre Auswirkungen auf RWE sowie notwendige Maßnahmen zur Stärkung der Ertrags- und Finanzkraft des Unternehmens. Letztere umfassten im Wesentlichen Investitionskürzungen und zusätzliche Effizienzverbesserungen. Zu den Themenschwerpunkten zählten auch die jüngsten Beteiligungsverkäufe, insbesondere die Reduktion des Anteils an der RWE Grid Holding in Tschechien. Immer wieder tauschten wir uns mit dem Vorstand zur Unternehmensstrategie aus. Dieser informierte uns regelmäßig über die finanzielle Lage des Konzerns und die laufenden juristischen Verfahren, darunter ein Schiedsverfahren, das in einem Vergleich endete. Sowohl schriftlich als auch mündlich berichtete er über den Fortschritt von Großprojekten zum Ausbau der Stromerzeugungskapazität von RWE: Besonderes Augenmerk galt dabei den neuen Steinkohlekraftwerken in Hamm (Westfalen) und im niederländischen Eemshaven sowie den Offshore-Windparks Gwynt y Môr vor der Küste von Wales und Nordsee Ost nahe Helgoland. Darüber hinaus informierte uns der Vorstand über die Entwicklung der Stromgroßhandelspreise und der Erzeugungsmargen, das Konzessions- und Vertriebsgeschäft, Maßnahmen zur Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens und aktuelle Entwicklungen an den Energiemärkten. Aufmerksam verfolgten wir die Diskussion über die Umsetzung des deutschen "Aktionsprogramms Klimaschutz 2020" und über die Höhe der Kernenergierückstellungen. In der Sitzung vom 11. Dezember 2015 haben wir uns intensiv mit der Planung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 und der Vorschau auf die beiden Folgejahre befasst. Verabschiedet wurde die Planung in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 3. März 2016. Abweichungen von früher festgesetzten Planwerten und Zielen hat uns der Vorstand eingehend erläutert. Interessenkonflikte. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind gehalten, unverzüglich offenzulegen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. Im Berichtsjahr 2015 lagen keine solchen Mitteilungen vor. Corporate Governance. Der Aufsichtsrat hat sich auch 2015 mit der Umsetzung der Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Corporate-Governance-Bericht erstellt, der auf der Internetseite von RWE unter www.rwe.com/corporate-governance veröffentlicht wurde. Am 3. März 2016 haben sie eine Entsprechenserklärung abgegeben, die an gleicher Stelle abgerufen werden kann. RWE erfüllt alle Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015. Ausschüsse. Der Aufsichtsrat hat sechs Ausschüsse; ihre Mitglieder sind auf Seite 179 aufgeführt. Die Ausschüsse haben die Aufgabe, die bei Aufsichtsratssitzungen anstehenden Themen und Beschlüsse vorzubereiten. Mitunter nehmen sie auch Entscheidungsbefugnisse wahr, die ihnen der Aufsichtsrat übertragen hat. Über die Arbeit der Ausschüsse haben deren Vorsitzende den Aufsichtsrat regelmäßig informiert. Kein Mitglied eines Ausschusses hat nur an der Hälfte oder weniger der Ausschusssitzungen teilgenommen. Das Präsidium kam im Berichtsjahr 2015 zu drei Sitzungen zusammen. Es hat u. a. Vorarbeiten für die Beratungen des Aufsichtsrats über die Planung für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 sowie die Vorschau bis 2018 geleistet. Der Prüfungsausschuss tagte fünfmal. Er beschäftigte sich intensiv mit den Quartalsfinanzberichten, dem Halbjahresabschluss und dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss sowie dem zusammengefassten Lagebericht für die RWE AG. Die Abschlüsse hat er jeweils vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand beraten. Der Abschlussprüfer nahm an den Beratungen in allen Sitzungen dieses Ausschusses teil und berichtete über die Ergebnisse seiner Prüfung. Der Prüfungsausschuss gab dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 und bereitete außerdem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer einschließlich der Honorarvereinbarung vor. Dabei legte er auch die Prüfungsschwerpunkte fest. Sein besonderes Augenmerk richtete der Ausschuss auf das Risikomanagementsystem des Konzerns und das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem. Darüber hinaus befasste er sich mit Compliance-Fragen sowie mit der Planung und den Ergebnissen der internen Revision. Im Berichtsjahr standen zahlreiche weitere Themen auf der Agenda des Ausschusses, etwa die Risikosituation des RWE-Konzerns nach dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG), die Weiterentwicklung des internen Kontrollsystems der RWE Supply &Trading, der Status des Shared Service Center, die wesentlichen Neuerungen in der EU-Regulierung zur Abschlussprüfung und zum Bestätigungsvermerk, der Datenschutz und die Cyber Security sowie die steuerliche und rechtliche Situation des RWE-Konzerns. Zu einzelnen Punkten haben auch die Leiter der Konzernfunktionen in den Prüfungsausschusssitzungen für Berichte und Fragen zur Verfügung gestanden. Der Personalausschuss trat 2015 dreimal zusammen. Er befasste sich mit der Tantieme und dem Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen. Außerdem bereitete er die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Der Nominierungsausschuss tagte einmal im Berichtsjahr, um die Wahlvorschläge für die Hauptversammlung am 20. April 2016 vorzubereiten, über die der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 3. März 2016 beschlossen hat. Der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer musste auch im Berichtsjahr nicht einberufen werden. Im Dezember 2015 wurde der Ausschuss "Börsengang Neugesellschaft" gegründet. Er soll Entscheidungen zur geplanten Kapitalerhöhung der neuen Gesellschaft für erneuerbare Energien, Netze und Vertrieb treffen. Außerdem wird er eingebunden sein, falls die RWE AG Minderheitsanteile an der Neugesellschaft veräußert, und dabei u.a. über den Umfang der Beteiligungsverkäufe und den zu erzielenden Preis entscheiden. Der Ausschuss musste im Berichtsjahr noch nicht einberufen werden. Jahresabschluss 2015. Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vorn Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss 2015 der RWE AG, den gemäß § 315a HGB nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die RWE AG und den Konzern unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. PricewaterhouseCoopers hat zudem festgestellt, dass der Vorstand ein geeignetes Risikofrüherkennungssystem eingerichtet hat. Die Gesellschaft war von der Hauptversammlung am 23. April 2015 zum Abschlussprüfer gewählt und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses beauftragt worden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Jahresabschlussunterlagen, den Geschäftsbericht und die Prüfungsberichte rechtzeitig erhalten. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats vom 3. März 2016 hat der Vorstand die Unterlagen erläutert. Die Abschlussprüfer berichteten in dieser Sitzung über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Prüfungsausschuss hatte sich bereits in seiner Sitzung am 2. März 2016 in Gegenwart der Abschlussprüfer eingehend mit den Jahresabschlüssen der RWE AG und des Konzerns sowie den Prüfungsberichten befasst; er hat dem Aufsichtsrat empfohlen, die Abschlüsse zu billigen und dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zuzustimmen. In der Sitzung vom 3. März 2016 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der RWE AG, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die RWE AG und den Konzern sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und keine Einwendungen erhoben. Wie vom Prüfungsausschuss empfohlen, stimmte er dem Ergebnis der Prüfung beider Abschlüsse zu und billigte den Jahresabschluss der RWE AG und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss 2015 ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands an, der eine Dividende von 0,13 € je dividendenberechtigte Vorzugsaktie vorsieht. Für Stammaktien wird keine Dividende ausgeschüttet. Dank für Engagement und Loyalität. Das zurückliegende Geschäftsjahr war - wie kaum eines zuvor - von den schwierigen Rahmenbedingungen im Energiesektor geprägt. Trotzdem können die rund 60.000 Beschäftigten von RWE mit Stolz auf das Erreichte zurückblicken. Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die sich im vergangenen Jahr tatkräftig und loyal für den Erfolg und die Zukunft des Unternehmens eingesetzt haben.
Essen, 3. März 2016 Für den Aufsichtsrat Dr. Manfred Schneider, Vorsitzender Beschluss der Hauptversammlung
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